Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2024) – L’assemblée
générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après
avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, approuve tels
qu’ils ont été présentés les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2024 comprenant le bilan, le compte
de résultat et l’annexe, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports, faisant
apparaître un bénéfice de 6 472 744 998,67 euros.
En application de l’article 223 quater du Code Général des Impôts, l’assemblée générale approuve les dépenses et
charges non déductibles pour l’établissement de l’impôt, visées au 4 de l’article 39 dudit Code, et qui s’élèvent pour
l’exercice 2024 à un montant de 51 899,93 euros, ainsi que l’impôt supporté à raison de ces mêmes dépenses et
charges, qui ressort à 13 405,75 euros.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2024) – L’assemblée
générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,
connaissance prise des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, approuve tels qu’ils
ont été présentés les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2024 comportant le bilan, le compte de
résultat et l’annexe, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2024 et fixation du dividende) -
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requis es pour les assemblées générales
ordinaires, connaissance prise des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, constate
que les comptes arrêtés au 31 décembre 2024 et approuvés par la présente assemblée font ressortir un bénéfice de
l’exercice clos le 31 décembre 2024 de 6 472 744 998,67 euros, et que, compte tenu du report à nouveau antérieur
de 29 373 069 009,94 euros, les sommes distribuables s’élèvent à 35 845 814 008,61 euros.

L’assemblée générale, sur proposition du Conseil d’administration, décide d’affecter le résultat de l’exercice clos le
31 décembre 2024 comme suit :
Bénéfice de l’exercice 2024 6 472 744 998,67 euros
Report à nouveau antérieur (+) 29 373 069 009,94 euros
Affectation à la réserve légale ̶€
(a)
Sommes distribuables (=) 35 845 814 008,61 euros
Affecté de la manière suivante :
au paiement des dividendes 4 914 079 228,80 euros (b)
au compte report à nouveau 30 931 734 779,81 euros
(a) Le montant de la réserve légale ayant atteint le seuil de 10 % du capital social, aucune affectation n’y est
proposée.
(b) Le montant total de la distribution visée ci-dessus est calculé sur le fondement du nombre d’actions ouvrant droit
à dividende au 31 décembre 2024, soit 1 253 591 640, et pourra varier si le nombre d’actions ouvrant droit à
dividende évolue entre le 1er janvier 2025 et la date de détachement du dividende, en fonction notamment du
nombre d’actions auto-détenues, ainsi que des attributions définitives d’actions gratuites et des levées d’options
(si le bénéficiaire a droit au dividende conformément aux dispositions des plans concernés).
L’assemblée générale décide, en conséquence, de verser à titre de dividende un montant de 3,92 euros par action,
soit un montant de 4 914 079 228,80 euros, le solde étant affecté au compte de report à nouveau.
L’assemblée générale rappelle, en application de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, le montant des
dividendes distribués au titre des trois derniers exercices et les distributions éligibles à l’abattement de 40 % visé au
2° du 3 de l’article 158 du même code :
Exercice
Nombre d’actions
ayant droit au
dividende
Dividende par
action
Montant des distributions éligibles à l’abattement fiscal de 40 % mentionné
au 2° du 3 de l’article 158
du Code Général des Impôts (a)
2021 1 251 632 634 3,33 (a) (b) 3,33 (a) (b)
2022 1 252 640 466 3,56 (a) 3,56 (a)
2023 1 251 349 581 3,76 (a) 3,76 (a)
(a) La totalité du dividende proposé est éligible à l’abattement prévu au 2° du 3 de l’article 158 du Code Général des
Impôts bénéficiant aux personnes physiques domiciliées fiscalement en France, sous réserve qu’elles aient
exercé l’option globale pour l’imposition selon le barème progressif de l’impôt sur le revenu prévu au
paragraphe 2 de l’article 200 A du même Code.
(b) Et à titre de dividende complémentaire en nature, un nombre de 54 420 337 actions EUROAPI, à raison de
1 action EUROAPI pour 23 actions Sanofi.
Ce dividende sera détaché de l’action sur Euronext Paris le 12 mai 2025 et mis en paiement le 14 mai 2025.
Au cas où lors de la mise en paiement du dividende, le nombre d’actions ouvrant droit à dividende au titre de
l’exercice clos le 31 décembre 2024 serait inférieur au nombre maximum d’actions susceptibles de bénéficier du
dividende indiqué ci-dessus, le bénéfice correspondant au dividende qui n’aurait pas été versé au titre de ces actions
serait affecté au compte report à nouveau.

Quatrième résolution (Approbation du contrat de rachat d’actions portant sur le rachat par la Société d’un bloc de
29 556 650 actions détenues par L’Oréal, représentant 2,34 % du capital social, dans le cadre de la procédure
d’approbation des conventions réglementées visée aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce) -
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport des Commissaires aux comptes sur les conventions et
engagements réglementées visés à l’article L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve le contrat de
rachat d’actions qui y est mentionné, portant sur le rachat par la Société d’un bloc de 29 556 650 actions détenues par
L’Oréal.

Cinquième résolution (Ratification de la cooptation de Jean-Paul Kress en qualité d’administrateur) – L’assemblée
générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,
connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, ratifie la nomination par cooptation, conformément à
l’article L. 225-24 du Code de commerce, de Monsieur Jean-Paul Kress en qualité d’administrateur à compter du 1
er
janvier 2025, et ce pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée
générale ordinaire qui sera appelée à statuer en 2026 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025.

Sixième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Carole Ferrand) – L’assemblée générale,
statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance
prise du rapport du Conseil d’administration, constatant que le mandat d’administrateur de Madame Carole Ferrand
vient à expiration ce jour, décide de renouveler son mandat pour une durée de quatre années, laquelle prendra fin à
l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui sera appelée à statuer en 2029 sur les comptes de l’exercice clos le
31 décembre 2028.

Septième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Barbara Lavernos) – L’assemblée générale,
statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance
prise du rapport du Conseil d’administration, constatant que le mandat d’administrateur de Madame Barbara Lavernos
vient à expiration ce jour, décide de renouveler son mandat pour une durée de quatre années, laquelle prendra fin à
l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui sera appelée à statuer en 2029 sur les comptes de l’exercice clos le
31 décembre 2028.

Huitième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur d’Emile Voest) – L’assemblée générale, statuant
aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du
rapport du Conseil d’administration, constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur Emile Voest vient à
expiration ce jour, décide de renouveler son mandat pour une durée de quatre années, laquelle prendra fin à l’issue
de l’assemblée générale ordinaire qui sera appelée à statuer en 2029 sur les comptes de l’exercice clos le
31 décembre 2028.

Neuvième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur d’Antoine Yver) – L’assemblée générale, statuant
aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du
rapport du Conseil d’administration, constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur Antoine Yver vient à
expiration ce jour, décide de renouveler son mandat pour une durée de quatre années, laquelle prendra fin à l’issue
de l’assemblée générale ordinaire qui sera appelée à statuer en 2029 sur les comptes de l’exercice clos le
31 décembre 2028.

Dixième résolution (Approbation du rapport sur les rémunérations des mandataires sociaux émis en application de
l’article L. 22-10-9 du Code de commerce) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité
requises pour les assemblées générales ordinaires, conformément aux dispositions du I de l’article L. 22-10-34 du
Code de commerce, approuve le rapport sur les rémunérations des mandataires sociaux comprenant les informations
mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 telles que présentées dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise du
Conseil d’administration visé à l’article L. 225-37 du même Code de commerce (document d’enregistrement universel
2024, Chapitre 2, « Gouvernement d’entreprise », section 2.3 « Rémunération des mandataires sociaux », soussection 2.3.4. « Éléments de rémunération et avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2024 ou
attribués au titre du même exercice aux mandataires sociaux »).

Onzième résolution (Approbation des éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de l’exercice
clos le 31 décembre 2024 à Frédéric Oudéa, Président du Conseil d’administration) – L’assemblée générale, statuant
aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, conformément aux
dispositions du II de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et
exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice
antérieur ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Frédéric Oudéa au titre de son mandat de Président du
Conseil d’administration au cours de l’exercice 2024, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement
d’entreprise du Conseil d’administration visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce (document d’enregistrement
universel 2024, Chapitre 2, « Gouvernement d’entreprise », section 2.3 « Rémunération des mandataires sociaux »,
sous-section 2.3.4.2. « Éléments de rémunération et avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2024 ou
attribués au titre du même exercice à Frédéric Oudéa, Président du Conseil d’administration »).

Douzième résolution (Approbation des éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de l’exercice
clos le 31 décembre 2024 à Paul Hudson, Directeur Général) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de
quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, conformément aux dispositions du II de
l’article L. 22-10-34 du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la
rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice antérieur ou attribués au titre du
même exercice à Monsieur Paul Hudson au titre de son mandat de Directeur Général, tels que présentés dans le
rapport sur le gouvernement d’entreprise du Conseil d’administration visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce
(document d’enregistrement universel 2024, Chapitre 2, « Gouvernement d’entreprise », section 2.3. « Rémunération
des mandataires sociaux », sous-section 2.3.4.3. « Éléments de rémunération et avantages de toute nature versés au
cours ou attribués au titre de 2024 à Paul Hudson, Directeur Général »).

Treizième résolution (Approbation de la politique de rémunération des administrateurs) – L’assemblée générale,
statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance
prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise du Conseil d’administration visé à l’article L. 225-37 du Code
de commerce, approuve, conformément à l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération des
administrateurs telle que présentée dans le rapport précité (document d’enregistrement universel 2024, Chapitre 2,
« Gouvernement d’entreprise », section 2.3. « Rémunération des mandataires sociaux », sous-section 2.3.2.1.
« Politique de rémunération des administrateurs »).

Quatorzième résolution (Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration) -
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise du Conseil d’administration vi sé à
l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, conformément à l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, la
politique de rémunération du Président du Conseil d’administration telle que présentée dans le rapport précité
(document d’enregistrement universel 2024, Chapitre 2, « Gouvernement d’entreprise », section 2.3. « Rémunération
des mandataires sociaux », sous-section 2.3.2.2. « Politique de rémunération du Président du Conseil
d’administration »).

Quinzième résolution (Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général) – L’assemblée générale,
statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance
prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise du Conseil d’administration visé à l’article L. 225-37 du Code de
commerce, approuve, conformément à l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération du
Directeur Général telle que présentée dans le rapport précité (document d’enregistrement universel 2024, Chapitre 2,
« Gouvernement d’entreprise », section 2.3. « Rémunération des mandataires sociaux », sous-section 2.3.2.3.
« Politique de rémunération du Directeur Général »).

Seizième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de faire racheter par la Société ses
propres actions (utilisable en dehors des périodes d’offres publiques)) – L’assemblée générale, statuant aux conditions
de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du
Conseil d’administration et des éléments figurant dans le descriptif du programme établi conformément aux
articles 241-1 et suivants du règlement général de l’Autorité des marchés financiers, autorise le Conseil
d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, conformément aux dispositions de
l’article L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce, du règlement européen (UE) n° 596/2014 du 16 avril 2014 sur
les abus de marché et du règlement général de l’Autorité des marchés financiers, à faire acheter par la Société ses
propres actions en vue :
a. de la mise en œuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des
articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce ou de tout plan similaire dont l’objectif est compatible avec
les textes applicables en vigueur ; ou
b. de l’attribution ou de la cession d’actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de
l’entreprise ou de la mise en œuvre de tout Plan d’Épargne d’Entreprise ou de Groupe (ou plan assimilé) dans les
conditions prévues par la loi, notamment les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail, y compris par une
attribution gratuite de ces actions au titre d’un abondement en titres de la Société et/ou en substitution de la décote,
selon les dispositions légales et réglementaires applicables ; ou
c. de l’attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de
commerce ; ou
d. de manière générale, d’honorer des obligations liées à des programmes d’options sur actions ou autres allocations
d’actions aux salariés ou aux mandataires sociaux de la Société ou d’une entreprise associée ; ou
e. de la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par
remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; ou
f. de l’annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés ; ou
g. de la remise d’actions (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance externe,
de fusion, de scission ou d’apport ; ou
h. de l’animation du marché secondaire ou de la liquidité de l’action Sanofi par un prestataire de services
d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité avec un prestataire de services d’investissement,
satisfaisant aux critères d’acceptabilité définis par l’Autorité des marchés financiers, instaurant les contrats de
liquidité sur actions en tant que pratique de marché admise et conforme à la charte de déontologie de l’Association
française des marchés financiers (AMAFI) reconnue par l’Autorité des marchés financiers ; ou
i. plus généralement, la réalisation de toute opération admise ou qui viendrait à être autorisée par la réglementation
en vigueur, notamment si elle s’inscrit dans le cadre d’une pratique de marché qui viendrait à être admise par
l’Autorité des marchés financiers.
Les opérations d’acquisition, de cession ou de transfert ci-dessus décrites pourront être effectuées par tout moyen
compatible avec la loi et la réglementation en vigueur, y compris dans le cadre de transactions négociées.
Ce programme est également destiné à permettre à la Société d’opérer en bourse ou hors marché sur ses actions
dans le cadre de tout autre objectif autorisé par la réglementation en vigueur ou toute autre pratique de marché
admise ou qui viendrait à être autorisée à la date des opérations considérées. Dans une telle hypothèse, la Société
informera ses actionnaires par voie de communiqué.
Les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que :
a. le nombre d’actions que la Société achète pendant la durée du programme de rachat n’excède pas 10 % des
actions composant le capital de la Société, à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital
ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente assemblée générale, soit, à titre indicatif,
au 31 décembre 2024, 126 312 272 actions, étant précisé que (i) le nombre d’actions acquises en vue de leur
conservation et de leur remise ultérieure dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut
excéder 5 % de son capital social ; et (ii) lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité de l’action
Sanofi dans les conditions définies par l’Autorité des marchés financiers, le nombre d’actions pris en compte pour le
calcul de la limite de 10 % prévue ci-dessus correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre
d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation ;
b. le nombre d’actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépasse pas 10 % des actions
composant le capital de la Société à la date considérée.
L’acquisition, la cession, l’échange, ou le transfert des actions pourra être réalisé à tout moment, dans le respect des
dispositions légales et réglementaires en vigueur, en une ou plusieurs fois, par tous moyens, sur les marchés
réglementés, des systèmes multilatéraux de négociations, auprès d’internalisateurs systématiques ou de gré à gré, y
compris par acquisition ou cession de blocs (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce
moyen), par offre publique d’achat ou d’échange, ou par utilisation d’options ou autres instruments financiers à terme
dérivés ou la mise en place de stratégies optionnelles ou par remise d’actions consécutive à l’émission de valeurs
mobilières donnant accès au capital de la Société par conversion, échange, remboursement, exercice d’un bon ou de
toute autre manière, soit directement soit indirectement par l’intermédiaire d’un tiers agissant pour le compte de la
Société dans les conditions prévues par l’article L. 225-206 du Code de commerce.
Le prix maximum d’achat des actions dans le cadre de la présente résolution ne pourra excéder 170 euros par action,
hors frais d’acquisition (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie ou unité
monétaire établie par référence à plusieurs monnaies), étant précisé que, conformément aux dispositions du
Règlement européen n° 2016/1052 du 8 mars 2016, la Société ne pourra pas acheter des actions à un prix supérieur
à la plus élevée des deux valeurs suivantes : le dernier cours coté résultat de l’exécution d’une transaction à laquelle
la Société n’aura pas été partie prenante, ou l’offre d’achat indépendante en cours la plus élevée sur la plate-forme de
négociation où l’achat aura été effectué.
L’assemblée générale décide qu’en cas de dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société, le
Conseil d’administration ne pourra faire usage de la présente délégation de compétence pendant la durée de la
période d’offre sans autorisation expresse de l’Assemblée Générale et suspendra l’exécution de tout programme de
rachat d’actions déjà initié jusqu’à la clôture de l’offre, sauf à l’exécuter afin de satisfaire une livraison de titres
engagée et annoncée avant le dépôt de ladite offre publique.
L’assemblée générale délègue au Conseil d’administration, en cas de modification du nominal de l’action,
d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de
regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute
autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat maximum susvisé afin de tenir
compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action.
Le montant global affecté au programme de rachat d’actions ci-dessus autorisé ne pourra être supérieur à
21 473 086 240 euros (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie ou unité
monétaire établie par référence à plusieurs monnaies), hors frais d’acquisition.
Les actions rachetées et conservées par la Société seront privées d e droit de vote et ne donneront pas droit au
paiement du dividende.
L’assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les
conditions légales, pour décider et assurer l’exécution de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les
termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme d’achat, et notamment pour passer tout ordre de
bourse, conclure tout accord en vue, notamment, de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions,
conformément à la réglementation en vigueur, affecter ou réaffecter les actions acquises aux objectifs poursuivis dans
les conditions légales et réglementaires applicables, fixer les conditions et modalités suivant lesquelles sera assurée,
s’il y a lieu, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, d’options de
souscription ou d’achat d’actions, ou de droits d’attribution d’actions de performance, en conformité avec les
dispositions légales, réglementaires ou contractuelles, effectuer toutes déclarations, notamment auprès de l’Autorité
des marchés financiers et de toute autre autorité compétente et toutes autres formalités et, d’une manière générale,
faire le nécessaire.
Le Conseil d’administration informera les actionnaires réunis en assemblée ordinaire annuelle de toutes les opérations
réalisées en application de la présente résolution.
Cette autorisation prive d’effet, à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute
autorisation antérieurement consentie ayant le même objet, c’est-à-dire toute autorisation à l’effet d’opérer sur les
actions de la Société. Elle est donnée pour une période de dix-huit (18) mois à compter de ce jour.

Dix-septième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par
annulation des actions auto-détenues) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité
requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et
du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.22-10-62 et suivants
du Code de commerce et L. 225-213 du même code :
• autorise le Conseil d’administration à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, sauf en période d’offre
publique sur les actions de la Société, dans les proportions et aux époques qu’il décidera, par annulation de
tout ou partie des actions de la Société acquises ou qui viendraient à être acquises par la Société elle-même,
dans les limites, par périodes de vingt-quatre (24) mois, de dix pourcent (10 %) des actions composant le
capital social de la Société (soit, à titre indicatif, au 31 décembre 2024, 126 312 272 actions), à quelque
moment que ce soit , étant rappelé que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera,
le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à l a
présente assemblée générale ; et
• donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à l’effet de réaliser et
constater les opérations d’annulation et de réduction de capital qui pourraient être effectuées en vertu de la
présente autorisation, imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant
nominal sur tous postes de capitaux propres disponibles, procéder aux modifications consécutives des
statuts, réaffecter la fraction de la réserve légale devenue disponible en conséquence de la réduction de
capital, ainsi qu’effectuer toutes les déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers, remplir toutes
autres formalités et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire.
Cette autorisation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute
autorisation antérieure ayant le même objet que celui visé à la présente résolution. L’autorisation est donnée pour une
période de vingt-six (26) mois à compter de ce jour.

Dix-huitième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour décider l’émission,
avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant
accès au capital de la Société, de toute filiale et/ou de toute autre société liée à la Société (utilisable en dehors des
périodes d’offres publiques) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour
les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport
spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2 et
suivants, L. 22-10-49 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce :
1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa
compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, à l’émission, en France et/ou à l’étranger, dans la
proportion et aux époques qu’il appréciera, avec maintien du droit préférentiel de souscription, soit en euros, soit
en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, à titre onéreux ou gratuit,
(i) d’actions ordinaires de la Société et/ou (ii) de valeurs mobilières qui sont (a) des titres de capital de la Société
donnant accès à d’autres titres de capital de la Société et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la
Société, (b) des titres de créance donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société, ces titres pouvant
le cas échéant également donner accès à des titres de capital existants et/ou donner droit à l’attribution de titres
de créance de la Société, © des titres de capital de la Société donnant accès à des titres de capital existants ou à
émettre par des sociétés et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance des sociétés, dont la Société
détiendra directement ou indirectement, au moment de l’émission, plus de la moitié du capital social, et/ou (d) des
titres de capital de la Société donnant accès à des titres de capital existants et/ou donnant droit à l’attribution de
titres de créance d’autres sociétés dont la Société ne détiendra pas directement ou indirectement, au moment de
l’émission, plus de la moitié du capital social ;
2. décide que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières visées au paragraphe 1 de la présente
résolution pourra être opérée soit en numéraire, soit par compensation de créances, soit pour partie par
incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes ;
3. décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par
le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence :
• le montant nominal total des augmentations de capital de la Société susceptibles d’être réalisées
immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à neuf cent quatre-vingt-dix-sept
millions (997 000 000) d’euros (représentant à titre indicatif, au 31 décembre 2024, 39,5 % du capital social)
ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant
précisé que le montant nominal total global des augmentations de capital de la Société susceptibles d’être
réalisées en vertu de la présente délégation et de celles conférées en vertu des dix-neuvième, vingtième,
vingt-deuxième, vingt-troisième, vingt-cinquième, et vingt-sixième résolutions de la présente assemblée est
fixé à neuf cent quatre-vingt-dix-sept millions (997 000 000) d’euros (représentant à titre indicatif, au
31 décembre 2024, 39,5 % du capital social) ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire
établie par référence à plusieurs monnaies ;
• à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en
supplément, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des titulaires de valeurs
mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital, conformément à la loi et, le
cas échéant aux stipulations contractuelles applicables ;
4. décide de fixer le montant nominal maximum des titres de créance de la Société susceptibles d’être émis en vertu
de la présente délégation à sept milliards (7 000 000 000) d’euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité
monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que le montant nominal maximum global des
émissions de titres de créance de la Société susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation et de
celles conférées en vertu des dix-neuvième à vingt-troisième résolutions de la présente assemblée est fixé à
sept milliards (7 000 000 000) d’euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par
référence à plusieurs monnaies ;
5. en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation :
• décide que les actionnaires auront un droit préférentiel de souscription et pourront souscrire à titre irréductible
proportionnellement au nombre d’actions alors détenues par eux, le Conseil d’administration ayant la faculté
d’instituer un droit de souscription à titre réductible ;
• prend acte du fait que toute décision d’émission en vertu de la présente délégation de compétence emportera
au profit des titulaires des valeurs mobilières émises donnant accès à des titres de capital à émettre de la
Société, renonciation par les actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux actions à
émettre auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit immédiatement et/ou à terme ;
• prend acte du fait que, conformément à l’article L. 228-93 du Code de commerce, la décision d’émission en
vertu de la présente délégation des valeurs mobilières visées au point 1 (ii) © ci-dessus, nécessitera, si ces
valeurs mobilières donnent accès à des titres de capital à émettre d’une société dont la Société détiendra
directement ou indirectement, au moment de l’émission, plus de la moitié du capital social, l’approbation de
l’assemblée générale extraordinaire de la société concernée ;
• décide, en cas d’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières, conformément à l’article L. 225
134 du Code de commerce, que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible
n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra utiliser dans l’ordre qu’il
déterminera, les facultés ci-après ou certaines d’entre elles :
– limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions à la condition que le montant de
l’augmentation de capital atteigne les trois-quarts au moins de l’augmentation décidée ;
– répartir librement tout ou partie des actions ou des valeurs mobilières non souscrites ;
– offrir au public, sur le marché français ou à l’étranger, tout ou partie des actions ou des valeurs
mobilières non souscrites ;
• décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de
souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes, étant précisé
que les droits d’attribution formant rompus ne seront ni négociables, ni cessibles et que les titres
correspondants seront vendus.
6. le Conseil d’administration pourra avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi mettre en
œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de :
• décider l’émission et déterminer les valeurs mobilières à émettre ;
• décider, en cas d’émission, immédiatement et/ou à terme, d’actio ns ordinaires, le montant de l’émission, le
prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ;
• déterminer les dates et modalités de l’émission, la nature, le nombre et les caractéristiques des valeurs
mobilières à créer ; décider, en outre, en cas d’émission de titres de créance, de leur caractère subordonné
ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination) ; modifier pendant la durée de vie des titres
concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ;
• déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre
immédiatement et/ou à terme ;
• fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, notamment des droits à conversion,
échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des actions autodétenues)
attachés aux valeurs mobilières et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les
actions nouvelles à émettre porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de
réalisation de l’émission ;
• fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en
bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre
immédiatement et/ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ;
• prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières émises
en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;
• à la seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont
afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ;
• déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations notamment
sur les capitaux propres de la Société, et fixer toutes autres modalités permettant d’assurer, conformément
aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles, la préservation
des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustements en
numéraire) ;
• constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des
statuts ;
• d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions
envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au
service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont
attachés ;
7. prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de
compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Conseil d’administration rendra compte à
l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation de l’utilisation faite des
autorisations conférées dans la présente résolution ;
8. prend acte du fait que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la
partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet que celui visé à la présente résolution ;
9. fixe à vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de
compétence faisant l’objet de la présente résolution, étant toutefois précisé que le Conseil d’administration ne sera
pas autorisé à décider une augmentation de capital en vertu de la présente délégation pendant la durée de toute
période d’offre publique sur les titres de la Société.

Dix-neuvième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour décider l’émission,
avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital
de la Société, de toute filiale et/ou de toute autre société, par offre au public autre que celle mentionnée à l’article
L. 411-2-1° du Code monétaire et financier (utilisable en dehors des périodes d’offres publiques) – L’assemblée
générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,
connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et
conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2 et suivants, L. 225-135 et suivants, L. 22-10-51,
L. 22-10-54 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce :
1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa
compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, à l’émission en France ou à l’étranger, dans la
proportion et aux époques qu’il appréciera, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par offre(s) au
public autre(s) que celle(s) mentionnée(s) à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier, soit en euros, soit
en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, à titre onéreux ou gratuit,
(i) d’actions ordinaires de la Société et/ou (ii) de valeurs mobilières qui sont (a) des titres de capital de la Société
donnant accès à d’autres titres de capital de la Société et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la
Société, (b) des titres de créance donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société, ces titres pouvant
le cas échéant également donner accès à des titres de capital existants et/ou donner droit à l’attribution de titres
de créance de la Société, © des titres de capital de la Société donnant accès à des titres de capital existants ou à
émettre par des sociétés et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance des sociétés, dont la Société
détiendra directement ou indirectement, au moment de l’émission, plus de la moitié du capital social, et/ou (d) des
titres de capital de la Société donnant accès à des titres de capital existants et/ou donnant droit à l’attribution de
titres de créance d’autres sociétés dont la Société ne détiendra pas directement ou indirectement, au moment de
l’émission, plus de la moitié du capital social ;
2. décide que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières visées au paragraphe 1 de la présente
résolution pourra être opérée soit en numéraire, soit par compensation de créances, soit, pour partie, par
incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes. Ces actions et/ou valeurs mobilières pourront notamment
être émises à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société dans le cadre d’une offre publique
comportant une composante d’échange initiée par la Société réalisée en France ou à l’étranger selon les règles
locales sur des titres répondant aux conditions fixées à l’article L. 22-10-54 du Code de commerce ;
3. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa
compétence pour décider l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières visées aux (ii) (a) et (ii) (b) du
point 1 ci-dessus, à émettre à la suite de l’émission par des sociétés dont la Société détiendra directement ou
indirectement, au moment de l’émission, plus de la moitié du capital social, de valeurs mobilières donnant accès à
des actions ordinaires à émettre de la Société ou à des valeurs mobilières à émettre visées aux (ii) (a) et (ii) (b) du
point 1 ci-dessus. L’émission par lesdites sociétés des valeurs mobilières susvisées emportera de plein droit, au
profit des titulaires de ces valeurs mobilières, renonciation des actionnaires de la Société à leur droit préférentiel
de souscription aux actions ordinaires ou valeurs mobilières visées aux (ii) (a) et (ii) (b) du point 1 ci-dessus
auxquelles les valeurs mobilières ainsi émises par ces sociétés donneront droit, ainsi qu’aux actions à émettre de
la Société auxquelles les valeurs mobilières visées aux (ii) (a) et (ii) (b) du point 1 ci-dessus donneraient droit ;
4. décide de fixer comme suit les limites des montants des émissions de la Société autorisées en cas d’usage par le
Conseil d’administration de la présente délégation de compétence :
• le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement
et/ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à deux cent quarante millions (240 000 000) d’euros
(représentant à titre indicatif, au 31 décembre 2024, 9,5 % du capital social) ou l’équivalent en toute autre
monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant
s’imputera sur le montant du plafond global des augmentations de capital prévu au paragraphe 3 de la
dix-huitième résolution de la présente assemblée ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global
éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la
durée de validité de la présente délégation ;
• à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas
d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres
donnant accès au capital, conformément à la loi et, le cas échéant aux stipulations contractuelles
applicables ;
5. décide de fixer le montant nominal maximum des titres de créance de la Société susceptibles d’être émis en vertu
de la présente délégation à sept milliards (7 000 000 000) d’euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité
monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que le montant s’imputera sur le montant du
plafond global des émissions de titres de créance prévu au paragraphe 4 de la dix -huitième résolution de la
présente assemblée ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution
de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation ;
6. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente
résolution, en laissant toutefois au Conseil d’administration en application de l’article L. 22-10-51, alinéa 1 du
Code de commerce, la faculté de conférer aux actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera en
conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et pour tout ou partie d’une émission
effectuée, un délai de priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra
s’exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire et pourra être
éventuellement complété par une souscription à titre réductible ;
7. décide, que si les souscriptions des actionnaires et du public n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil
d’administration pourra limiter l’émission au montant des souscriptions à la condition que celui-ci atteigne les
trois-quarts au moins de l’émission décidée et/ou répartir librement tout ou partie des actions ou des valeurs
mobilières non souscrites ;
8. prend acte du fait que toute décision d’émission en vertu de la présente délégation de compétence emportera au
profit des titulaires des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation par les
actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit
immédiatement et/ou à terme ;
9. prend acte du fait que, conformément à l’article L. 228-93 du Code de commerce, la décision d’émission en vertu
de la présente délégation des valeurs mobilières visées au point 1 (ii) © ci-dessus, nécessitera, si ces valeurs
mobilières donnent accès à des titres de capital à émettre d’une société dont la Société détiendra directement ou
indirectement, au moment de l’émission, plus de la moitié du capital social, l’approbation de l’assemblée générale
extraordinaire de la société concernée ;
10. prend acte du fait que :
• le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours des
trois dernières séances de bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant le début de l’offre au
public éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10 %, après, le cas échéant, correction de cette
moyenne en cas de différence entre les dates de jouissance ;
• le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital et le nombre d’actions auquel la
conversion, le remboursement ou généralement la transformation, de chaque valeur mobilière donnant accès
au capital pourra donner droit, seront tels que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le
cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en
conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini
à l’alinéa précédent ;
11. le Conseil d’administration pourra avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi mettre en
œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de :
• décider l’émission et déterminer les valeurs mobilières à émettre ;
• décider, en cas d’émission, immédiatement et/ou à terme, d’actions ordinaires, le montant de l’émission, le
prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ;
• déterminer les dates et modalités de l’émission, la nature, le nombre et les caractéristiques des valeurs
mobilières à créer ; décider, en outre, en cas d’émission de titres de créance, de leur caractère subordonné
ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination) ; modifier pendant la durée de vie des titres
concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ;
• déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre
immédiatement et/ou à terme ;
• fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, notamment des droits à conversion,
échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des actions autodétenues)
attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même
rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres
conditions et modalités de réalisation de l’émission ;
• fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en
bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre
immédiatement et/ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ;
• prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières émises
en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;
• en cas d’émission de valeurs mobilières à l’effet de rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre
publique ayant une composante d’échange (OPE), arrêter la liste des valeurs mobilières apportées à
l’échange, fixer les conditions de l’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la
soulte en espèces à verser sans que les modalités de détermination de prix du paragraphe 10 de la présente
résolution trouvent à s’appliquer et déterminer les modalités de l’émission dans le cadre, soit d’une OPE,
d’une offre alternative d’achat ou d’échange, soit d’une offre unique proposant l’achat ou l’échange des titres
visés contre un règlement en titres et en numéraire, soit d’une offre publique d’achat (OPA) ou d’échange à
titre principal, assortie d’une OPE ou d’une OPA à titre subsidiaire, ou de toute autre forme d’offre publique
conforme à la loi et la réglementation applicables à ladite offre publique ;
• à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont
afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ;
• déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations, notamment
sur les capitaux propres de la Société, et fixer toutes autres modalités permettant d’assurer, conformément
aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles, la préservation
des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustements en
numéraire) ;
• constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des
statuts ;
• d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions
envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au
service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont
attachés ;
12. prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de
compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Conseil d’administration rendra compte à
l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des
autorisations conférées dans la présente résolution ;
13. prend acte du fait que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la
partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet que celui visé à la présente résolution ;
14. fixe à vingt-six (26) mois, à compter du jour la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de
compétence faisant l’objet de la présente résolution, étant toutefois précisé que le Conseil d’administration ne sera
pas autorisé à décider une augmentation de capital en vertu de la présente délégation
pendant la durée de toute période d’offre publique sur les titres de la Société.

Vingtième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour décider l’émission, avec
suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la
Société, de toute filiale et/ou de toute autre société liée à la Société, dans le cadre d’une offre visée à l’article
L. 411-2 1° du Code monétaire et financiers (offre réservée à un cercle restreint d’investisseurs) (utilisable en dehors
des périodes d’offres publiques) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises
pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du
rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-
129-2 et suivants, L. 225-135 et suivants, et L. 22-10-51 du Code de commerce, et aux dispositions des articles L.
228-91 et suivants dudit code :
1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa
compétence pour décider l’émission, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux
époques qu’il appréciera, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par voie d’offre(s) visée(s) au 1°
de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire
établie par référence à plusieurs monnaies, à titre onéreux ou gratuit, (i) d’actions ordinaires de la Société et/ou (ii)
de valeurs mobilières qui sont (a) des titres de capital de la Société donnant accès à d’autres titres de capital de la
Société et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société, (b) des titres de créance donnant
accès à des titres de capital à émettre de la Société, ces titres pouvant le cas échéant également donner accès à
des titres de capital existants et/ou donner droit à l’attribution de titres de créance de la Société, © des titres de
capital de la Société donnant accès à des titres de capital existants ou à émettre par des sociétés et/ou donnant
droit à l’attribution de titres de créance des sociétés, dont la Société détiendra directement ou indirectement, au
moment de l’émission, plus de la moitié du capital social, et/ou (d) des titres de capital de la Société donnant
accès à des titres de capital existants et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance d’autres sociétés dont
la Société ne détiendra pas directement ou indirectement, au moment de l’émission, plus de la moitié du capital
social ;
2. décide que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières visées au paragraphe 1 de la présente
résolution pourra être opérée soit en numéraire, soit par compensation de créances, soit, pour partie, par
incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes ;
3. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa
compétence pour décider l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières visées aux (ii) (a) et (ii) (b) du
point 1 ci-dessus, à émettre à la suite de l’émission par des sociétés dont la Société détiendra directement ou
indirectement, au moment de l’émission, plus de la moitié du capital social, de valeurs mobilières donnant accès à
des actions ordinaires à émettre de la Société ou à des valeurs mobilières à émettre visées aux (ii) (a) et (ii) (b) du
point 1 ci-dessus. L’émission par lesdites sociétés des valeurs mobilières susvisées emportera de plein droit, au
profit des titulaires de ces valeurs mobilières, renonciation des actionnaires de la Société à leur droit préférentiel
de souscription aux actions ordinaires ou valeurs mobilières visées aux (ii) (a) et (ii) (b) du point 1 ci-dessus
auxquelles les valeurs mobilières ainsi émises par ces sociétés donneront droit, ainsi qu’aux actions à émettre de
la Société auxquelles les valeurs mobilières visées aux (ii) (a) et (ii) (b) du point 1 ci-dessus donneraient droit ;
4. décide de fixer comme suit les limites des montants des émissions de la Société autorisées en cas d’usage par le
Conseil d’administration de la présente délégation de compétence :
• le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement
et/ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à deux cent quarante millions (240 000 000) d’euros
(représentant à titre indicatif, au 31 décembre 2024, 9,5 % du capital social) ou l’équivalent en toute autre
monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant
s’imputera sur le montant du plafond global des augmentations de capital prévu au paragraphe 3 de la
dix-huitième résolution de la présente assemblée et sur le montant du plafond prévu au paragraphe 4 de la
dix-neuvième résolution ou, le cas échéant, sur le montant des plafonds éventuellement prévus par des
résolutions de même nature qui pourraient succéder auxdites résolutions pendant la durée de validité de la
présente délégation ;
• à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement , en cas
d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres
droits donnant accès au capital, conformément à la loi, et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles
applicables ;
5. décide de fixer le montant nominal maximum des titres de créance de la Société susceptibles d’être émis en vertu
de la présente délégation à sept milliards (7 000 000 000) d’euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité
de compte établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant du
plafond global des émissions de titres de créance prévu au paragraphe 4 de la dix -huitième résolution de la
présente assemblée ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution
de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation ;
6. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet d e la présente
résolution ;
7. décide, que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra
limiter l’émission au montant des souscriptions à la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de
l’émission décidée et/ou répartir librement tout ou partie des actions ou des valeurs mobilières non souscrites ;
8. prend acte du fait que toute décision d’émission en vertu de la présente délégation de compétence emportera au
profit des titulaires des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation par les
actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit
immédiatement et/ou à terme ;
9. prend acte du fait que, conformément à l’article L. 228-93 du Code de commerce, la décision d’émission en vertu
de la présente délégation des valeurs mobilières visées au point 1 (ii) © ci-dessus, nécessitera, si ces valeurs
mobilières donnent accès à des titres de capital à émettre d’une société dont la Société détiendra directement ou
indirectement, au moment de l’émission, plus de la moitié du capital social, l’approbation de l’assemblée générale
extraordinaire de la société concernée ;
10. prend acte du fait que :
• le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours des
trois dernières séances de bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant le début de l’offre au
public éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10 %, après, le cas échéant, correction de cette
moyenne en cas de différence entre les dates de jouissance) ;
• le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital et le nombre d’actions auquel la
conversion, le remboursement ou généralement la transformation, de chaque valeur mobilière donnant accès
au capital pourra donner droit, seront tels que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le
cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en
conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini
à l’alinéa précédent ;
11. le Conseil d’administration pourra avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi mettre en
œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de :
• décider l’émission et déterminer les valeurs mobilières à émettre ;
• décider, en cas d’émission, immédiatement et/ou à terme, d’actions ordinaires, le montant de l’émission, le
prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ;
• déterminer les dates et modalités de l’émission, la nature, le nombre et les caractéristiques des valeurs
mobilières à créer ; décider, en outre, en cas d’émission de titres de créance, de leur caractère subordonné
ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination) ; modifier pendant la durée de vie des titres
concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ;
• déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre
immédiatement et/ou à terme ;
• fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, notamment des droits à conversion,
échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des actions autodétenues)
attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même
rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres
conditions et modalités de réalisation de l’émission ;
• fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en
bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre
immédiatement et/ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ;
• prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières émises
en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;
• à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont
afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ;
• déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations, notamment
sur les capitaux propres de la Société, et fixer toutes autres modalités permettant d’assurer, conformément
aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles, la préservation
des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustements en
numéraire) ;
• constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des
statuts ;
• d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions
envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au
service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont
attachés ;
12. prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de
compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Conseil d’administration rendra compte à
l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des
autorisations conférées dans la présente résolution ;
13. prend acte du fait que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la
partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet que celui visé à la présente résolution ;
14. fixe à vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de
compétence faisant l’objet de la présente résolution, étant toutefois précisé que le Conseil d’administration ne sera
pas autorisé à décider une augmentation de capital en vertu de la présente délégation pendant la durée de toute
période d’offre publique sur les titres de la Société.

Vingt-et-unième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour décider l’émission
de titres de créance donnant accès au capital de filiales de la Société et/ou de toute autre société liée à la Société
(utilisable en dehors des périodes d’offres publiques) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et
de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil
d’administration, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce,
notamment de l’article L. 225-129-2 dudit code, et aux dispositions des articles L. 228-91 et suivants dudit code
(notamment de l’article L. 228-93) :
1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa
compétence pour décider l’émission, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux
époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à
plusieurs monnaies, de titres de créance donnant accès ou susceptibles de donner accès à des titres de capital à
émettre par des sociétés dont la Société détiendra directement ou indirectement, à la date d’émission, plus de la
moitié du capital social, ces valeurs mobilières pouvant le cas échéant également donner accès à des titres de
capital existants et/ou donner droit à l’attribution de titres de créance de la Société et/ou des sociétés dont la
Société détiendra directement ou indirectement, à la date d’émission, plus de la moitié du capital, et/ou de toute
autre société dont la Société ne détiendra pas, directement ou indirectement, à la date d’émission, plus de la
moitié du capital social, soit par offre au public, à l’exception de celle visée à l’article L. 411-2 1° du Code
monétaire et financier, soit dans le cadre d’une offre visée à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier ;
2. décide que la souscription des valeurs mobilières visées au paragraphe 1 de la présente résolution pourra être
opérée soit en numéraire, soit par compensation de créance ;
3. décide que le montant nominal maximum des titres de créance de la Société susceptibles d’être émis en vertu de
la présente délégation est fixé à sept milliards (7 000 000 000) d’euros ou l’équivalent en toute autre mo nnaie ou
unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant s’imputera sur le
montant du plafond global des émissions de titres de créance prévu au paragraphe 4 de la dix -huitième résolution
de la présente assemblée ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une
résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente
délégation ;
4. prend acte du fait que, sous réserve de l’obtention des autorisations nécessaires au sein de la société concernée,
la décision d’émission en vertu de la présente délégation des valeurs mobilières émises donnant accès à des
titres de capital à émettre par toutes sociétés dont la Société détiendra directement ou indirectement, au moment
de l’émission, plus de la moitié du capital, nécessitera l’approbation de l’assemblée générale extraordinaire de
ladite société ;
5. le Conseil d’administration pourra avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi mettre en
œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de :
• déterminer les dates et modalités de l’émission, la nature, le nombre et les caractéristiques des valeurs
mobilières à créer ; décider, en outre, du caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de
subordination) des titres de créance émis ; modifier pendant la durée de vie des titres concernés, les
modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ;
• déterminer le mode de libération des valeurs mobilières donnant accès au capital ;
• fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital
à émettre ;
• fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en
bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre
immédiatement et/ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ;
• prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières émises
en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;
• d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions
envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au
service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont
attachés ;
6. prend acte du fait que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la
partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, que celui visé à la présente
résolution ;
7. fixe à vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de
compétence faisant l’objet de la présente résolution, étant toutefois précisé que le Conseil d’administration ne sera
pas autorisé à décider une émission de titres de créance en vertu de la présente délégation pendant la durée de
toute période d’offre publique sur les titres de la Société.

Vingt-deuxième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le
nombre de titres à émettre en cas d’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au
capital de la Société, de toute filiale et/ou de toute autre société liée à la Société avec ou sans droit préférentiel de
souscription dans le cadre d’options de sur-allocation en cas de souscriptions excédant le nombre de titres proposés
(utilisable en dehors des périodes d’offres publiques)) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et
de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil
d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles
L. 225-135-1 et L. 225-129-2 du Code de commerce :
1. délègue au Conseil d’administration sa compétence, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par
la loi, pour décider d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’émission avec ou sans droit préférentiel de
souscription en vertu des dix-huitième, dix-neuvième et vingtième résolutions, au même prix que celui retenu pour
l’émission initiale, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission (à ce
jour, conformément à l’article R. 225-118 du Code de commerce ; dans les trente jours de la clôture de la
souscription, dans la limite de 15 % de l’émission initiale et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale),
notamment en vue d’octroyer une option de sur-allocation conformément aux pratiques de marché ;
2. décide que le montant nominal des augmentations de capital de la Société décidées au titre de la présente
résolution s’imputera sur le montant du plafond stipulé dans la résolution en vertu de laquelle est décidée
l’émission initiale et sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 3 de la dix-huitième résolution de la
présente assemblée, et dans l’hypothèse d’une augmentation de capital de la Société sans droit préférentiel de
souscription, sur le montant du plafond prévu au paragraphe 4 de la dix -neuvième résolution, ou, le cas échéant,
sur le montant des plafonds prévus par des résolutions de même nature qui pourraient éventuellement succéder
auxdites résolutions pendant la durée de validité de la présente délégation ;
3. décide que le montant nominal maximum des titres de créance de la Société susceptibles d’être émis en vertu de
la présente délégation est fixé à sept milliards (7 000 000 000) d’euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou
unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant s’imputera sur le
montant du plafond global des émissions de titres de créance prévu au paragraphe 4 de la dix -huitième résolution
de la présente assemblée ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une
résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente
délégation ;
4. prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de
compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Conseil d’administration rendra compte à
l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des
autorisations conférées dans la présente résolution ;
5. prend acte du fait que cette délégation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie
non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet que celui visé à la présente résolution ;
6. la présente délégation est donnée pour une période de vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente
assemblée, étant toutefois précisé que le Conseil d’administration ne sera pas autorisé à décider une
augmentation de capital en vertu de la présente délégation pendant la durée de toute période d’offre publique sur
les titres de la Société.

Vingt-troisième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration en vue d’émettre, avec
suppression du droit préférentiel de souscription, des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital
de la Société, d’une de ses filiales et/ou d’une autre société en rémunération d’apports en nature donnant accès au
capital dans la limite de 10 % du capital social (utilisable en dehors des périodes d’offres publiques)) – L’assemblée
générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,
connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et
conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment de l’article
L. 22-10-53 dudit code :
1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, la
compétence pour procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en
France et/ou à l’étranger, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres
de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L. 22-10-54 du
Code de commerce ne sont pas applicables, à l’émission, (i) d’actions ordinaires de la Société et/ou (ii) de valeurs
mobilières qui sont (a) des titres de capital de la Société donnant accès à d’autres titres de capital de la Société
et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société, (b) des titres de créance donnant accès à des
titres de capital à émettre de la Société, ces titres pouvant le cas échéant également donner accès à d es titres de
capital existants et/ou donner droit à l’attribution de titres de créance de la Société, © des titres de capital de la
Société donnant accès à des titres de capital existants ou à émettre par des sociétés et/ou donnant droit à
l’attribution de titres de créance des sociétés, dont la Société détiendra directement ou indirectement, au moment
de l’émission, plus de la moitié du capital social, et/ou (d) des titres de capital de la Société donnant accès à des
titres de capital existants et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance d’autres sociétés dont la Société ne
détiendra pas directement ou indirectement, au moment de l’émission, plus de la moitié du capital social ;
2. décide que le montant nominal des augmentations de capital réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de
la présente résolution ne pourra excéder 10 % du capital social, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté
en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente assemblée générale (soit, à titre indicatif, au
31 décembre 2024, 126 312 272 actions) ;
3. décide de fixer le montant nominal maximum des titres de créance de la Société susceptibles d’être émis en vertu
de la présente délégation à sept milliards (7 000 000 000) d’euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité
monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant du
plafond global des émissions de titres de créance prévu au paragraphe 4 de la dix -huitième résolution de la
présente assemblée ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution
de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation ;
4. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente
résolution ;
5. décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptible d’être réalisées
immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente résolution (i) s’imputera sur le plafond nominal des
augmentations de capital réalisées avec suppression du droit préférentiel de souscription autorisées par la
présente assemblée au paragraphe 4 de la dix-neuvième résolution et sur le montant du plafond global prévu au
paragraphe 3 de la dix-huitième résolution ou, le cas échéant, sur le montant des plafonds prévus par des
résolutions de même nature qui pourraient éventuellement succéder auxdites résolutions pendant la durée de
validité de la présente délégation et (ii) s’entend compte non tenu de la valeur nominale des actions à émettre
pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital,
conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement ;
6. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions
fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution, à l’effet notamment de :
• décider l’émission rémunérant les apports et déterminer la nature et les caractéristiques des valeurs
mobilières à émettre ; décider, en outre, en cas d’émission de titres de créance, de leur caractère subordonné
ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination) ; modifier pendant la durée de vie des titres
concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ;
• arrêter la liste des valeurs mobilières apportées, approuver l’évaluation des apports, fixer les conditions de
l’émission des valeurs mobilières rémunérant les apports, ainsi que le cas échéant le montant de la soulte à
verser ;
• fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, conformément aux dispositions législatives et
réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles, la préservation des droits des titulaires de
valeurs mobilières donnant accès au capital ;
• à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont
afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ;
• constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des
statuts ;
• d’une manière générale, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation
et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y
sont attachés ;
7. prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de
compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Conseil d’administration rendra compte à
l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des
autorisations conférées dans la présente résolution ;
8. prend acte du fait que cette délégation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie
non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet que celui visé à la présente résolution ;
9. fixe à vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de
compétence faisant l’objet de la présente résolution, étant toutefois précisé que le Conseil d’administration ne sera
pas autorisé à décider une augmentation de capital en vertu de la présente délégation pendant la durée de toute
période d’offre publique sur les titres de la Société.

Vingt-quatrième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider
l’augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres (utilisable en dehors des
périodes d’offres publiques)) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour
les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et conformément aux
dispositions des articles L. 225-129-2 et suivants, L. 225-130, L. 22-10-50 et L. 228-92 du Code de commerce :
1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa
compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux
époques qu’il appréciera, par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres sommes, dont la
capitalisation sera légalement et statutairement possible, sous forme d’émission et d’attribution gratuite de titres
de capital nouveaux ou de majoration du montant nominal des titres de capital existants ou par l’emploi conjoint
de ces deux procédés. Le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées
à ce titre ne pourra dépasser cinq cents millions (500 000 000) d’euros (représentant à titre indicatif, au
31 décembre 2024, 19,8 % du capital social) ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par
référence à plusieurs monnaies ;
2. en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence, délègue à ce dernier
tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la
présente délégation, à l’effet notamment de :
• fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, fixer le nombre de titres de capital nouveaux
à émettre et/ou le montant dont le nominal des titres de capital existants sera augmenté, arrêter la date,
même rétroactive, à compter de laquelle les titres de capital nouveaux porteront jouissance ou celle à laquelle
l’élévation du nominal des titres de capital existants portera effet ;
• décider, en cas de distributions de titres de capital gratuits :
– que les droits formant rompus ne seront ni négociables, ni cessibles et que les titres de capital
correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des
droits dans les conditions prévues par la loi et la réglementation ;
– que les actions qui seront attribuées en vertu de cette délégation à raison d’actions anciennes
bénéficiant du droit de vote double bénéficieront de ce droit dès leur émission ;
• procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la
Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par
incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions ou de titres de capital, de division ou de
regroupement de titres, de distribution de dividendes, de réserves ou primes, ou de tous autres actifs,
d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ou sur le capital (y
compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer les modalités selon
lesquelles sera assurée, conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux
dispositions contractuelles, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au
capital (y compris par voie d’ajustement en numéraire) ;
• constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des
statuts ;
• à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont
afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ;
• d’une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles
à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à
l’exercice des droits qui y sont attachés ;
3. prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de
compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Conseil d’administration rendra compte à
l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des
autorisations conférées dans la présente résolution ;
4. prend acte du fait que cette délégation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie
non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet que celui visé à la présente résolution ;
5. fixe à vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de
compétence faisant l’objet de la présente résolution, étant toutefois précisé que le Conseil d’administration ne sera
pas autorisé à décider une augmentation de capital en vertu de la présente délégation pendant la durée de toute
période d’offre publique sur les titres de la Société.

Vingt-cinquième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour décider
l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société réservée aux adhérents de plans
d’épargne avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers) – L’assemblée générale,
statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,
connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes,
conformément d’une part aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-129-6, L. 22-10-49 et suivants et L. 225-
138-1 du Code de commerce, et d’autre part, à celles des articles L. 3332-18 à L. 3332-24 du Code de travail :
1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa
compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 1 % du
capital social de la Société existant au jour de la tenue du Conseil d’administration décidant l’émission, ce plafond
étant commun avec celui de la vingt-sixième résolution soumise au vote de la présente assemblée générale et
s’imputant sur le montant nominal maximal d’augmentation de capital prévu par la dix-huitième résolution de la
présente assemblée ou de toute résolution de même nature qui pourrait lui succéder, par émissions d’actions
ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux adhérents d’un o u plusieurs plans
d’épargne salariale (ou tout autre plan aux adhérents duquel les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail
ou toute loi ou réglementation analogue permettrait de réserver une augmentation de capital dans des conditions
équivalentes) mis en place au sein d’une Entreprise ou groupe d’Entreprises, françaises ou étrangères, qui lui
sont liées dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et entrant dans le périmètre de
consolidation ou de combinaison des comptes de la Société en application de l’article L. 3344-1 du Code du
travail, étant précisé que la présente résolution pourra être utilisée aux fins de mettre en œuvre des formules à
effet de levier ;
2. décide que le prix de souscription des nouvelles actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital sera
déterminé dans les conditions prévues aux articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, et qu’il ne pourra
être inférieur au Prix de Référence (telle que cette expression est définie ci-après), diminué de la décote maximum
autorisée par les lois applicables ; pour les besoins du présent paragraphe et des paragraphes 4 et 7 de la
présente résolution, le Prix de Référence désigne une moyenne des cours cotés de l’action de la Société sur le
marché réglementé d’Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la
date d’ouverture de la souscription pour les adhérents à un plan d’épargne d’Entreprise ou de groupe (ou plan
assimilé) ;
3. décide, par dérogation aux paragraphes 1 et 2 de la présente résolution, s’agissant des émissions d’actions qui
pourront être réservées aux salariés des sociétés du groupe constitué par la Société et les Entreprises, françaises
ou étrangères, qui lui sont liées dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et entrant dans
le périmètre de consolidation ou de combinaison des comptes de la Société en application de l’article L. 3344-1 du
Code du travail et qui opèrent aux États-Unis, que le Conseil d’administration pourra décider que :
• le prix d’émission des actions nouvelles sera, sous réserve du respect des dispositions législatives et
réglementaires françaises applicables et conformément aux dispositions de l’article 423 du Code fiscal
américain (Section 423 of the Internal Revenue Code), au moins égal à 85 % du cours de l’action de la
Société sur le marché réglementé d’Euronext Paris le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la
période de souscription à l’augmentation de capital réservée aux salariés des sociétés visées au présent
paragraphe 3, et
• le nombre d’actions émises dans le cadre des émissions mentionnées au présent paragraphe 3 ne pourra pas
représenter plus de 0,2 % du capital social au 31 décembre 2024, ce pourcentage du capital social s’imputant
par ailleurs sur le montant nominal maximal d’augmentation de capital prévu au paragraphe 1 de la présente
résolution ;
4. autorise le Conseil d’administration à attribuer, à titre gratuit, aux bénéficiaires ci-dessus indiqués, en complément
des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à souscrire en numéraire, des actions ou valeurs
mobilières donnant accès au capital à émettre ou déjà émises, à titre de substitution de tout ou partie de la décote
par rapport au Prix de Référence et/ou d’abondement, étant entendu que l’avantage résultant de cette attribution
évalué au prix de souscription, n’ait pour effet de dépasser le plafond prévu à la présente résolution ou les limites
légales ou réglementaires applicables ;
5. décide de supprimer au profit des bénéficiaires ci-dessus indiqués le droit préférentiel de souscription des
actionnaires aux actions ordinaires et valeurs mobilières donnant accès au capital dont l’émission fait l’objet de la
présente délégation, lesdits actionnaires renonçant par ailleurs, en cas d’attribution à titre gratuit aux bénéficiaires
ci-dessus indiqués d’actions ordinaires ou valeurs mobilières donnant accès au capital, à tout droit auxdites
actions ordinaires ou valeurs mobilières donnant accès au capital, y compris à la partie des réserves, bénéfices ou
primes incorporées au capital, à raison de l’attribution gratuite desdits titres faite sur le fondement de la présente
résolution ;
6. autorise le Conseil d’administration, dans les conditions de la présente délégation, à procéder à des cessions
d’actions aux adhérents à un plan d’épargne d’Entreprise ou de groupe (ou plan assimilé) telles que prévues par
l’article L. 3332-24 du Code du travail, étant précisé que les cessions d’actions réalisées avec décote en faveur
des adhérents à un plan ou plusieurs plans d’épargne salariale visés à la présente résolution s’imputeront à
concurrence du montant nominal des actions ainsi cédées sur le montant du plafond visé au paragraphe 1 de la
présente résolution ;
7. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation ou de
surseoir à la réalisation de l’augmentation de capital, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales,
dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus à l’effet notamment :
• d’arrêter dans les conditions légales le périmètre des sociétés dont les bénéficiaires ci-dessus indiqués
pourront souscrire aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi émises et bénéficier le
cas échéant des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital attribuées gratuitement,
• de décider que les souscriptions pourront être réalisées directement par les bénéficiaires, adhérents à un plan
d’épargne d’Entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), ou par l’intermédiaire de fonds communs de
placement d’Entreprise ou autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou
réglementaires applicables,
• de déterminer les conditions, notamment d’ancienneté, que devront remplir les bénéficiaires des
augmentations de capital,
• d’arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions,
• de fixer les montants des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation et d’arrêter
notamment les prix d’émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de
délivrance et de jouissance des titres (même rétroactive), les règles de réduction applicables aux cas de
sursouscription ainsi que les autres conditions et modalités des émissions, dans les limites légales ou
réglementaires en vigueur,
• en cas d’attribution gratuite d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, de fixer la nature, les
caractéristiques et le nombre d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, le
nombre à attribuer à chaque bénéficiaire, et d’arrêter les dates, délais, modalités et conditions d’attribution de
ces actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital dans les limites légales et réglementaires en
vigueur et notamment choisir soit de substituer totalement ou partiellement l’attribution de ces actions ou
valeurs mobilières donnant accès au capital aux décotes par rapport au Prix de Référence prévues ci-dessus,
soit d’imputer la contre-valeur de ces actions ou valeurs mobilières sur le montant total de l’abondement, soit
de combiner ces deux possibilités,
• en cas d’émission d’actions nouvelles, d’imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes
d’émission, les sommes nécessaires à la libération desdites actions,
• de constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront
effectivement souscrites,
• le cas échéant, d’imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont
afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du
nouveau capital résultant de ces augmentations de capital,
• de conclure tous accords, d’accomplir directement ou indirectement par mandataire toutes opérations et
formalités en ce compris procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital et aux
modifications corrélatives des statuts,
• d’une manière générale, de passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions
envisagées, de prendre toutes mesures et décisions et d’effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la
cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des
droits qui y sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées
8. prend acte du fait que cette délégation prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie
non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet que celui visé à la présente résolution ;
9. fixe à dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente Assemblée la durée de validité de la présente délégation.

Vingt-sixième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour décider l’émission
d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société au profit de catégories de bénéficiaires
constituées de salariés et mandataires sociaux de filiales étrangères avec suppression du droit préférentiel de
souscription au profit de ces derniers) – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité
requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et
du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux articles L 22-10-49, L 22-10-52-1,
L. 225-129-2 et suivants et L. 225-138 du Code de commerce :
1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et règlementaires,
sa compétence à l’effet, de procéder à l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, par l’émission
d’actions nouvelles à libérer en numéraire ou d’autres titres donnant accès au capital dans les conditions fixées
par la loi, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de
bénéficiaires définies ci-après;
2. décide que les bénéficiaires des augmentations de capital, présentement autorisées, seront (i) des salariés et
mandataires sociaux des sociétés liées à la Société dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de
commerce et de l’article L. 3344-1 du Code du travail et ayant leur siège social hors de France et/ou (ii) au profit
d’OPCVM ou autres entités de droit français ou étranger, ayant ou non la personnalité morale, d’actionnariat
salarié investis en titre de la Société dont les porteurs de part ou les actionnaires seront constitués de personnes
mentionnées au (i) ou permettant aux personnes mentionnées au (i) de bénéficier, directement ou indirectement
d’un dispositif d’actionnariat ou d’épargne en titre de la Société et/ou (iii) tout établissement bancaire ou filiale d’un
tel établissement intervenant à la demande de la Société pour les besoins de la mise en place d’un dispositif
d’actionnariat ou d’épargne au profit des personnes mentionnées au (i) du présent paragraphe dans la mesure où
le recours à la souscription de la personne autorisée conformément à la présente résolution permettrait aux
salariés et mandataires sociaux de filiales localisées à l’étranger de bénéficier de formules d’actionnariat ou
d’épargne salariés équivalentes en termes d’avantage économique à celles dont bénéficieraient les autres
salariés et mandataires sociaux du Groupe ;
3. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires en faveur des bénéficiaires décrits aux
paragraphes précédents ;
4. autorise le Conseil d’administration à céder des actions existantes ou autres titres donnant accès au capital de la
Société, acquis par la Société conformément au programme de rachat voté par la présente Assemblée générale
dans sa seizième résolution (ou dans toute autre résolution ultérieure ayant le même objet), en une ou plusieurs
fois, dans les limites fixées par ce programme, aux bénéficiaires décrits aux paragraphes précédents ;
5. décide que le montant nominal total des augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de la
présente délégation ne pourra excéder 1 % du capital social de la Société existant au jour de la tenue du Conseil
d’administration décidant l’émission, ce plafond étant commun avec celui de la vingt-cinquième résolution et
s’imputera sur le montant nominal maximal d’augmentation de capital prévu par la dix-huitième résolution de la
présente assemblée, ou de toute résolution de même nature qui pourrait lui succéder ;
6. décide que le prix de souscription des actions réservées à la souscription des bénéficiaires visés ci-dessus pourra
comporter une décote par rapport à une moyenne des cours cotés de l’action sur le marché d’Euronext Paris lors
des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du Conseil d’administration, ou de son délégataire,
fixant la date d’ouverture de la souscription, laquelle décote ne pourra excéder le maximum légal de 30 % de cette
moyenne, étant précisé que le Conseil d’administration, ou son délégataire, s’il le juge opportun, est
expressément autorisé à réduire ou supprimer la décote, notamment pour tenir compte des pratiques de marché,
des régimes juridiques et fiscaux applicables dans les pays de résidence des bénéficiaires de l’augmentation de
capital ;
7. décide, par dérogation aux paragraphes 2, 3, 6 et 7 de la présente résolution, s’agissant des émissions d’actions
qui pourront être réservées aux salariés des sociétés du groupe constitué par la Société et les entreprises,
françaises ou étrangères, qui lui sont liées dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et
entrant dans le périmètre de consolidation ou de combinaison des comptes de la Société en application de l’article
L. 3344-1 du Code du travail et qui opèrent aux États-Unis, que le Conseil d’administration pourra décider que :
• le prix d’émission des actions nouvelles sera, sous réserve du respect des dispositions législatives et
réglementaires françaises applicables et conformément aux dispositions de l’article 423 du Code fiscal
américain (Section 423 of the Internal Revenue Code), au moins égal à 85 % du cours de l’action de la
Société sur le marché réglementé d’Euronext Paris le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la
période de souscription à l’augmentation de capital réservée aux salariés des sociétés visées au présent
paragraphe 8, et
• le nombre d’actions émises dans le cadre des émissions mentionnées au présent paragraphe 7 ne pourra pas
représenter plus de 0,2 % du capital social au 31 décembre 2024, ce pourcentage du capital social s’imputant
par ailleurs sur le montant nominal maximal d’augmentation de capital prévu au paragraphe 6 de la présente
résolution ;
8. autorise le Conseil d’administration à attribuer, à titre gratuit, aux bénéficiaires ci-dessus indiqués, en complément
des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à souscrire en numéraire, des actions ou valeurs
mobilières donnant accès au capital à émettre ou déjà émises, à titre de substitution de tout ou partie de la décote
par rapport au Prix de Référence et/ou d’abondement, étant entend u que l’avantage résultant de cette attribution
évalué au prix de souscription, n’ait pour effet de dépasser le plafond prévu à la présente résolution ou les limites
légales ou réglementaires applicables ; et
9. décide de donner tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les limites
légales, à l’effet, notamment :
• d’arrêter l’ensemble des conditions et modalités de la ou des opérations à intervenir et notamment :
– déterminer le périmètre des émissions réalisées en vertu de la présente délégation,
– fixer la liste des bénéficiaires, au sein d’une ou des catégories de bénéficiaires définies ci-dessus, ou
les catégories de salariés bénéficiaires de chaque émission et le nombre de titres à souscrire par
chacun d’eux,
– fixer les caractéristiques des valeurs mobilières à émettre ou céder, décider des montants proposés à la
souscription ou à la cession, arrêter les prix d’émission, dates, délais, modalités et conditions de
souscription, de cession, de libération, de délivrance et de jouissance des valeurs mobilières, en cas
d’émission d’actions nouvelles au titre de la décote et/ou de l’abondement d’incorporer au capital les
réserves, bénéfices ou primes d’émission nécessaires à la libération desdites actions et, plus
généralement, de l’ensemble des modalités de chaque émission,
– sur ces seules décisions, après chaque augmentation de capital, imputer les frais des augmentations
de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes
nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital,
• d’accomplir tous actes et formalités à l’effet de réaliser et constater l’augmentation ou les augmentations de
capital.
10. fixe à dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de la présente délégation.

Vingt-septième résolution (Modification des statuts de la Société)
Modification de l’article 3 des statuts de la Société – Objet
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de modifier l’article 3 des statuts de
la Société comme suit :
Article 3 – Objet
« La société a pour objet, en France et à l’étranger :
1. toutes prises d’intérêts et de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises ou sociétés,
existantes ou à créer, ressortissant directement ou indirectement notamment aux secteurs de la santé et de la chimie
fine, de la thérapeutique humaine et animale, de la nutrition et des bio-industries ;
dans les domaines susvisés :
– l’achat et la vente de toutes matières premières et produits nécessaires à l’exercice de ces activités ;
– la recherche, l’étude, la mise au point de produits, de techniques et procédés nouveaux ;
– la fabrication et la vente de tous produits chimiques, biologiques, diététiques et hygiéniques ;
– l’obtention ou l’acquisition de tous droits de propriété industrielle couvrant les résultats obtenus et, en
particulier, le dépôt de tous brevets, marques de fabrique et modèles, procédés ou inventions ;
– l’exploitation directe ou indirecte, l’achat, la cession à titre gratuit ou onéreux, la mise en dépôt ou en gage de
tous droits de propriété industrielle et, en particulier, de tous brevets, marques de fabrique et modèles,
procédés ou inventions ;
– l’obtention, l’exploitation, la prise et la concession de toutes licences ;
– la participation, dans le cadre d’une politique de groupe, à des opérations de trésorerie et, conformément aux
dispositions légales en vigueur, comme chef de file ou non, soit sous la forme d’une centralisation de
trésorerie, d’une gestion centralisée des risques de change, de règlements compensés intra-groupe (« netting
»), soit encore sous toute forme autorisée par les textes en vigueur ;
2. toutes opérations immobilières d’acquisition dans le cadre de l’objet social ou la vente de biens immobiliers détenus
par la société ;
et, plus généralement :
– toutes opérations commerciales, industrielles, mobilières, immobilières, financières ou autres se rattachant
directement ou indirectement, en totalité ou en partie, aux activités ci‑dessus spécifiées et à tous objets
similaires ou connexes et même à tous autres objets qui seraient de nature à favoriser ou à développer les
affaires de la société. »
Modification de l’article 13 des statuts afin de permettre au Conseil d’administration de prendre des décisions par
consultation écrite en application de la loi n° 2024-537 du 13 juin 2024 visant à accroître le financement des
entreprises et l’attractivité de la France
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de modifier l’article 13
« Délibérations du Conseil » des statuts de la société ainsi qu’il suit, afin de se conformer au nouvel article L. 225-37
du Code de commerce modifié par la loi attractivité (loi n° 2024-537) permettant au Conseil d’administration de
prendre des décisions par consultation écrite dans les conditions fixées par les dispositions légales selon d es
modalités fixées par les statuts :
L’alinéa 3 de l’article 13 des statuts de la société est modifié comme suit :
« Les délibérations sont prises aux conditions de quorum et de majorité prévues par la loi. En cas de partage des
voix, quelles que soient les modalités de consultation, y compris en cas de consultation écrite, celle du Président de
séance est prépondérante. »
L’alinéa 5 de l’article 13 des statuts de la société est modifié comme suit :
« Le Conseil d’administration pourra prendre des décisions par voie de consultation écrite, y compris électronique,
des administrateurs dans les conditions suivantes :
– Le Président du Conseil d’administration convoque, par tout moyen écrit (y compris par voie électronique), les
Administrateurs et, le cas échéant les commissaires aux comptes, en indiquant les points à l’ordre du jour.
– A compter de cette convocation, tout Administrateur dispose de la faculté de s’opposer à ce qu’il soit recouru
à cette modalité, dans le délai mentionné dans la convocation.
– Le Secrétaire du Conseil d’administration adresse, par tout moyen (y compris par voie électronique), les
documents relatifs à la consultation et permettant aux Administrateurs de se faire une opinion sur le sujet
présenté, notamment la motivation de la/des décision(s) proposée(s) et le(s) projet(s) de délibération. Le cas
échéant, les commissaires aux comptes reçoivent les mêmes documents que les Administrateurs.
– Les Administrateurs peuvent poser toute question nécessaire à leur réflexion ou adresser tout commentaire
au Président du Conseil d’administration, selon les modalités prévues par la convocation.
– Le délai de réponse des Administrateurs sera de 3 jours calendaires ou tout autre délai fixé par le Président
du Conseil d’administration si le contexte et la nature de la décision le requièrent.
– Les Administrateurs répondent au Président du Conseil d’administration par tout moyen écrit, y compris par
voie électronique, en y indiquant le sens de leur vote, étant précisé que les Administrateurs n’ayant pas
répondu à l’issue du délai prévu seront considérés ne pas rentrer dans le quorum pour la prise des décisions
contenues dans la consultation.
– Les décisions sont prises à la majorité simple des Administrateurs constituant le quorum.
– Le Secrétaire du Conseil d’administration consolide les votes des Administrateurs sur chaque projet de
délibération et informe le Conseil du résultat du vote.
– Les décisions ainsi prises et les échanges font l’objet de procès-verbaux établis par le Secrétaire du Conseil.
Ces procès-verbaux sont conservés dans les mêmes conditions que les autres décisions du Conseil
d’administration. »
Les autres stipulations de l’article 13 des statuts restent inchangées.

Vingt-huitième résolution (Pouvoir pour l’accomplissement des formalités) – L’assemblée générale, statuant aux
conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, confère tous pouvoirs au
porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de ses délibérations, pour effectuer tous dépôts (y
compris tout dépôt au greffe compétent) et formalités requis par la loi.