Première résolution (Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2017). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du :

— rapport de gestion du Conseil d’administration, auquel est joint le rapport sur le gouvernement d’entreprise conformément à l’article L.225-37 du Code de commerce,

— et du rapport du Commissaire aux comptes sur les comptes annuels au 31 décembre 2017,

approuve les comptes annuels, à savoir le bilan, le compte de résultat et l’annexe arrêtés au 31 décembre 2017, tels qu’ils lui ont été présentés, se soldant par un bénéfice de 14 955 625 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Elle approuve spécifiquement le montant des charges non déductibles fiscalement s’élevant à 367 148 euros ainsi que l’impôt supporté à raison de ces charges (article 39 du Code général des impôts) mentionnés dans le rapport du Conseil d’administration.

Deuxième résolution (Conventions de l’article L.225-38 du Code du commerce). — Après avoir pris connaissance du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions visées par l’article 225-38 du Code du commerce, l’Assemblée Générale approuve dans les conditions fixées par la loi chacune des conventions nouvelles qui y sont relatées.

Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice 2017). — L’Assemblée Générale constate que le résultat net de l’exercice 2017 s’élève à 14 955 625 euros et que, compte tenu du report à nouveau au 31 décembre 2017, le bénéfice distribuable s’élève à 32 295 070 euros.

L’Assemblée Générale décide d’approuver la proposition du Conseil d’administration et d’affecter ce bénéfice distribuable de la manière suivante :

– à titre de dividendes pour un montant 11 091 250 euros correspondant à un dividende brut de 1,90 euro par action, ce dividende étant éligible à l’abattement de 40 % conformément aux dispositions du Code général des impôts,

– en report à nouveau le solde, soit 21 203 820 euros.

L’Assemblée Générale décide de fixer la date de mise en paiement des dividendes au 15 mars 2018, le détachement du coupon interviendrait le 13 mars 2018.

Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l’Assemblée constate qu’il lui a été rappelé qu’au titre des trois derniers exercices les distributions de dividendes et revenus ont été les suivantes :

Pour l’année 2014 les revenus éligibles à la réfaction sont les dividendes pour un montant de 11 091 250 €, soit 1,90 € par action. Pas d’autre revenu distribué, pas de revenu non éligible à la réfaction.

Pour l’année 2015 les revenus éligibles à la réfaction sont les dividendes pour un montant de 11 091 250 €, soit 1,90 € par action. Pas d’autre revenu distribué, pas de revenu non éligible à la réfaction.

Pour l’année 2016 les revenus éligibles à la réfaction sont les dividendes pour un montant de 11 091 250 €, soit 1,90 € par action. Pas d’autre revenu distribué, pas de revenu non éligible à la réfaction.

Quatrième résolution (Renouvellement du mandat d’un administrateur indépendant). — L’Assemblée Générale renouvelle le mandat d’administrateur de Madame Isabelle SALAUN pour une durée de quatre ans. Le présent mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer en 2022 sur les comptes de l’exercice écoulé.

Cinquième résolution (Approbation des éléments de la rémunération versée ou attribuée au titre de l’exercice 2017 au Président du Conseil d’administration). — L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L.225-100 alinéa II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice écoulé en raison de son mandat à Monsieur Gilbert SABY, Président du Conseil d’administration, tels que présentés dans le rapport de gestion.

Sixième résolution (Approbation des éléments de la rémunération versée ou attribuée au titre de l’exercice 2017 à la Directrice Générale). — L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L.225-100 alinéa II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice écoulé en raison de son mandat à Madame Cécile Cambier, Directrice Générale, tels que présentés dans le rapport de gestion.

Septième résolution (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables aux dirigeants mandataires sociaux). — L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L.225-37-2 du Code de commerce, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables, en raison de leur mandat, au Président du Conseil d’administration et à la Directrice Générale, tels que présentés dans le rapport de gestion.

Huitième résolution (Jetons de présence). — L’Assemblée Générale fixe à 58 000 euros le montant global annuel des jetons de présence alloués aux membres du Conseil d’administration, au titre de l’exercice en cours et jusqu’à décision contraire. Celui-ci en assurera librement la répartition entre les administrateurs conformément à la loi.

Neuvième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration (pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression de droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, statuant en application des articles L.225-129-6, L.225-138-1 et L.228-92 du Code de commerce et L.3332-18 et suivants du Code du travail :

1) Délègue sa compétence au Conseil d’administration à l’effet, s’il le juge opportun, sur ses seules décisions, d’ augmenter le capital social en une ou plusieurs fois par l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société au profit des adhérents à un ou plusieurs plans d’épargne entreprise ou de groupe établis par la Société et/ou les entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce et de l’article L.3344-1 du Code du travail.

2) Supprime en faveur de ces personnes le droit préférentiel de souscription aux actions qui pourront être émises en vertu de la présente délégation.

3) Fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de cette délégation.

4) Limite le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation de la présente délégation à 3 % du montant du capital social atteint lors de la décision du Conseil d’administration de réalisation de cette augmentation. A ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société;

5) Décide que le prix des actions à émettre, en application du 1/ de la présente délégation, ne pourra être ni inférieur de plus de 20 %, ou de 30 % lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan en application des articles L.3332-25 et L.3332-26 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans, à la moyenne des premiers cours côtés de l’action lors des 20 séances de bourse précédant la décision du Conseil d’administration relative à l’augmentation de capital et à l’émission d’actions correspondante, ni supérieur à cette moyenne.

6) Décide, en application des dispositions de l’article L.3332-21 du Code du travail, que le Conseil d’administration pourra prévoir l’attribution aux bénéficiaires définis au premier paragraphe ci-dessus, à titre gratuit, d’actions à émettre ou déjà émises ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis, au titre (i) de l’abondement qui pourra être versé en application des règlements de plans d’épargne d’entreprise ou de groupe, et/ou (ii), le cas échéant, de la décote ;

Le Conseil d’administration pourra ou non mettre en œuvre la présente délégation, prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités nécessaires.

Dixième résolution (Modification des statuts). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide :

1) Concernant le capital social :

– de préciser la rédaction de l’article 6 des statuts relatif au capital social afin d’indiquer la nature ordinaire des actions et leur libération intégrale ;

– de modifier en conséquence et comme suit l’article 6 des statuts :

« Article 6 – Capital

Le capital social est de 17 804 375 euros ; il est divisé en 5 837 500 actions ordinaires de 3,05 euros en nominal, intégralement libérées toutes de la même catégorie. »

2) Concernant les droits de vote en cas de démembrement de propriété :

– de modifier la répartition des droits de vote entre usufruitier et nu propriétaire ;

– de modifier en conséquence et comme suit le 4ème de l’article 8 des statuts, le reste de l’article demeurant inchangé :

« Article 8 – Droits et obligations attachés à chaque action

[…]

Le droit de vote attaché à l’action appartient à l’usufruitier pour les décisions concernant l’affectation des résultats et au nu-propriétaire pour toutes les autres décisions. »

3) Concernant la libération des actions :

– de prévoir que les appels de fonds peuvent également être portés à la connaissance des souscripteurs par la publication d’un avis dans un journal d’annonces légales ;

– de modifier en conséquence et comme suit le 3ème de l’article 9 des statuts, le reste de l’article demeurant inchangé :

« Article 9 – Libération des actions

[…]

Les appels de fonds sont portés à la connaissance des souscripteurs par lettre recommandée avec accusé de réception ou avis publié dans un journal d’annonces légales quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement. »

4) Concernant l’obligation pour les administrateurs de détenir des actions de la société :

– de supprimer l’obligation pour les administrateurs de détenir des actions de la société conformément aux dispositions de l’article L.225-25 du Code de commerce telles que modifiées par la loi n° 2008-776 du 4 août 2008 ;

– de supprimer en conséquence le 2ème alinéa de l’article 11 des statuts.

5) Concernant la durée des fonctions des administrateurs :

– de prévoir la possibilité de mettre en place et maintenir un échelonnement des mandats des administrateurs ;

– de compléter en conséquence et comme suit le 5ème alinéa, devenu 4ème alinéa, de l’article 11 des statuts :

« Article 11 – Conseil d’administration

[…]

La durée des fonctions d’administrateur est de 4 ans. Par exception et afin de permettre exclusivement la mise en œuvre et le maintien de l’échelonnement des mandats d’administrateurs, l’assemblée générale ordinaire pourra nommer un ou plusieurs administrateurs pour une durée de un (1) an, deux (2) ans ou trois (3) ans.»

6) Concernant le bureau du Conseil d’administration :

– de prévoir la possibilité de nommer plusieurs vice-présidents ;

– de modifier en conséquence et comme suit les 1er et 4ème alinéas de l’article 12 des statuts :

« Article 12 – Bureau du Conseil d’administration

Le Conseil d’Administration élit parmi ses membres pour une durée qu’il détermine, sans qu’elle puisse excéder celle de son mandat d’administrateur, un Président qui doit être une personne physique et peut être indéfiniment réélu. Il nomme aussi, le cas échéant, un ou plusieurs Vice-Présidents.

[…]

En cas d’absence du Président, le Conseil est présidé par un des Vice-Présidents, et en leur absence, le Conseil désigne celui de ses membres présents qui doit présider la séance.»

7) Concernant la limite d’âge du président du Conseil d’administration :

– De modifier la limite d’âge applicable au président du Conseil d’administration;

– de modifier en conséquence et comme suit le 2ème alinéa de l’article 12 des statuts :

« Article 12 – Bureau du Conseil d’administration

[…]

La limite d’âge pour l’exercice des fonctions de Président est fixée à 75 ans.»

8) Concernant les modalités de représentation au Conseil d’administration :

– de prévoir la possibilité pour les administrateurs de se faire représenter en donnant mandat par mail ou fax en lieu et place du télégramme ;

– de modifier en conséquence et comme suit la 1ère phrase du 4ème alinéa de l’article 13 des statuts :

« Article 13 – délibérations du Conseil d’administration

[…]

En cas d’empêchement, un administrateur peut se faire représenter aux séances du Conseil : le mandat ne peut être donné qu’à un autre administrateur, par lettre, mail ou fax. »

9) Concernant les modalités de participation au Conseil d’administration :

– de supprimer la référence à la présence effective des administrateurs pour la prise de certaines décisions ;

– de supprimer en conséquence le 5ème alinéa de l’article 13 des statuts.

10) Concernant le choix des modalités d’exercice de la direction générale:

– de supprimer la restriction statutaire concernant la date à laquelle le conseil peut les modifier ;

– de supprimer, en conséquence, le 4ème alinéa du premier paragraphe « Principes d’organisation » de l’article 16 des statuts.

11) Concernant la limite d’âge applicable aux directeurs généraux délégués :

– de supprimer la référence à la limite d’âge statutaire des directeurs généraux délégués (qui restera fixée conformément aux dispositions de l’article L.225-54 du Code de commerce à 65 ans) ;

– de supprimer, en conséquence, le 2ème alinéa du troisième paragraphe « Directeurs Généraux Délégués » de l’article 16 des statuts.

Onzième résolution (Mise en harmonie des statuts). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide :

1) Concernant la procédure des titres au porteur identifiables :

– de mettre en harmonie les statuts avec les dispositions de l’article L.228-2 du Code de commerce telles que modifiées par la loi n°2003-706 du 1er août 2003 ;

– de modifier en conséquence et comme suit le 4ème alinéa de l’article 7 des statuts :

« Article 7 – Forme des actions

[…]

La Société peut demander à tout moment au dépositaire central, communication des informations prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, à savoir le nom (ou s’il s’agit d’une personne morale, la dénomination), la nationalité, l’année de naissance ou de constitution et l’adresse des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses Assemblées Générales ainsi que la quantité de titres détenus par chacun d’eux et, le cas échéant, les restrictions dont les titres peuvent être frappés. »

2) Concernant les franchissements de seuils :

– de mettre en harmonie les statuts avec les dispositions de l’article L.233-7 du Code de commerce en supprimant la référence aux titres donnant accès au capital ;

– de modifier en conséquence et comme suit les 5ème et 6ème alinéas de l’article 7 des statuts, le reste de l’article demeurant inchangé :

« Article 7 – Forme des actions

[…]

D’autre part, en complément des obligations prévues à l’alinéa 1er de l’article L.233-7 du Code du Commerce, toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, qui vient à détenir ou qui cesse de détenir une fraction du capital, ou des droits de vote de la Société égale ou supérieure à 5 %, ou un multiple de cette fraction, y compris au-delà des seuils de déclaration prévus par les dispositions légales et réglementaires, est tenue de notifier à la Société, dans un délai de 15 jours à compter du franchissement de l’un de ces seuils, le nombre total d’actions ou, de droits de vote qu’elle possède seule, directement ou indirectement, ou encore de concert.

La déclaration précise la date du franchissement de seuil, le nombre de titres possédés par le déclarant ainsi que les droits de vote qui y sont rattachés.»

3) Concernant la limite d’âge des administrateurs :

– de mettre en cohérence le 4ème alinéa, devenu 3ème alinéa, de l’article 11 des statuts en harmonisant la limite d’âge qui y est indiquée avec celle figurant à l’alinéa précédent;

– de modifier en conséquence et comme suit le 4ème alinéa, devenu 3ème alinéa, de l’article 11 des statuts :

« Article 11 – Conseil d’administration

[…]

Si du fait qu’un administrateur en fonction vient à dépasser l’âge de 70 ans la proportion du tiers ci-dessus visée est dépassée, l’administrateur le plus âgé est réputé démissionnaire d’office à l’issue de la plus prochaine Assemblée Générale Ordinaire.»

4) Concernant la fixation de la durée des fonctions des administrateurs :

– de mettre en harmonie les statuts avec les dispositions de l’article L. 225-18 du Code de commerce en supprimant la référence à la fixation de la durée de mandats par l’assemblée générale ;

– de modifier en conséquence et comme suit le 6ème alinéa, devenu 5ème alinéa, de l’article 11 des statuts, le reste de l’article demeurant inchangé :

« Article 11 – Conseil d’administration

[…]

Les administrateurs sortants sont rééligibles. L’Assemblée Générale a tous pouvoirs pour le renouvellement du Conseil d’administration.»

5) Concernant les délibérations du Conseil d’administration :

– de mettre en harmonie les statuts avec les dispositions de l’article L.225-37 du Code de commerce ;

– de modifier en conséquence et comme suit le 3ème alinéa de l’article 13 des statuts :

« Article 13 – Délibérations du Conseil d’administration

[…]

Il est tenu un registre de présence qui est signé par les administrateurs participant à la séance du Conseil d’administration. Les délibérations sont prises aux conditions de quorum et de majorité prévues par la loi. En cas de partage des voix, celle du Président de séance est prépondérante.»

– de modifier en conséquence et comme suit la dernière phrase du 4ème alinéa de l’article 13 des statuts, le reste de l’article demeurant inchangé :

« Article 13 – Délibérations du Conseil d’administration

[…]

Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les administrateurs qui participent aux réunions du Conseil par des moyens de visioconférence ou de télécommunication, dans les conditions prévues par la réglementation. »

6) Concernant les missions du Conseil d’administration :

– d’adapter le titre du 3ème paragraphe de l’article 14 des statuts afin de le rendre cohérent avec le contenu dudit paragraphe;

– de modifier en conséquence et comme suit le titre du 3ème paragraphe de l’article 14 des statuts, le reste de l’article demeurant inchangé :

« Article 14 – Mission du Conseil d’administration

[…]

– Président du Conseil d’administration […] »

7) Concernant la rémunération du directeur général :

– de mettre en harmonie les statuts avec les dispositions de l’article L.225-53 du Code de commerce issues de la loi n°2016-1691 du 9 décembre 2016 ;

– de modifier en conséquence et comme suit le 2nd alinéa du paragraphe « Directeur général » de l’article 16 des statuts, le reste de l’article demeurant inchangé :

« Article 16 – Direction générale

[…]

Lorsque le Conseil d’administration choisit la dissociation des fonctions, il procède à la nomination du Directeur Général, fixe la durée de son mandat qui ne peut excéder celle du mandat du Président, détermine sa rémunération dans les conditions prévues par l’article L. 225-37-2 du Code de commerce et le cas échéant les limitations de ses pouvoirs.»

8) Concernant les Commissaires aux comptes :

– de mettre en harmonie les statuts avec les dispositions de l’article L.823-1 du Code de commerce ;

– de modifier en conséquence et comme suit l’article 17 des statuts :

« Article 17 – Commissaires aux comptes

Un ou plusieurs Commissaires aux comptes titulaire(s) et, le cas échéant, suppléant(s) sont nommés et exercent leur mission de contrôle conformément à la loi.»

9) Concernant la participation des actionnaires aux assemblées générales :

– de mettre en harmonie les statuts avec les dispositions de l’article R.225-85 du Code de commerce telles que modifiées par le décret n° 2014-1466 du 8 décembre 2014;

– de remplacer en conséquence les 3ème, 4ème et 5ème alinéas de l’article 18 des statuts par l’alinéa suivant, le reste de l’article demeurant inchangé :

« Article 18 – Assemblées d’actionnaires

[…]

Tout actionnaire a le droit de participer aux assemblées générales, de s’y faire représenter ou de voter par correspondance, quel que soit le nombre de ses titres de capital, dès lors qu’il justifie de l’inscription en compte des titres à son nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. »

10) Concernant les rapports du Conseil d’administration :

– de mettre en harmonie les statuts avec les dispositions de l’ordonnance n° 2017-1180 du 19 juillet 2017 ;

– de modifier en conséquence et comme suit le 6ème alinéa de l’article 19 des statuts :

« Article 19 – Comptes sociaux annuels

[…]

Le Conseil d’administration établit le rapport de gestion sur la situation de la société durant l’exercice écoulé ainsi qu’un rapport sur le gouvernement d’entreprise.»

– de supprimer en conséquence les 7ème et 8ème alinéas de l’article 19 des statuts, le reste de l’article demeurant inchangé.

Douzième résolution (Nomination de Monsieur Pierre Rimattei en remplacement de Monsieur Gilbert Saby, en qualité d’administrateur). — L’Assemblée Générale décide de nommer Monsieur Pierre Rimattei en qualité d’administrateur, en remplacement de Monsieur Gilbert Saby dont le mandat arrive à échéance, pour une durée de quatre années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2022 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

Douzième résolution (Pouvoirs pour les formalités). — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait certifié conforme du procès-verbal des présentes délibérations, pour effectuer toutes formalités de dépôt et de publicité où besoin sera.