PREMIERE RESOLUTION (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 mars 2014) — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux pour l’exercice clos le 31 mars 2014 tels qu’ils ont été présentés (comprenant notamment le bilan, le compte de résultats et l’annexe), lesquels font apparaître une perte de 184 120 003,12€, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

DEUXIEME RESOLUTION (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 mars 2014) — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide d’affecter le résultat déficitaire de l’exercice clos le 31 mars 2014, comme suit :
Résultat déficitaire – 184 120 003,12€
Crédit du compte «Primes d’émission » + 244 540 143,50€
Solde du compte « Primes d’Emission » + 60 420 140,38€
L’Assemblée générale prend, en outre, acte qu’il n’a pas été distribué de dividende au cours des trois exercices précédents.

TROISIEME RESOLUTION (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2014) — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur la gestion du Groupe et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2014 tels qu’ils ont été présentés (comprenant le bilan, le compte de résultats consolidé et l’annexe), lesquels font apparaître une perte de 65 525 005,66€, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

QUATRIEME RESOLUTION (Approbation des conventions et engagements visés aux articles L.225-40 et suivants du Code de commerce) — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés aux articles L.225-40 et suivants du Code de commerce, approuve la nouvelle convention autorisée par le Conseil d’administration et conclue au cours de l’exercice clos le 31 mars 2014 et prend acte des informations relatives aux conventions conclues et aux engagements pris au cours d’exercices antérieurs.

CINQUIEME RESOLUTION (Avis sur les éléments de la rémunération de M. Yves Guillemot, Président Directeur général) — L’Assemblée générale, consultée en application de la recommandation du § 24.3 du Code de gouvernement d’entreprise Afep-Medef de juin 2013, lequel constitue le code de référence de la Société en application de l’article L.225-37 du Code ce commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 mars 2014 à M. Yves Guillemot, Président Directeur général.

SIXIEME RESOLUTION (Avis sur les éléments de la rémunération de M. Claude Guillemot, Directeur général délégué) — L’Assemblée générale, consultée en application de la recommandation du § 24.3 du Code de gouvernement d’entreprise Afep-Medef de juin 2013, lequel constitue le code de référence de la Société en application de l’article L.225-37 du Code ce commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 mars 2014 à M. Claude Guillemot, Directeur général délégué.

SEPTIEME RESOLUTION (Avis sur les éléments de la rémunération de M. Michel Guillemot, Directeur général délégué) — L’Assemblée générale, consultée en application de la recommandation du § 24.3 du Code de gouvernement d’entreprise Afep-Medef de juin 2013, lequel constitue le code de référence de la Société en application de l’article L.225-37 du Code ce commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 mars 2014 à M. Michel Guillemot, Directeur général délégué.

HUITIEME RESOLUTION (Avis sur les éléments de la rémunération de M. Gérard Guillemot, Directeur général délégué) — L’Assemblée générale, consultée en application de la recommandation du § 24.3 du Code de gouvernement d’entreprise Afep-Medef de juin 2013, lequel constitue le code de référence de la Société en application de l’article L.225-37 du Code ce commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 mars 2014 à M. Gérard Guillemot, Directeur général délégué.

NEUVIEME RESOLUTION (Avis sur les éléments de la rémunération de M. Christian Guillemot, Directeur général délégué) — L’Assemblée générale, consultée en application de la recommandation du § 24.3 du Code de gouvernement d’entreprise Afep-Medef de juin 2013, lequel constitue le code de référence de la Société en application de l’article L.225-37 du Code ce commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 mars 2014 à M. Christian Guillemot, Directeur général délégué.

DIXIEME RESOLUTION (Autorisation d’achat, de conservation ou de transfert d’actions Ubisoft Entertainment SA) — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, dans le cadre des dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce et conformément aux dispositions applicables du Règlement Européen n°2273/2003 du 22 décembre 2003 et du Règlement Général de l’Autorité des Marchés Financiers, à acheter, conserver et transférer des actions de la Société, dans la limite d’un nombre d’actions représentant jusqu’à 10% du capital social existant à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente assemblée, étant précisé que le pourcentage de rachat maximum d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’opération de croissance externe est limité à 5% du capital conformément à la loi.

Ces achats et ventes d’actions pourront être effectués en vue de toutes affectations permises ou qui viendraient à être autorisées par la loi et les règlements en vigueur, et notamment en vue de :
assurer la liquidité et l’animation du marché secondaire de l’action Ubisoft Entertainment SA par un prestataire de service d’investissement agissant de manière indépendante, conformément à la charte de déontologie reconnue par l’AMF ;
la remise de titres à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès, par tous moyens, immédiatement ou à terme, au capital social de la Société ;
l’allocation d’actions aux salariés et mandataires sociaux du groupe Ubisoft selon toute formule autorisée par la loi, et notamment dans le cadre de la participation aux résultats de l’entreprise ; de tout plan d’épargne d’entreprise, de tout plan d’attribution gratuite d’actions, de tout plan d’options d’achat d’actions au profit des salariés et mandataires sociaux du Groupe ou au profit de certains d’entre eux ;
la conservation des actions pour remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’éventuelles opérations de croissance externe dans la limite de 5% du capital existant ;
l’annulation d’actions, sous réserve de l’adoption de la onzième résolution soumise à la présente assemblée ;
la mise en œuvre de toute pratique de marché reconnue ou qui viendrait à être reconnue par la loi ou l’Autorité des Marchés Financiers.
Le prix unitaire d’achat maximal autorisé, hors frais, est de 30€ soit sur la base du capital social au 30 avril 2014 un montant maximum de 317 774 190€, étant précisé qu’en cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves, attribution d’actions gratuites, et/ou division ou regroupement des actions, le prix unitaire d’achat maximal et le montant maximum du programme seront ajustés en conséquence.

L’utilisation de l’autorisation ne pourra avoir pour effet de porter le nombre d’actions détenues directement ou indirectement par la Société à plus de 10% du nombre d’actions composant le capital social.

Les actions pourront être rachetées, cédées ou transférées par tous moyens. Ces moyens incluent les opérations de gré à gré, les cessions de blocs de titres, les ventes à réméré, l’utilisation de tout instrument financier dérivé négocié sur un marché réglementé ou de gré à gré, et la mise en place de stratégies optionnelles, dans les conditions autorisées par l’Autorité des Marchés Financiers.

L’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourront être effectués en une ou plusieurs fois à tout moment hormis en période d’offre publique sur les actions de la Société.

Le Conseil d’administration informera les actionnaires, lors de chaque assemblée générale annuelle, des achats, transferts ou annulations d’actions ainsi réalisés ainsi que de l’affectation et, le cas échéant, la réaffectation, dans les conditions prévues par la loi, des actions acquises, aux différents objectifs poursuivis.

L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les conditions légales, pour passer tous ordres de bourse ou hors marché, conclure tous accords, établir tous documents notamment d’information, effectuer, conformément aux dispositions légales, toute affectation ou réaffectation des actions acquises, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.

L’Assemblée générale confère également tous pouvoirs au Conseil d’administration, si la loi ou l’Autorité des Marchés Financiers venait à étendre ou à compléter les objectifs autorisés pour les programmes de rachat d’actions, à l’effet de préparer un descriptif du programme rectificatif comprenant ces objectifs modifiés.

Cette autorisation est donnée pour une durée de dix-huit mois à compter de la date de la présente assemblée et prive d’effet, pour la fraction non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet.

ONZIEME RESOLUTION (Autorisation donnée au Conseil d’administration pour réduire le capital social par annulation d’actions) — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément à l’article L.225-209 du Code de commerce, autorise le Conseil d’administration à procéder, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, à la réduction du capital social, dans la limite de 10% du capital de la Société par période de 24 mois, par annulation des actions que la Société détient ou pourrait détenir par suite d’achats réalisés dans le cadre des programmes d’achat d’actions autorisés par la dixième résolution soumise à la présente assemblée ou encore de programmes d’achat d’actions autorisés antérieurement ou postérieurement à la date de la présente assemblée.

L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les conditions légales, pour réaliser ces opérations dans les limites et aux époques qu’il déterminera, en fixer les modalités et conditions, procéder aux imputations nécessaires sur tous postes de réserves, de bénéfices ou de primes, en constater la réalisation, procéder à la modification corrélative des statuts et généralement prendre toutes décisions et effectuer toutes formalités.

La présente autorisation est donnée pour une durée de dix-huit mois à compter du jour de la présente assemblée et prive d’effet, pour la fraction non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet.

DOUZIEME RESOLUTION (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par l’émission d’actions réservée aux adhérents à un plan d’épargne du Groupe) — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, 225-138 et L.225-138-1 du Code de commerce et aux articles L.3332-1 et suivants du Code du travail :

1. délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de décider d’augmenter le capital social, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, dans les conditions prévues par la loi, par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société, à souscrire en numéraire, réservées aux adhérents d’un plan d’épargne du Groupe de la Société et/ou des sociétés ou groupements, qui lui sont liés dans les conditions visées à l’article L.225-180 du Code de commerce et de l’article L.3344-1 du Code du travail.

2. décide que (i) le montant nominal d’augmentation de capital de la Société, immédiat ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 0,2 % du montant du capital social au jour de la décision du Conseil d’administration, étant précisé que ce plafond est fixé compte non tenu du nominal des actions ordinaires de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements à opérer conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables pour protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital, et que (ii) le montant nominal d’augmentation de capital de la Société, immédiat ou à terme, résultant des émissions réalisées en vertu de la présente délégation s’impute sur le plafond de 4 000 000€ fixé dans la vingt-troisième résolution de l’Assemblée générale mixte du 27 juin 2013.

3. décide de supprimer au profit des adhérents à un plan d’épargne du Groupe, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires ou valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires, à émettre dans le cadre de la présente délégation.

4. décide que le prix de souscription des actions ou valeurs mobilières émises sera déterminé dans les conditions définies aux articles L.3332-18 à L.3332-23 du Code du travail.

5. décide de fixer la décote maximum offerte dans le cadre d’un plan d’épargne à 15 % de la moyenne des cours d’ouverture de l’action Ubisoft Entertainment SA sur Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture des souscriptions ; étant précisé que le Conseil d’administration pourra réduire cette décote s’il le juge opportun, notamment en cas d’offre aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise de titres sur le marché international et/ou à l’étranger afin de satisfaire les exigences des droits locaux applicables.

6. décide par ailleurs que le Conseil d’administration pourra également procéder au profit des bénéficiaires mentionnés ci-dessus à l’attribution à titre gratuit d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société dans les conditions légales et réglementaires, à titre de substitution de tout ou partie de la décote visée au 5°) et/ou au titre d’abondement, étant entendu que l’avantage résultant de cette attribution ne pourra excéder les limites prévues aux articles L.3332-21 et L.3332-11 du Code du travail.

Chaque augmentation de capital ne sera réalisée qu’à concurrence du montant des actions souscrites par les bénéficiaires mentionnés ci-dessus, individuellement ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ou de sociétés d’investissement à capital variable régies par l’article L.214-40-1 du Code monétaire et financier.

Le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation dans le respect des conditions qui viennent d’être arrêtées, et à l’effet notamment de :
arrêter les caractéristiques, montant et modalités de toute émission,
décider si les actions pourront être souscrites directement par les adhérents à un plan d’épargne ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ou de sociétés d’investissement à capital variable régies par l’article L.214-40-1 du Code monétaire et financier,
déterminer les sociétés et les bénéficiaires concernés,
déterminer la nature et les modalités de l’augmentation de capital, ainsi que les modalités de l’émission,
le cas échéant, fixer les conditions d’ancienneté que devront remplir les bénéficiaires pour souscrire aux actions ordinaires ou valeurs mobilières nouvelles à émettre dans le cadre des augmentations de capital objet de la présente résolution,
fixer les montants de ces émissions et arrêter les prix de souscription, les conditions et modalités des émissions d’actions ou de valeurs mobilières qui seront réalisées en vertu de la présente délégation et notamment leur date de jouissance, et les modalités de leur libération et de leur livraison,
arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions,
constater la réalisation de l’augmentation de capital par émission d’actions ordinaires à concurrence du montant des actions ordinaires qui seront effectivement souscrites,
sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation,
d’une manière générale, accomplir tous actes et formalités, prendre toute mesure ou décision et conclure tous accords utiles ou nécessaires (i) pour parvenir à la bonne fin des émissions réalisées en vertu de la présente délégation de compétence et notamment pour l’émission, la souscription, la livraison, la jouissance, la cotation des titres créés, le service financier des actions nouvelles ainsi que l’exercice des droits qui y sont attachés, (ii) pour constater la réalisation définitive de la ou des augmentations de capital, apporter aux statuts les modifications corrélatives à ces augmentations de capital, (iii) pour procéder aux formalités consécutives à la réalisation des augmentations de capital, et généralement faire le nécessaire.
La présente délégation est valable vingt-six mois à compter de la présente assemblée et prive d’effet, pour la fraction non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

TREIZIEME RESOLUTION (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission d’actions réservée aux salariés et aux mandataires sociaux des filiales de la Société au sens de l’article L.233-16 du Code de commerce, dont le siège social est situé hors de France) — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2 et L.225-138 du Code de commerce :

1. délègue au Conseil d’administration la compétence de procéder, en une ou plusieurs fois, à l’émission d’actions ordinaires de la Société dont la souscription sera réservée aux salariés et aux mandataires sociaux des filiales de la Société au sens de l’article L.233-16 du Code de commerce, dont le siège social est situé hors de France (ci-après « les Filiales ») et dont la libération pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ;

2. décide (i) que le montant nominal d’augmentation de capital de la Société réalisée en vertu de la présente délégation est fixé à 0,2% du montant du capital social au jour de la décision du Conseil d’administration fixant l’ouverture de la période de souscription, étant précisé que ce plafond est fixé compte non tenu du nominal des actions ordinaires de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements à opérer conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables pour protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital ; et que (ii) le montant nominal d’augmentation de capital de la Société, immédiat ou à terme, résultant des émissions réalisées en vertu de la présente autorisation s’impute sur le plafond de 4 000 000€ fixé dans la vingt-troisième résolution de l’Assemblée générale mixte du 27 juin 2013 ;

3. prend acte que le Conseil d’administration pourra procéder à l’émission d’actions réservées aux salariés de Filiales concomitamment ou indépendamment d’une ou plusieurs émissions ouvertes aux actionnaires, aux salariés adhérents au plan d’épargne du Groupe ou à des tiers ;

4. décide que le prix de souscription des actions nouvelles sera fixé par le Conseil d’administration le jour où il fixera la date d’ouverture des souscriptions, selon l’une des deux modalités suivantes, au choix du Conseil d’administration :
- prix de souscription égal à la moyenne des cours d’ouverture de l’action Ubisoft Entertainment SA sur Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant la décision du Conseil d’administration, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 15%, ou
- prix de souscription égal au cours d’ouverture de l’action Ubisoft Entertainment SA sur Euronext Paris le jour de la décision du Conseil d’administration, éventuellement diminué d’une décote maximale de 15%, étant précisé que la modalité retenue, ou le montant de décote retenu, pourra différer selon les augmentations de capital ou les bénéficiaires ;

5. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions à émettre au profit des salariés et mandataires sociaux des Filiales ;

6. approuve en application de l’article 423 du Code fiscal américain (Section 423 of the Internal Revenue Code) le plan adopté par le Conseil d’administration du 11 février 2014 et confirmé par le Conseil d’administration du 17 mars 2014, au profit des salariés des filiales américaines de la Société dans le cadre de la vingtième résolution de l’Assemblée générale mixte du 24 septembre 2012 ;

7. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment à l’effet de :
déterminer les dates, les conditions et les modalités de la ou des émissions avec ou sans prime, déterminer le nombre global de titres à émettre,
arrêter la liste des bénéficiaires parmi les salariés et mandataires sociaux des Filiales, déterminer le nombre d’actions pouvant être souscrites par chacun d’entre eux,
arrêter le prix de souscription des actions, conformément aux modalités fixées au paragraphe 4° de la présente résolution,
arrêter les modalités de libération des actions dans les limites légales,
fixer la date de jouissance des actions à émettre,
procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la prime ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions,
le cas échéant, demander l’admission des actions nouvelles aux négociations sur le marché Euronext Paris ou tout autre marché réglementé,
conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées et procéder à la modification corrélative des statuts,
assurer la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant à terme accès au capital de la Société et ce, en conformité avec les dispositions légales et règlementaires applicables,
et plus généralement déterminer les conditions et modalités des opérations effectuées dans le cadre de la présente résolution, constater la réalisation de l’augmentation de capital, et effectuer toutes les formalités légales, le tout en conformité des dispositions des articles L.225-129-2 et L.225-138 du Code de commerce.

8. décide que la présente délégation est valable pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente assemblée et prive d’effet, pour la fraction non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

QUATORZIEME RESOLUTION (Création d’une nouvelle catégorie d’actions constituée d’actions de préférence, régies par les articles L.228-11 et suivants du Code de commerce, modification corrélative des statuts, dans le cadre et sous réserve de l’adoption de la quinzièmerésolution et/ou de la seizième résolution) — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, du rapport spécial des Commissaires aux comptes et du rapport du Commissaire aux apports conformément aux dispositions de l’article L.225-147 relatif aux avantages particuliers, sous condition suspensive de l’adoption de la quinzième résolution et/ou de la seizième résolution :

1. décide, en application des articles L.228-11 et suivants du Code de commerce, d’introduire dans les statuts de la Société la faculté de créer une ou plusieurs catégories d’actions de préférence, dont les caractéristiques et les modalités de conversion en actions ordinaires sont fixées comme indiqué ci-après;

2. décide que l’émission d’actions de préférence ne pourra être décidée que dans le cadre d’une attribution gratuite d’actions aux membres du personnel salarié ou mandataires sociaux de la Société ou des sociétés ou groupements qui sont liés directement ou indirectement à la Société conformément aux dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce – étant ici précisé que les mandataires sociaux de la Société ne pourront en vertu et sous réserve de l’approbation des quinzième et seizième résolutions ci-après être bénéficiaires d’une attribution gratuite d’actions ordinaires et/ou de préférence ;

3. décide, en conséquence, que le capital de la Société sera composé de deux catégories d’actions : les actions ordinaires et les actions de préférence ;

4. décide que l’admission des actions de préférence aux négociations sur le marché Euronext Paris ne sera pas demandée ;

5. décide que la valeur nominale unitaire des actions de préférence sera de 0,0775€ ;

6. décide que les actions de préférence ne confèreront pas de droit de vote aux assemblées générales ; cependant, les titulaires d’actions de préférence auront le droit de participer à une assemblée spéciale dans les conditions prévues par l’article L.225-99 du Code de commerce et par les statuts de la Société, en cas de modification des droits attachés à cette catégorie d’actions ;

7. décide que chaque action de préférence disposera d’un droit de distribution égal à 1% du droit de distribution et, en cas de dissolution de la Société, d’un droit dans le boni de liquidation proportionnel à la quote-part que son montant nominal représente dans le capital social ;

8. décide que les actions de préférence n’auront pas de droit préférentiel de souscription pour toute augmentation de capital ou toute opération avec droit sur les actions ordinaires ; en revanche, le ratio de conversion visé sous les quinzième et seizième résolutions de la présente Assemblée ou qui pourrait être fixé par toute résolution ultérieure de même nature, sera ajusté de façon à préserver les droits des titulaires dans les conditions prévues contractuellement à cet effet dans le règlement du plan d’attribution gratuite d’actions de préférence;

9. décide – après avoir pris acte que, dans la mesure où les actions de préférence ne pourront être émises que dans le cadre d’une attribution d’actions aux membres du personnel salarié ou mandataires sociaux de la Société et des sociétés ou groupements qui sont liés directement ou indirectement à la Société conformément aux dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, la date de conversion sera directement liée aux périodes d’acquisition prévues dans le plan d’attribution gratuite – que les actions de préférence seront converties en actions ordinaires :
- en fonction de l’évolution du cours de bourse des actions ordinaires à l’issue d’un délai minimum de quatre ans à compter de la date d’attribution des actions de préférence par le Conseil d’administration de la Société – étant ici précisé que la date de conversion qui serait appliquée dans le cadre des attributions gratuites d’actions de préférence mises en œuvre dans le cadre et sous réserve de l’adoption des quinzième et seizième résolutions ci-après sera de cinq ans ;
- selon les modalités déterminées par le Conseil d’administration lors de l’attribution à savoir : conversion automatique à date de conversion ou à la demande du porteur à compter de la date de conversion et jusqu’à une date déterminée par le Conseil d’administration, et

10. décide que dans l’hypothèse où le nombre d’actions ordinaires auxquelles donneraient droit à conversion les actions de préférence, serait égal à zéro en application des conditions de conversion, la Société pourra décider du rachat desdites actions de préférence en vue de leur annulation, étant précisé qu’en tout état de cause, à compter de la date de conversion, les actions de préférence ne donneront plus droit à dividende ;

11. décide, en conséquence de ce qui précède, que les statuts de la Société devront être modifiés de la manière suivante, lors de la décision d’attribution desdites actions de préférence :
l’article 4 du Titre II «Capital Social – Forme des actions – Droits attachés aux actions» est ainsi modifié :

Ancienne rédaction Le capital social est fixé à [huit millions deux cent mille quarante euros et quarante-et-un centimes (8 200 040,41€)]. Il est divisé en [cent cinq millions huit cent six mille neuf cent soixante-treize (105 806 973) actions] entièrement libérées. Nouvelle rédaction

[Ajouts=mentions, gras, italique et soulignées]

Le capital social est fixé à [montant en lettre] euros [(montant en chiffres €)]. Il est divisé en [montant en lettres (montant en chiffres) actions] entièrement libérées dont :
[l] actions ordinaires d’une valeur nominale de 0,0775€, et
[l] actions de préférence d’une valeur nominale de 0,0775€.

Il peut être créé, dans les conditions légales et réglementaires, des actions de préférence émises en application des articles L.228-11 et suivants du Code de commerce et dont les droits particuliers sont définis dans les présents statuts.

Pourront être créées plusieurs catégories d’actions de préférence ayant des caractéristiques différentes en ce qui concerne notamment (i) leur date d’émission et (ii) leur ratio de conversion. Il sera en conséquence procédé, par l’organe social décidant l’émission d’actions de préférence, à la modification corrélative du présent article 4 en vue de préciser la désignation et les caractéristiques de la catégorie ainsi émise et notamment celles mentionnées aux (i) et (ii) ci-dessus.

Dans les présents statuts, le terme “action(s)” inclut les actions ordinaires et les actions de préférence et le terme “actionnaire(s)” inclut à la fois les titulaires d’actions ordinaires et les titulaires d’actions de préférence.
Chaque action jouit des mêmes droits, sous réserve de ce qui est indiqué à l’article 7. ci-après.

Ø l’article 5 du Titre II «Capital Social – Forme des actions – Droits attachés aux actions» est remplacé par l’article suivant :

Ancienne rédaction Les actions entièrement libérées sont de forme nominative ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sous réserve des dispositions légales et réglementaires en vigueur. Les actions de la Société donnent lieu à inscription en compte dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur et se transmettent par virement de compte à compte. La Société peut à tout moment, conformément aux dispositions légales et réglementaires, demander à l’organisme chargé de la compensation des titres (SICOVAM) des renseignements lui permettant d’identifier les détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote aux assemblées, ainsi que la quantité de titres détenus par chacun d’eux et, le cas échéant, les restrictions dont les titres peuvent être frappés. Nouvelle rédaction

[Ajouts=mentions, gras, italique et soulignées]

Les actions ordinaires entièrement libérées sont de forme nominative ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sous réserve des dispositions légales et réglementaires en vigueur.

Les actions de préférence de la Société sont obligatoirement nominatives et ne peuvent être conventionnellement démembrées.

Les actions de la Société donnent lieu à inscription en compte dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur. Les actions ordinaires se transmettent par virement de compte à compte. Les actions de préférence sont incessibles.

La Société peut à tout moment, conformément aux dispositions légales et réglementaires, demander à l’organisme chargé de la compensation des titres (SICOVAM) des renseignements lui permettant d’identifier les détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote aux assemblées, ainsi que la quantité de titres détenus par chacun d’eux et, le cas échéant, les restrictions dont les titres peuvent être frappés.

l’article 7 et l’article 8 du Titre II « Capital Social – Forme des actions – Droits attachés aux actions» sont fusionnés et remplacés par l’article suivant (les articles qui suivent seront renumérotés en conséquence) :

Anciennes rédactions

ARTICLE 7 :

Chaque action donne droit dans la propriété de l’actif social et dans le boni de liquidation à une part égale à la quotité de capital qu’elle représente.

Chaque fois qu’il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, notamment en cas d’échange, de regroupement ou d’attribution d’actions, ou à la suite d’une augmentation ou d’une réduction de capital, quelles qu’en soient les modalités, d’une fusion ou de toute autre opération, les propriétaires d’actions en nombre inférieur à celui requis ne peuvent exercer leurs droits qu’à la condition de faire leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement, de l’achat ou de la vente du nombre d’actions ou de droits formant rompus nécessaire.

ARTICLE 8 :

Un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité du capital social qu’elles représentent, est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié une inscription nominative depuis 2 ans au moins au nom du même actionnaire.

Ce droit est conféré également dès leur émission en cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission, aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d’actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit

Nouvelle rédaction
[Ajouts=mentions, gras, italique et soulignées]

ARTICLE 7 :

[Transposé au 1er alinéa du II. ci-dessous]

I. Stipulations communes aux actions
Chaque fois qu’il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, notamment en cas d’échange, de regroupement ou d’attribution d’actions, ou à la suite d’une augmentation ou d’une réduction de capital, quelles qu’en soient les modalités, d’une fusion ou de toute autre opération, les propriétaires d’actions en nombre inférieur à celui requis ne peuvent exercer leurs droits qu’à la condition de faire leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement, de l’achat ou de la vente du nombre d’actions ou de droits formant rompus nécessaire.

II. Autres droits attachés aux actions ordinaires
Chaque action ordinaire donne droit dans la propriété de l’actif social et dans le boni de liquidation à une part égale à la quotité de capital qu’elle représente.

Un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité du capital social qu’elles représentent, est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié une inscription nominative depuis 2 ans au moins au nom du même actionnaire.

Ce droit est conféré également dès leur émission en cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission, aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d’actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit.

Insertion de clauses relatives aux actions de préférence à l’Article 7. (anciens articles 7 et 8)
III. Autres droits attachés aux actions de préférence
Les actions de préférence et les droits de leurs titulaires sont régis par les dispositions applicables du Code de commerce et par les dispositions des statuts qui leurs sont applicables.
Les actions de préférence sont privées de droit préférentiel de souscription pour toute augmentation de capital ou opération avec droit sur les actions ordinaires. En revanche, le ratio de conversion tel que visé au 2.2 ci-après, sera ajusté de façon à préserver les droits des titulaires d’actions de préférence, dans les conditions légales et réglementaires et dans les conditions des présents statuts.
Les actions de préférence seront libérées intégralement lors de leur émission par incorporation des réserves, primes ou bénéfices de la Société à due concurrence.
Caractéristiques des actions de préférence
1. Droit au boni de liquidation et droit aux dividendes
Chaque action de préférence donne droit, jusqu’à la Date de Conversion (tel que défini à l’article 2.2 des présents statuts), dans le boni de liquidation, à une part égale à la quotité du capital qu’elle représente.
Chaque action de préférence disposera d’un droit à distribution de dividende. égal à 1 % du droit de distribution.
2. Conversion
Sous réserve de l’atteinte des conditions établies à l’article 2.2 ci-dessous, les actions de préférence seront converties en un nombre d’actions ordinaires conformément au 2.3 ci-dessous.
2.1. Date de Conversion
Les actions de préférence ne pouvant être émises que dans le cadre d’une attribution gratuite d’actions aux membres du personnel salarié et/ou aux mandataires sociaux de la Société et des sociétés ou groupements qui sont liés directement ou indirectement à la Société – conformément aux dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, la date de conversion (la « Date de Conversion ») sera directement liée aux périodes d’acquisition ou de conservation, selon le cas, prévues dans le plan d’attribution gratuite d’actions, et ne pourra en tout état de cause intervenir avant un délai minimum de 4 ans.
2.2. Conditions de conversion
Le nombre d’actions ordinaires pouvant résulter de la conversion sera calculé selon un ratio de conversion déterminé par le Conseil d’administration en fonction de la moyenne pondérée des volumes des cours de l’action de la Société sur une période à définir par le Conseil d’administration (le « Cours de Bourse Pondéré » à la Date de Conversion. (le « Ratio de Conversion »). Etant précisé que le Conseil d’administration déterminera à cet effet au jour de l’attribution:

le Cours de Bourse Pondéré à partir duquel les actions de préférence pourront donner droit à conversion (le « Cours de Bourse Plancher ») qui, ne pourra en tout état de cause, être inférieur ;
– soit au cours de bourse d’ouverture de l’action ordinaire sur Euronext Paris au jour de l’attribution par le Conseil d’administration des actions de préférence (le « Cours du Jour »),
– soit à la moyenne des cours d’ouverture de l’action ordinaire de la Société lors des vingt séances de bourse précédant l’attribution par le Conseil d’administration des actions de préférence (la « Moyenne des 20 »).
le cours de bourse cible à la Date de Conversion au-delà duquel le nombre d’actions ordinaires issu de la conversion n’augmentera plus (le « Cours de Bourse Plafond »), qui ne pourra, en tout état de cause, être inférieur soit au Cours du Jour, soit la Moyenne des 20 augmenté d’un pourcentage à définir par le Conseil d’administration en fonction des résolutions de l’Assemblée autorisant les attributions gratuites d’actions de préférence.
Si le Cours de Bourse Plafond :
est atteint : le nombre maximum d’actions ordinaires résultant de la conversion de la totalité des actions de préférence émises ne pourra être supérieur à l’enveloppe votée par l’Assemblée générale dans la résolution ayant autorisé le Conseil d’administration à attribuer gratuitement lesdites actions de préférence ;
n’est pas atteint : il sera appliqué une réduction selon les modalités définies par le Conseil d’administration au jour de l’attribution.
2.3. Modalités de conversion
Sous réserve de l’atteinte des conditions établies au paragraphe 2.2 ci-avant, les actions de préférence seront, à la Date de Conversion, converties par la Société en actions ordinaires selon l’une des modalités suivantes déterminées par le Conseil d’administration lors de leur attribution:
soit automatiquement à la Date de Conversion telle que définie au 2.1 ci-après,
soit à la demande du porteur à compter de la Date de Conversion et jusqu’à une date butoir déterminée par le Conseil d’administration au terme de laquelle les actions de préférence seront converties automatiquement si le porteur n’a pas initié la conversion pendant cette période. La conversion à l’initiative du porteur devra respecter les règles légales ou réglementaires liées au délit d’initié.
La Société pourra informer les titulaires d’actions de préférence de la mise en œuvre de la conversion par tous moyens avant la date effective de conversion.
En toutes hypothèses, la conversion en actions ordinaires ne pourra pas intervenir entre la publication au BALO d’un avis de réunion de toute assemblée générale et la tenue de ladite assemblée, dans ce cas la Date de Conversion sera décalée à l’issue de l’assemblée générale.
Lorsque le nombre total d’actions ordinaires devant être reçues par un titulaire en appliquant le ratio de conversion au nombre d’actions de préférence qu’il détient n’est pas un nombre entier, ledit titulaire recevra le nombre d’actions ordinaires immédiatement inférieur.
La conversion des actions de préférence en actions ordinaires, s’il s’agit d’actions nouvelles et non d’actions existantes détenues dans le cadre du programme de rachat, emportera renonciation des actionnaires au droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires nouvelles issues de la conversion.
Toutes les actions de préférence ainsi converties seront définitivement assimilées aux actions ordinaires à leur Date de Conversion et porteront jouissance courante.
Le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, devra prendre acte, s’il y a lieu, du nombre d’actions ordinaires nouvelles issues de la conversion d’actions de préférence intervenue lors dudit exercice ou du nombre d’actions ordinaires existantes attribuées et apportera les modifications nécessaires aux statuts.

3. Options de rachat des actions de préférence à l’initiative de la Société
Le Conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les conditions légales ou réglementaires, peut procéder au rachat à leur valeur nominale suivi de l’annulation de tout ou partie des actions de préférence en cas de non atteinte des critères de conversion visés au point 2.2 ci-avant, étant précisé qu’en tout état de cause, à compter de la Date de Conversion, les actions de préférence ne donneront plus droit à dividende.
Dans ce cas, la Société pourra informer les titulaires d’actions de préférence de la mise en œuvre du rachat par l’envoi par tous moyens avant la date effective du rachat.
En cas de rachat d’une partie seulement des actions de préférence, les actions de préférence seront rachetées de manière proportionnelle entre les titulaires d’une même catégorie d’actions de préférence.
Toutes les actions de préférence ainsi rachetées seront définitivement annulées à leur date de rachat, et le capital de la Société sera corrélativement réduit, les créanciers disposant d’un droit d’opposition.
Le Conseil d’administration devra prendre acte, s’il y a lieu, du nombre d’actions de préférence racheté et annulé lors dudit exercice et apportera les modifications nécessaires aux clauses des statuts relatives au montant du capital social et au nombre de titres qui le composent.
4. Droits de vote
Les actions de préférence sont dépourvues du droit de vote lors des assemblées ordinaires et extraordinaires des titulaires d’actions ordinaires ; étant précisé qu’elles disposent du droit de vote en assemblée spéciale des titulaires d’actions de préférence. Les titulaires d’actions de préférence sont réunis en assemblée spéciale pour tout projet de modification des droits attachés aux actions de préférence. Par ailleurs, conformément aux dispositions de l’article L.228-17 du Code de commerce, sera soumis à l’approbation de toute assemblée spéciale concernée, tout projet de fusion ou scission de la Société dans le cadre duquel les actions de préférence ne pourraient pas être échangées contre des actions comportant des droits particuliers équivalents.
Les assemblées spéciales ne délibèrent valablement que si les titulaires d’actions de préférence de la catégorie concernée, présents ou représentés, possèdent au moins, sur première convocation, le tiers et, sur deuxième convocation, le cinquième des actions de préférence ayant le droit de vote. En cas de modification ou d’amortissement du capital, les droits des titulaires d’actions de préférence sont ajustés de manière à préserver leurs droits en application des dispositions de l’article L.225-99 du Code de commerce.


12. confère tous pouvoirs au Conseil d’administration dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment à l’effet de :
fixer certaines caractéristiques des actions de préférence qui seraient nécessaires à la mise en place des plans d’attribution gratuite d’actions de préférence conformément aux dispositions de la présente résolution ;
assortir, si le Conseil d’administration le décide, de conditions additionnelles les règles de conversion des actions de préférence en actions ordinaires de la Société visées ci-dessus ;
fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières ou des titulaires d’autres droits donnant accès au capital, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres ajustements ;
procéder, le cas échéant, à toute imputation sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après l’augmentation de capital, et généralement prendre toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin de l’émission envisagée ; et
prendre généralement toutes les dispositions utiles, conclure tous accords, requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin de l’émission envisagée ou y surseoir, et notamment constater l’augmentation de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et insérer les modifications statutaires, telles qu’établies dans la présente résolution, préalablement à l’attribution des actions de préférence.

13. décide que la présente délégation est valable pour une durée de trente-huit mois à compter de la présente assemblée.

QUINZIEME RESOLUTION (Autorisation donnée au Conseil d’administration d’attribuer gratuitement des actions ordinaires et/ou de préférence de la Société visées aux articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce au profit des salariés et/ou des mandataires de sociétés liées à la Société, à l’exclusion des dirigeants mandataires de la Société) — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce:

1. autorise le Conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions, existantes et/ou à émettre de la Société, au profit des membres du personnel ou de certaines catégories d’entre eux qu’il déterminera parmi les salariés et/ou mandataires sociaux des sociétés liées à la Société au sens de l’article L.225-197-2 du Code de commerce et à l’exclusion des dirigeants mandataires sociaux de la Société.

2. décide que les actions ainsi attribuées seront des actions ordinaires et/ou de préférence sous condition suspensive pour ces dernières de l’adoption de la résolution qui précède.

3. décide que le Conseil d’administration procèdera aux attributions et déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions ainsi que, le cas échéant, les conditions et les critères d’attribution des actions dans les limites fixées dans la présente autorisation.

4. décide que les attributions gratuites d’actions effectuées en vertu de cette autorisation et que le nombre d’actions ordinaires pouvant être crée en cas de conversion des actions de préférence ne pourront porter sur un nombre d’actions existantes ou nouvelles supérieur à 1,7% du nombre d’actions ordinaires composant le capital de la Société au jour de la décision d’attribution du Conseil d’administration, étant précisé que ce plafond est commun au plafond visé sous la seizième résolution de la présente Assemblée.
(i) ce plafond de 1,7% est réparti à hauteur de 0,6% pour les actions ordinaires après conversion d’actions de préférence et à hauteur de 1,1% pour les actions ordinaires;
(ii) ce plafond est fixé compte non tenu du nominal des actions ordinaires de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements à opérer conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables pour protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital ; et
(iii) le montant nominal d’augmentation de capital de la Société, résultant des émissions d’actions ordinaires réalisées en vertu de la présente autorisation s’impute sur le plafond de 4 000 000€ fixé dans la vingt-troisième résolution de l’Assemblée générale mixte du 27 juin 2013.

5. décide que l’attribution des actions :
ordinaires à leurs bénéficiaires deviendra définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par le Conseil d’administration, étant entendu que cette durée ne pourra être inférieure à deux ans, et que les bénéficiaires devront conserver lesdites actions pendant une durée fixée par le Conseil d’administration, étant précisé que le délai de conservation ne pourra être inférieur à deux ans à compter de l’attribution définitive desdites actions. Toutefois, l’Assemblée générale autorise le Conseil d’administration dans la mesure où la période d’acquisition serait au minimum de quatre ans, l’Assemblée générale autorise le Conseil d’administration à n’imposer aucune période de conservation pour les actions considérées. Pour autant que de besoin, il est rappelé que le Conseil d’administration pourra prévoir des durées de période d’acquisition et de conservation supérieures aux durées minimales fixées ci-dessus.
de préférence à leurs bénéficiaires deviendra définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par le Conseil d’administration, étant entendu que cette durée ne pourra être inférieure à trois ans, et que les bénéficiaires devront conserver lesdites actions pendant une durée fixée par le Conseil d’administration, étant précisé que le délai de conservation ne pourra être inférieur à deux ans à compter de l’attribution définitive desdites actions. Toutefois, l’Assemblée générale autorise le Conseil d’administration, dans la mesure où la période d’acquisition pour tout ou partie d’une ou plusieurs attributions serait au minimum de quatre ans, à n’imposer aucune période de conservation pour les actions considérées. Pour autant que de besoin, il est rappelé que le Conseil d’administration pourra prévoir des durées de période d’acquisition et de conservation supérieures aux durées minimales fixées ci-dessus.

6. décide qu’en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième catégorie prévue à l’article L.341-4 du Code de la sécurité sociale, les actions gratuites lui seront définitivement attribuées avant l’expiration de la période d’acquisition restant à courir, et seront immédiatement cessibles.

7. décide qu’en cas d’attribution d’actions de préférence et sous réserve de l’adoption de la quatorzième résolution qui précède:
a) le ratio de conversion à l’issue de la période de conservation sera – sous réserve de la réalisation des conditions visées au b) ci-après et d’ajustements, le cas échéant, dans les conditions légales et réglementaires, de 30 actions ordinaires pour 1 action de préférence pour un objectif cible de 150 % du cours initial au jour de l’attribution avec application, le cas échéant, d’une échelle de dégressivité proportionnelle et linéaire.
b) ces dernières seront converties en actions ordinaires de la Société à l’issue de la période de conservation par application du ratio de conversion visé au a) ci-avant.

8. prend acte que la présente autorisation emporte de plein droit au profit des bénéficiaires renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seraient émises en vertu de la présente résolution.

9. délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente autorisation, dans les conditions ci-dessus et dans les limites autorisées par les textes en vigueur et notamment, fixer, le cas échéant, les modalités et conditions des attributions gratuites d’actions qui seraient effectuées en vertu de la présente autorisation, déterminer l’identité des bénéficiaires et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux, fixer les conditions d’émission et la date de jouissance des actions nouvelles à émettre, les dates de jouissance des actions nouvelles, constater la réalisation des augmentations de capital, modifier les statuts en conséquence, procéder, le cas échéant, pendant la période d’acquisition, aux ajustements du nombre d’actions liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société de manière à préserver les droits des bénéficiaires ; et plus généralement, accomplir toutes les formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente résolution et faire tout ce qui sera utile et nécessaire dans le cadre des lois et règlements en vigueur.

Le Conseil d’administration informera chaque année l’assemblée générale ordinaire, dans les conditions légales et réglementaires, en particulier l’article L.225-197-4 du Code de commerce, des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution.

Cette autorisation est donnée pour une durée de trente-huit mois à compter de la présente assemblée et prive d’effet, pour la fraction non utilisée, la délégation antérieure octroyée par la 22ème résolution de l’Assemblée générale mixte du 27 juin 2013.

SEIZIEME RESOLUTION
(Autorisation donnée au Conseil d’administration d’attribuer gratuitement des actions ordinaires et/ou de préférence de la Société visées aux articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce au profit des membres du Comité Exécutif du groupe Ubisoft tels que visés au 4.2.3 du Rapport de Gestion, à l’exclusion des dirigeants mandataires de la Société)

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce:

1. autorise le Conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions, existantes et/ou à émettre de la Société, au profit des membres du Comité Exécutif, tels que visés au 4.2.3 du Rapport de Gestion, des sociétés liées à la Société au sens de l’article L.225-197-2 du Code de commerce et à l’exclusion des dirigeants mandataires sociaux de la Société.

2. décide que les actions ainsi attribuées seront des actions ordinaires et/ou de préférence sous condition suspensive pour ces dernières de l’adoption de la quatorzième résolution.

3. décide que le Conseil d’administration procèdera aux attributions et déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions ainsi que, le cas échéant, les conditions et les critères d’attribution des actions dans les limites fixées dans la présente autorisation.

4. décide en outre que l’attribution définitive de la totalité des actions en vertu de la présente résolution devra être assujettie à la réalisation de conditions de performance appréciées sur une période minimum de trois exercices liées au chiffre d’affaires et au résultat opérationnel courant du groupe Ubisoft avant rémunération payée en actions, à l’exception des actions attribuées dans le cadre de plans mondiaux ou attribuées aux salariés et mandataires sociaux de sociétés liées à la Société ayant souscrit des actions de la Société dans le cadre d’une augmentation de capital réalisée en vertu de la douzième ou de la treizième résolution de la présente assemblée ou de résolutions ultérieures ayant le même objet.

5. décide que les attributions gratuites d’actions effectuées en vertu de cette autorisation et que le nombre d’actions ordinaires pouvant être crée en cas de conversion des actions de préférence ne pourront porter sur un nombre d’actions existantes ou nouvelles supérieur à 0,1% du nombre d’actions ordinaires composant le capital de la Société au jour de la décision d’attribution du Conseil d’administration, ce plafond s’imputant sur celui de la quinzième résolution, étant précisé que :
(i) ce plafond est fixé compte tenu du nominal des actions ordinaires de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements à opérer conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables pour protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital ; et
(ii) le montant nominal d’augmentation de capital de la Société, résultant des émissions d’actions ordinaires réalisées en vertu de la présente autorisation s’impute sur le plafond de 4 000 000€ fixé dans la vingt-troisième résolution de l’Assemblée générale mixte du 27 juin 2013.

6. décide que l’attribution des actions
ordinaires à leurs bénéficiaires deviendra définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par le Conseil d’administration, étant entendu que cette durée ne pourra être inférieure à quatre ans. Dans la mesure où la période d’acquisition serait au minimum de quatre ans, l’Assemblée générale autorise le Conseil d’administration à n’imposer aucune période de conservation pour les actions considérées. Pour autant que de besoin, il est rappelé que le Conseil d’administration pourra prévoir des durées de période d’acquisition et de conservation supérieures aux durées minimales fixées ci-dessus.
de préférence à leurs bénéficiaires deviendra définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par le Conseil d’administration, étant entendu que cette durée ne pourra être inférieure à trois ans, et que les bénéficiaires devront conserver lesdites actions pendant une durée fixée par le Conseil d’administration, étant précisé que le délai de conservation ne pourra être inférieur à deux ans à compter de l’attribution définitive desdites actions. Toutefois, l’Assemblée générale autorise le Conseil d’administration, dans la mesure où la période d’acquisition pour tout ou partie d’une ou plusieurs attributions serait au minimum de quatre ans, à n’imposer aucune période de conservation pour les actions considérées. Pour autant que de besoin, il est rappelé que le Conseil d’administration pourra prévoir des durées de période d’acquisition et de conservation supérieures aux durées minimales fixées ci-dessus.

7. décide qu’en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième catégorie prévue à l’article L.341-4 du Code de la sécurité sociale, les actions gratuites lui seront définitivement attribuées avant l’expiration de la période d’acquisition restant à courir, et seront immédiatement cessibles.

8. décide qu’en cas d’attribution d’actions de préférence et sous réserve de l’adoption de la quatorzième résolution qui précède:
a) le ratio de conversion à l’issue de la période de conservation sera – sous réserve de la réalisation des conditions visées au b) ci-après et d’ajustements, le cas échéant, dans les conditions légales et réglementaires, de 30 actions ordinaires pour 1 action de préférence pour un objectif cible de 150% du cours initial au jour de l’attribution avec application, le cas échéant, d’une échelle de dégressivité proportionnelle et linéaire.
b) ces dernières seront converties en actions ordinaires de la Société à l’issue de la période de conservation par application du ratio de conversion visé au a) ci-avant.

9. prend acte que la présente autorisation emporte de plein droit au profit des bénéficiaires renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seraient émises en vertu de la présente résolution.

10. délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente autorisation, dans les conditions ci-dessus et dans les limites autorisées par les textes en vigueur et notamment, fixer, le cas échéant, les modalités et conditions des attributions gratuites d’actions qui seraient effectuées en vertu de la présente autorisation, déterminer l’identité des bénéficiaires et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux, fixer les conditions d’émission et la date de jouissance des actions nouvelles à émettre, les dates de jouissance des actions nouvelles, constater la réalisation des augmentations de capital, modifier les statuts en conséquence, procéder, le cas échéant, pendant la période d’acquisition, aux ajustements du nombre d’actions liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société de manière à préserver les droits des bénéficiaires ; et plus généralement, accomplir toutes les formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente résolution et faire tout ce qui sera utile et nécessaire dans le cadre des lois et règlements en vigueur.

Le Conseil d’administration informera chaque année l’assemblée générale ordinaire, dans les conditions légales et réglementaires, en particulier l’article L.225-197-4 du Code de commerce, des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution.

Cette autorisation est donnée pour une durée de trente-huit mois à compter de la présente assemblée et prive d’effet, pour la fraction non utilisée, la délégation antérieure octroyée sous la vingt-deuxième résolution de l’Assemblée générale mixte du 27 juin 2013.

DIX-SEPTIEME RESOLUTION (Pouvoirs pour formalités) — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal des délibérations de la présente assemblée à l’effet d’accomplir tous dépôts et formalités prévus par la loi où besoin sera.