Ordre du jour

I. Partie ordinaire :

— Rapport de gestion du Conseil d’administration ;

— Rapport du commissaire aux comptes sur les comptes annuels au 31 décembre 2011 ;

— Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2011 et quitus aux administrateurs pour l’exercice de leur mandat au cours de l’exercice écoulé ;

— Rapport du Président sur le contrôle interne et le fonctionnement du Conseil d’administration ;

— Rapport du commissaire aux comptes sur les procédures de contrôle interne et au traitement de l’information comptable et financière ;

— Rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions réglementées visées à l’article L.225-38 du Code de commerce et approbation des dites conventions ;

— Affectation des résultats ;

— Renouvellement du mandat d’administrateur du CIC LYONNAISE DE BANQUE ;

— Renouvellement du mandat d’administrateur de VINCI SA ;

— Nomination d’un administrateur indépendant ;

— Jetons de présence ;

— Pouvoirs.

II. Partie extraordinaire :

— Augmentation de capital réservée aux salariés.

Modalités de participation

Droit de participer à l’assemblée

Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à l’Assemblée dans les conditions légales et réglementaires, soit en y assistant personnellement, soit en votant par correspondance, soit en se faisant représenter en donnant procuration.

Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, les actionnaires souhaitant participer à l’Assemblée devront justifier de la propriété de leurs actions au troisième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le 30 mars 2012, à zéro heure, heure de Paris :

–s’il s’agit d’actions nominatives : par l’inscription desdites actions dans les compte-titres nominatifs de la Société,

–s’il s’agit d’actions au porteur : par un enregistrement comptable desdites actions (le cas échéant au nom de l’intermédiaire inscrit pour le compte de l’actionnaire concerné) dans les comptes-titres au porteur tenu par leur intermédiaire habilité. Les intermédiaires habilités délivreront une attestation de participation qui devra être annexée au formulaire de vote par correspondance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire.

Participation en personne à l’assemblée

Les actionnaires désirant assister personnellement à cette Assemblée pourront demander une carte d’admission de la façon suivante :

—pour l’actionnaire nominatif : se présenter le jour de l’Assemblée avec une pièce d’identité ou demander à la Société qu’une carte d’admission lui soit adressée ;

—pour l’actionnaire au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu’une carte d’admission lui soit adressée.

Vote par correspondance ou par procuration

Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette Assemblée et souhaitant voter par correspondance ou par procuration pourront :

—pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation ;

—pour l’actionnaire au porteur : demander ce formulaire auprès de l’intermédiaire qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l’Assemblée.

Les votes par correspondance ou par procuration ne pourront être pris en compte que si les formulaires dûment remplis et signés (et accompagnés de l’attestation de participation pour les actions au porteur) parviennent au siège social de la Société trois jours au moins avant la date de l’Assemblée, soit le 30 mars 2012 au plus tard.

Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, la procuration donnée par un actionnaire pour se faire représenter est signée par celui-ci et peut être transmise, le cas échéant, par voie électronique, selon les modalités suivantes : l’actionnaire doit envoyer en pièce jointe d’un e-mail, à l’adresse ag2012@tunnelprado.com une copie numérisée du formulaire de vote par procuration dûment signé en précisant ses nom, prénom et adresse ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné.

En outre, s’agissant des actions au porteur, l’actionnaire devra, en complément, demander à l’intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte-titres d’envoyer une attestation de participation à la Société selon les modalités habituelles. Afin que les désignations de mandataires puissent être prises en compte, lesdites attestations devront être réceptionnées au plus tard le 30 mars 2012.

Les copies numérisées de formulaires de vote par procuration non signés ne seront pas prises en compte.

L’actionnaire peut révoquer son mandataire, étant précisé que la révocation devra être faite par écrit dans les mêmes formes que la nomination et communiquée à la Société.

Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée Générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d’Administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions.

Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, lorsque l’actionnaire aura déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission à l’Assemblée, éventuellement accompagné d’une attestation de participation, il ne pourra plus choisir un autre mode de participation.

Demande d’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolution

Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins la fraction du capital prévue par les dispositions légales et réglementaires applicables, peuvent requérir l’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolutions.

Les demandes d’inscription de points à l’ordre du jour motivées ou de projets de résolutions doivent être envoyées au siège social de la Société, par lettre recommandée avec accusé de réception ou par e-mail à l’adresse ag2012@tunnelprado.com au plus tard le vingt-cinquième jour qui précède l’assemblée.

La demande doit être accompagnée :

- du point à mettre à l’ordre du jour ainsi que de sa motivation, et/ou du texte des projets de résolutions, et

- d’une attestation d’inscription en compte qui justifie de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R.225-71 du Code de commerce susvisé.

En outre, l’examen par l’Assemblée des points à l’ordre du jour ou des projets de résolutions déposés par les actionnaires est subordonné à la transmission, par les auteurs, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes conditions au troisième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit le 30 mars 2012, zéro heure, heure de Paris).

La liste des points ajoutés à l’ordre du jour et le texte des projets de résolutions, présentés par des actionnaires dans les conditions prévues ci-dessus, seront publiés sur le site Internet de la Société, www.tunnelprado.com, conformément à l’article R.225-73-1 du Code de commerce.

Dépôt de questions écrites

Conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce, l’actionnaire qui souhaite poser des questions écrites peut, jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée, soit le lundi 29 mars 2012 au plus tard, adresser ses questions par lettre recommandée avec accusé de réception à SMTPC, Président du Conseil d’Administration, 3, avenue Arthur Scott – 13010 Marseille, ou à l’adresse électronique suivante : ag2012@tunnelprado.com accompagnée, pour les détenteurs d’actions au porteur, d’une attestation d’inscription en compte d’actionnaire.

Il est précisé que les réponses aux questions écrites pourront être publiées directement sur le site Internet de la Société, à l’adresse suivante : www.tunnelprado.com.

Documents mis à la disposition des actionnaires

Les documents et renseignements relatifs à cette Assemblée Générale seront tenus à la disposition des actionnaires dans les conditions légales et réglementaires en vigueur et en particulier, les informations visées à l’article R. 225-73-1 du Code de commerce seront publiées sur le site internet www.tunnelprado.com au plus tard le 21e jour précédant l’Assemblée (soit le 14 mars 2012).