Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2010). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux pour l’exercice clos le 31 décembre 2010, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2010 comprenant le bilan, le compte de résultat et les annexes, tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2010 se traduisent par un bénéfice de 42 288 553 €.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2010). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre 2010, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2010 comprenant le bilan consolidé, le compte de résultat consolidé et les annexes, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2010 se traduisent par un résultat net de 72 797 000 €.

Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2010 et mise en distribution du dividende). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux pour l’exercice clos le 31 décembre 2010, décide d’affecter le résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2010, soit un bénéfice de 42 288 553 €, de la façon suivante :

— Origines du résultat à affecter :

– Bénéfice de l’exercice : 42 288 553 € ;

– Report à nouveau antérieur : 16 583 247 € ;

– Total : 58 871 800 €.

— Affectation du résultat :

– Dividende : 20 478 172 € ;

– Le solde, au poste report à nouveau : 38 393 628 € ;

– Total : 58 871 800 €.

L’Assemblée Générale décide de fixer à 0,60 € par action le dividende afférent à l’exercice clos le 31 décembre 2010 et attaché à chacune des actions y ouvrant droit.

Le détachement du coupon interviendra le 30 juin 2011. Le paiement du dividende interviendra le 5 juillet 2011.

Il est précisé que la totalité du dividende est éligible à l’abattement de 40 % en application du 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts, bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France, sauf option par celles-ci pour le prélèvement libératoire prévu à l’article 117 quater du Code général des impôts.

Conformément à la loi, les actions qui seront détenues par la Société à la date de mise en paiement du dividende ne donneront pas droit au dividende. L’Assemblée Générale décide en conséquence de conférer tous pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet de déterminer, en considération du nombre d’actions détenues par la Société à la date de mise en paiement du dividende, le montant global du dividende et en conséquence le montant du solde du bénéfice distribuable qui sera affecté au poste « Report à nouveau ».

Il est rappelé que les dividendes versés au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :

Exercice

Dividende net / action

Quote-part du dividende éligible à l’abattement (1)

2009

0,51 €

100%

2008

0,50 €

100%

2007

0,40 €

100%

(1) Abattement de 40% mentionné au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts.

Quatrième résolution (Approbation des charges et dépenses visées à l’article 39-4 du Code Général des Impôts). — En application des dispositions de l’article 223 quater du Code Général des Impôts, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, prend acte du fait qu’il n’existe pas de dépenses et charges visées à l’article 39-4 du Code Général des Impôts et non déductibles des résultats imposables au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2010.

Cinquième résolution (Approbation des conventions visées par l’article L. 225-38 du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce et relatives à l’exercice clos le 31 décembre 2010, prend acte des conclusions de ce rapport et approuve les conventions dont il fait état.

Sixième résolution (Approbation des engagements pris au bénéfice de Monsieur Didier Truchot visés à l’article L. 225-42-1). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial établi par les commissaires aux comptes, approuve les engagements pris par le Conseil d’administration le 8 avril 2010 au bénéfice de Monsieur Didier Truchot et correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la cessation ou du changement de ses fonctions ou postérieurement à celles-ci et prend acte et approuve, conformément aux dispositions de l’article L. 225-42-1 du Code de commerce, la convention énoncée dans ledit rapport relative à Monsieur Didier Truchot.

Septième résolution (Approbation des engagements pris au bénéfice de Monsieur Jean-Marc Lech visés à l’article L. 225-42-1). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial établi par les commissaires aux comptes, approuve les engagements pris par le Conseil d’administration le 8 avril 2010 au bénéfice de Monsieur Jean-Marc Lech et correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la cessation ou du changement de ses fonctions ou postérieurement à celles-ci et prend acte et approuve, conformément aux dispositions de l’article L. 225-42-1 du Code de commerce, la convention énoncée dans ledit rapport relative à Monsieur Jean-Marc Lech.

Huitième résolution (Approbation des engagements pris au bénéfice de Monsieur Carlos Harding visés à l’article L. 225-42-1). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial établi par les commissaires aux comptes, approuve les engagements pris au bénéfice de Monsieur Carlos Harding tel qu’autorisés par le Conseil d’administration le 8 avril 2010 et correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la cessation ou du changement de ses fonctions ou postérieurement à celles-ci et prend acte et approuve, conformément aux dispositions de l’article L. 225-42-1 du Code de Commerce, la convention énoncée dans ledit rapport relative à Monsieur Carlos Harding.

Neuvième résolution (Approbation des engagements pris au bénéfice de Monsieur Henri Wallard visés à l’article L. 225-42-1). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial établi par les commissaires aux comptes, approuve les engagements pris au bénéfice de Monsieur Henri Wallard tel qu’autorisés par le Conseil d’administration le 8 avril 2010 et correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la cessation ou du changement de ses fonctions ou postérieurement à celles-ci et prend acte et approuve, conformément aux dispositions de l’article L. 225-42-1 du Code de commerce, la convention énoncée dans ledit rapport relative à Monsieur Henri Wallard.

Dixième résolution (Approbation des engagements pris au bénéfice de Madame Laurence Stoclet visés à l’article L. 225-42-1). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial établi par les commissaires aux comptes, approuve les engagements pris au bénéfice de Madame Laurence Stoclet tels qu’autorisés par le Conseil d’administration le 8 avril 2010 et correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la cessation ou du changement de ses fonctions ou postérieurement à celles-ci et prend acte et approuve, conformément aux dispositions de l’article L. 225-42-1 du Code de commerce, la convention énoncée dans ledit rapport relative à Madame Laurence Stoclet.

Onzième résolution (Approbation des engagements pris au bénéfice de Monsieur Pierre Le Manh visés à l’article L. 225-42-1). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial établi par les commissaires aux comptes, approuve les engagements pris au bénéfice de Monsieur Pierre Le Manh tels qu’autorisés par le Conseil d’administration le 8 avril 2010 et correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la cessation ou du changement de ses fonctions ou postérieurement à celles-ci et prend acte et approuve, conformément aux dispositions de l’article L. 225-42-1 du Code de commerce, la convention énoncée dans ledit rapport relative à Monsieur Pierre Le Manh.

Douzième résolution (Renouvellement du mandat du Cabinet Grant Thornton en qualité de commissaire aux comptes titulaire de la Société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, constate que le mandat de commissaire aux comptes titulaire du Cabinet Grant Thornton arrive à son terme à l’issue de la présente Assemblée Générale et décide, en conséquence, de renouveler le mandat de Grant Thornton en qualité de commissaire aux comptes titulaire pour une durée de six exercices expirant à l’issue de l’Assemblée Générale des Actionnaires appelée à se prononcer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016, à tenir en 2017.

Treizième résolution (Renouvellement du mandat du Cabinet IGEC en qualité de commissaire aux comptes suppléant de la Société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, constate que le mandat de commissaire aux comptes suppléant du Cabinet IGEC arrive à son terme à l’issue de la présente Assemblée Générale et décide, en conséquence, de renouveler le mandat du Cabinet IGEC en qualité de commissaire aux comptes suppléant pour une durée de six exercices expirant à l’issue de l’Assemblée Générale des Actionnaires appelée à se prononcer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016, à tenir en 2017.

Quatorzième résolution (Autorisation à conférer au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide d’autoriser, conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, aux articles 241-1 à 241-6 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers (AMF) et au Règlement n° 2273/2003 de la Commission européenne du 22 décembre 2003, le Conseil d’administration à acheter ou faire acheter des actions de la Société, dans la limite de 10 % du montant du capital social existant au jour de la présente Assemblée Générale (étant précisé que lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions visées ci-après, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de cette limite de 10 % correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de la présente autorisation).

Cette autorisation pourra être mise en oeuvre dans les conditions suivantes :

— le prix maximum d’achat ne devra pas excéder 65 € par action, étant précisé qu’en cas d’opérations sur le capital, notamment par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites, et/ou de division ou de regroupement des actions, ce prix sera ajusté en conséquence ;

— le montant maximum des fonds destinés au rachat des actions de la Société est fixé à 200 000 000 € ;

— les acquisitions réalisées par la Société en vertu de la présente autorisation ne peuvent en aucun cas l’amener à détenir, directement ou indirectement, à quelque moment que ce soit, plus de 10 % des actions composant le capital social à la date considérée ;

— l’acquisition ou le transfert de ces actions peut être effectué, y compris en période d’offre publique sur les titres de la Société sous réserve que cette offre soit intégralement réglée en numéraire, par tous moyens, sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, par voie d’offre publique, ou par le recours à des instruments financiers dérivés négociés sur un marché ou de gré à gré, aux époques que le Conseil d’administration ou la personne agissant sur la délégation du Conseil d’administration appréciera. La part du programme réalisée sous forme de bloc pourra atteindre l’intégralité du programme de rachat d’actions ;

— le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne pourra excéder 5 % du capital social.

Les actions rachetées et conservées par la Société seront privées de droit de vote et ne donneront pas droit au paiement du dividende.

Ces achats d’actions pourront être effectués en vue, par ordre décroissant :

— de mettre en place et d’honorer des obligations liées aux programmes d’options sur actions ou autres allocations d’actions aux salariés ou aux mandataires sociaux de la Société ou d’entreprises associées, et notamment d’allouer des actions aux salariés et mandataires sociaux du groupe Ipsos dans le cadre (i) de la participation aux résultats de l’entreprise au profit des salariés, ou (ii) de tout plan d’achat, d’option d’achat ou d’attribution gratuite d’actions dans les conditions prévues par la loi (y compris dans le cadre des articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail), et réaliser toute opération de couverture afférente à ces opérations, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques où le Conseil d’administration ou la personne agissant sur délégation du Conseil d’administration agira ;

— de réaliser des opérations d’achat ou de vente dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement intervenant en toute indépendance, conformément à une charte de déontologie reconnue par l’AMF ;

— de mettre en place et d’honorer des obligations liées à des valeurs mobilières donnant accès par tout moyen, immédiatement ou à terme, à des actions de la Société ;

— de conserver des actions pour remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, conformément aux pratiques de marché reconnues et à la réglementation applicable ;

— de réduire le capital de la Société par annulation d’actions, dans les conditions et sous réserve de l’adoption de la vingt-cinquième résolution de la présente Assemblée Générale ;

— de toute autre pratique qui viendrait à être admise ou reconnue par la loi ou par l’AMF ou tout autre objectif qui serait conforme à la réglementation en vigueur.

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, pour décider et mettre en oeuvre la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, établir tous documents, notamment d’information, effectuer toutes formalités, en ce compris affecter ou réaffecter les actions acquises aux différentes finalités poursuivies, et toutes déclarations auprès de tous organismes et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.

La présente autorisation est donnée pour une période de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée Générale.

Cette autorisation prive d’effet, pour la fraction non utilisée, l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale ordinaire du 8 avril 2010 dans sa douzième résolution, d’acheter des actions de la Société.

Quinzième résolution (Pouvoirs pour les formalités). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée Générale en vue de l’accomplissement de toutes formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicité prévus par la législation en vigueur.

Seizième résolution (Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet de décider de l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société ou à des titres de créance). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et statuant conformément aux articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment les articles L. 225-129-2, L. 225-132, L. 225-133 et L. 225-134, et aux articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce délègue au Conseil d’administration, avec faculté de délégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale, sa compétence pour décider l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en en euros , monnaies étrangères ou unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, d’actions de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, émises à titre gratuite ou onéreux, régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, dont la souscription pourra être opérée en numéraire, notamment par compensation avec des créances liquides et exigibles, ou pour partie en numéraire et pour partie par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission.

Les valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ainsi émises pourront consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non (et dans ce cas, le Conseil d’administration fixera leur rang de subordination), à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros , soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs devises.

La durée des emprunts (donnant accès à des actions de la Société) autres que ceux qui seraient représentés par des titres à durée indéterminée, ne pourra excéder 50 ans. Les titres émis pourront, le cas échéant, être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance.

Le montant nominal maximal des augmentations de capital de la Société, immédiates ou à terme, susceptibles de résulter de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 4 266 000 €, étant précisé que :

(i) ce montant est fixé compte non tenu du nominal des actions de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués pour protéger, conformément à la loi et aux éventuelles stipulations contractuelles, les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions ; et

(ii) ce montant est un plafond global qui s’applique à l’ensemble des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu des seizième à vingt-et-unième, vingt-troisième et vingt-quatrième résolutions soumises à la présente Assemblée Générale.

Le montant nominal maximal des titres de créance susceptibles d’être émis en vertu de la présente résolution est fixé à 450 000 000 € ou la contre-valeur en euros de ce montant à la date de décision d’émission, étant précisé que :

(i) ce montant est un plafond global qui s’applique à l’ensemble des titres de créance dont l’émission est susceptible d’être réalisée en vertu des seizième à vingt-et-unième résolutions soumises à la présente Assemblée Générale ;

(ii) ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance dont l’émission est susceptible d’être autorisée par le Conseil d’administration conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce ; et

(iii) ce plafond sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair.

Conformément aux dispositions légales et dans les conditions fixées par le Conseil d’administration, les actionnaires ont, proportionnellement au nombre de leurs actions, un droit préférentiel de souscription à titre irréductible aux actions et valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution. Le Conseil d’administration pourra instituer au profit des actionnaires un droit de souscription à titre réductible aux actions ou aux valeurs mobilières émises, qui s’exercera proportionnellement à leurs droits de souscription et dans la limite de leurs demandes.

Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra utiliser dans l’ordre qu’il déterminera une ou plusieurs des facultés offertes par l’article L. 225-134 du Code de commerce, à savoir :

(i) limiter l’émission au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois quarts de l’émission décidée ;

(ii) répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix ; ou

(iii) offrir au public tout ou partie des titres non souscrits, sur le marché français et/ou international et/ou à l’étranger.

L’Assemblée Générale prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit.

L’Assemblée Générale décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires d’actions anciennes et, qu’en cas d’attribution gratuite de bons de souscription d’actions, le Conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus.

Le Conseil d’administration, avec faculté de délégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, arrêtera les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis. Notamment, il déterminera la catégorie des titres émis et fixera leur prix de souscription, les modalités de leur libération, leur date de jouissance éventuellement rétroactive ou les modalités d’exercice des droits attachés aux titres émis. Le Conseil d’administration pourra, le cas échéant, modifier les modalités des titres émis en vertu de la présente résolution, pendant la durée de vie des titres concernés et dans le respect des formalités applicables. Le Conseil d’administration pourra également, le cas échéant, procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital. Le Conseil d’administration fixera les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales applicables. Le Conseil d’administration, à seule initiative, pourra imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale.

Le Conseil d’administration, avec faculté de délégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, disposera de tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente résolution, notamment en passant toute convention à cet effet pour procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger et/ou sur le marché international, aux émissions susvisées – ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir.

La présente délégation prive d’effet, pour la fraction non utilisée, la délégation donnée par l’Assemblée Générale mixte du 8 avril 2010, dans sa treizième résolution.

Dix-septième résolution (Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet de décider de l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par voie d’offre au public, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société ou à des titres de créance). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et statuant conformément aux articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment les articles L. 225-129-2, L. 225-135 et L. 225-136, et aux articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce délègue au Conseil d’administration, avec faculté de délégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale, sa compétence pour décider l’émission, par voie d’offre au public (y compris pour une offre comprenant une offre au public), en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros , monnaies étrangères ou unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, d’actions de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à des actions de la Société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, dont la souscription pourra être opérée en numéraire, notamment par compensation avec des créances liquides et exigibles.

Les valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ainsi émises pourront consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. S’appliqueront pour leur émission, pendant leur existence et pour leur accès à des actions, leur remboursement, leur rang de subordination ou leur amortissement, les dispositions concernant les valeurs mobilières de même nature prévues dans la seizième résolution soumise à la présente Assemblée Générale.

Les titres émis pourront, le cas échéant, être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance.

Le montant nominal maximal des augmentations de capital social, immédiates ou à terme, susceptible de résulter de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente résolution est fixé à 1 280 000 €, étant précisé que :

(i) ce montant est fixé compte non tenu du nominal des actions de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués pour protéger, conformément à la loi et aux éventuelles stipulations contractuelles, les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions ; et

(ii) ce montant est un plafond global qui s’applique à l’ensemble des émissions susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution ainsi que des dix-huitième, vingtième, vingt-et-unième, vingt-troisième et vingt-quatrième résolutions soumises à la présente Assemblée Générale ; et

(iii) le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution s’imputera sur le plafond nominal global fixé à la seizième résolution.

Le montant nominal maximal des titres de créance émis en vertu de la présente résolution est fixé à 450 000 000 € ou la contre-valeur en euros de ce montant à la date d’émission, étant précisé que :

(i) ce montant s’imputera sur le plafond relatif aux titres de créance prévu à la seizième résolution soumise à la présente Assemblée Générale ;

(ii) ce montant ne s’appliquera pas aux titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce ; et

(iii) ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair.

L’Assemblée Générale décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution et décide que le Conseil d’administration pourra instituer au profit des actionnaires un droit de priorité irréductible et/ou réductible, pour tout ou partie de l’émission, pour souscrire les actions ou les valeurs mobilières, dont il fixera, dans les conditions légales, les modalités et les conditions d’exercice, sans donner lieu à la création de droits négociables, en application de l’article L. 225-135 du Code de commerce.

Si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra limiter l’émission au montant des souscriptions reçues, sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois quarts de l’émission décidée.

L’Assemblée Générale prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit.

L’Assemblée Générale décide que :

(i) le prix d’émission des actions nouvelles émises sera fixé conformément aux dispositions légales applicables au jour de l’émission (à ce jour, la moyenne pondérée des cours cotés de l’action de la Société lors des trois dernières séances de bourse sur le marché réglementé de NYSE Euronext à Paris précédant la date de fixation de ce prix, éventuellement diminué d’une décote maximale de 5 %, conformément aux articles L. 225-136-1° premier alinéa et R. 225-119 du Code de commerce) ;

(ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée le cas échéant de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini à l’alinéa précédent.

Le Conseil d’administration, avec faculté de délégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, arrêtera les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis. Notamment, il déterminera la catégorie des titres émis et fixera leur prix de souscription, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, ainsi que, le cas échéant, la durée ou les modalités d’exercice des droits attachés aux titres émis ; il pourra, le cas échéant, modifier les modalités des titres émis en vertu de la présente résolution, pendant la durée de vie des titres concernés et dans le respect des formalités applicables ; il pourra également, le cas échéant, procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital. Le Conseil d’administration fixera les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales applicables. Le Conseil d’administration, à seule initiative, pourra imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale.

Le Conseil d’administration, avec faculté de délégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, disposera de tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente résolution, notamment en passant toute convention à cet effet et procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger et/ou sur le marché international, aux émissions susvisées – ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir.

La présente délégation prive d’effet, pour la fraction non utilisée, la délégation donnée par l’Assemblée Générale mixte du 8 avril 2010 dans sa quatorzième résolution.

Dix-huitième résolution (Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet de décider de l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société ou à des titres de créance par voie d’offre visée à l’article L. 411-2 II du Code monétaire et financier). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et statuant conformément aux articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment les articles L. 225-129-2, L. 225-135 et L. 225-136, et aux articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, délègue au Conseil d’administration, avec faculté de délégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale, sa compétence pour décider l’émission, par voie d’offre visée à l’article L. 411-2 II du Code monétaire et financier (c’est-à-dire une offre qui s’adresse exclusivement (i) aux personnes fournissant le service d’investissement de gestion de portefeuille pour compte de tiers ou (ii) à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d’investisseurs, sous réserve que ces investisseurs agissent pour compte propre), en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros , monnaies étrangères ou unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, d’actions de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à des actions de la Société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, dont la souscription pourra être opérée en numéraire, notamment par compensation avec des créances liquides et exigibles.

Les valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ainsi émises pourront consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. S’appliqueront pour leur émission, pendant leur existence et pour leur accès à des actions, leur remboursement, leur rang de subordination ou leur amortissement, les dispositions concernant les valeurs mobilières de même nature prévues dans la seizième résolution soumise à la présente Assemblée Générale.

Les titres émis pourront, le cas échéant, être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance.

Le montant nominal maximal des augmentations de capital social, immédiates ou à terme, susceptibles de résulter des émissions réalisées en vertu de la présente résolution est fixé à 1 280 000 € étant précisé que :

(i) les émissions de titres de capital réalisées en vertu de la présente délégation par une offre visée à l’article L. 411-2 II du Code monétaire et financier ne pourront pas excéder les limites prévues par la réglementation applicable au jour de l’émission (à titre indicatif, au jour de la présente Assemblée Générale, l’émission de titres de capital réalisée par une offre visée à l’article L. 411-2 II du Code monétaire et financier est limitée à 20 % du capital de la Société par an, ledit capital étant apprécié au jour de la décision du Conseil d’administration d’utilisation de la présente délégation) ;

(ii) le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le montant nominal global maximal fixé à la seizième résolution ainsi que sur le montant nominal maximal fixé à la dix-septième résolution ci-dessus ; et

(iii) ce plafond ne tient pas compte des actions de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements opérés pour préserver, conformément à la loi et aux éventuelles stipulations contractuelles, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.

Le montant nominal maximal des titres de créance susceptibles d’être émis en vertu de la présente résolution est fixé à 450 000 000 € ou la contre-valeur en euros de ce montant à la date de la décision d’émission, étant précisé que :

(i) ce plafond sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ;

(ii) ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance dont l’émission serait décidée par le Conseil d’administration conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce ; et

(iii) ce montant s’impute sur le plafond global pour l’émission de titres de créance fixé à la seizième résolution ci-dessus.

L’Assemblée Générale décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution.

Si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra limiter l’émission au montant des souscriptions reçues, sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois quarts de l’émission décidée.

L’Assemblée Générale prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit.

L’Assemblée Générale décide que :

(i) le prix d’émission des actions nouvelles émises sera fixé conformément aux dispositions légales applicables au jour de l’émission (à ce jour, la moyenne pondérée des cours cotés de l’action de la Société lors des trois dernières séances de bourse sur le marché réglementé de NYSE Euronext à Paris précédant la date de fixation de ce prix, éventuellement diminué d’une décote maximale de 5 %, conformément aux articles L. 225-136-1° premier alinéa et R. 225-119 du Code de commerce) ;

(ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée le cas échéant de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini à l’alinéa précédent.

Le Conseil d’administration, avec faculté de délégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, arrêtera les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis. Notamment, il déterminera la catégorie des titres émis et fixera leur prix de souscription, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, ainsi que, le cas échéant, la durée ou les modalités d’exercice des droits attachés aux titres émis ; il pourra, le cas échéant, modifier les modalités des titres émis en vertu de la présente résolution, pendant la durée de vie des titres concernés et dans le respect des formalités applicables ; il pourra également, le cas échéant, procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital. Le Conseil d’administration fixera les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales applicables. Le Conseil d’administration, à seule initiative, pourra imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale.

Le Conseil d’administration, avec faculté de délégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, disposera de tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente résolution, notamment en passant toute convention à cet effet et procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, aux émissions susvisées – ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir.

La présente délégation prive d’effet, pour la fraction non utilisée, la délégation donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 8 avril 2010 dans sa quinzième résolution.

Dix-neuvième résolution (Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le montant des émissions réalisées avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et statuant conformément à l’article L. 225-135-1 du Code de commerce délègue au Conseil d’administration, avec faculté de délégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée Générale, sa compétence pour décider, pour chacune des émissions décidées en application des seizième, dix-septième et dix-huitième résolutions soumises à la présente Assemblée, d’augmenter le nombre d’actions et/ou de valeurs mobilières à émettre, lorsque le Conseil d’administration constate une demande excédentaire, dans les délais et limites prévus par la loi et la réglementation applicables au jour de l’émission (soit, au jour de la présente Assemblée Générale, dans les trente jours de la clôture de la souscription, dans la limite de 15 % de l’émission initiale et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale).

Le montant nominal des émissions décidées en application de la présente résolution s’imputera sur le plafond applicable à l’émission initiale et sur le plafond global fixé à la seizième résolution.

La présente délégation prive d’effet, pour la fraction non utilisée, la délégation donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 8 avril 2010 dans sa seizième résolution.

Vingtième résolution (Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet de décider de l’émission d’actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en rémunération d’apports de titres effectués dans le cadre d’une offre publique d’échange initiée par la Société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et statuant conformément aux articles L. 225-129 et suivants, L. 225-148 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce délègue au Conseil d’administration, avec faculté de délégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale, sa compétence pour décider l’émission d’actions de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des actions existantes ou à émettre de la Société, en rémunération des titres apportés à une offre publique d’échange initiée en France ou à l’étranger, selon les règles locales, par la Société sur des titres d’une société dont les actions sont admises aux négociations sur l’un des marchés réglementés visés à l’article L. 225-148 du Code de commerce ou sur les titres de la Société.

L’Assemblée Générale décide, en tant que de besoin, de supprimer, au profit des porteurs de ces titres, le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions et valeurs mobilières.

L’Assemblée Générale prend acte que la présente délégation emporte, conformément à l’article L. 225-132 du Code de commerce, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit.

Le montant nominal maximal des augmentations de capital social, immédiates ou à terme, susceptibles de résulter des émissions réalisées en vertu de la présente résolution est fixé à 1 280 000 € étant précisé que :

(i) le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le montant nominal global maximal fixé à la seizième résolution ainsi que sur le montant nominal maximal fixé à la dix-septième résolution ci-dessus ; et

(ii) ce plafond ne tient pas compte des actions de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements opérés pour préserver, conformément à la loi et aux éventuelles stipulations contractuelles, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.

Le montant nominal maximal des titres de créance susceptibles d’être émis en vertu de la présente résolution est fixé à 450 000 000 € ou la contre-valeur en euros de ce montant à la date de la décision d’émission, étant précisé que :

(i) ce plafond sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ; et

(ii) ce montant s’impute sur le plafond global pour l’émission de titres de créance fixé à la seizième résolution ci-dessus.

Il sera appliqué lors des émissions réalisées en vertu de la présente délégation, et pendant leur existence et pour leur accès à des actions, leur remboursement, leur rang de subordination ou leur amortissement, les dispositions concernant les valeurs mobilières de même nature prévues dans la seizième résolution soumise à la présente Assemblée Générale.

L’Assemblée Générale décide que le Conseil d’administration, avec faculté de délégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, aura tous pouvoirs à l’effet de mettre en oeuvre les offres publiques visées par la présente résolution, et notamment :

— de fixer la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser ;

— de constater le nombre de titres apportés à l’échange ;

— de déterminer les dates, conditions d’émission, notamment le prix et la date de jouissance, des actions, ou, le cas échéant, des valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société et, le cas échéant, modifier les modalités des titres émis en vertu de la présente résolution, pendant la durée de vie des titres concernés et dans le respect des formalités applicables ;

— d’inscrire au passif du bilan à un compte « Prime d’apport », sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, la différence entre le prix d’émission des actions nouvelles et leur valeur nominale ;

— de procéder, s’il y a lieu, à l’imputation sur ladite « Prime d’apport » de l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’opération autorisée ;

— de prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords, constater la ou les augmentations de capital et modifier corrélativement les statuts.

La présente délégation prive d’effet, pour la fraction non utilisée, la délégation donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 8 avril 2010 dans sa dix-septième résolution.

Vingt-et-unième résolution (Délégation de pouvoirs à consentir au Conseil d’administration à l’effet de décider l’émission d’actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société dans la limite de 10 % du capital social, en rémunération des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et statuant conformément aux articles L. 225-129 et suivants, L. 225-147 alinéa 6 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce délègue au Conseil d’administration, avec faculté de délégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale, les pouvoirs nécessaires afin de procéder, sur le rapport du ou des commissaires aux apports mentionnés aux 1er et 2e alinéas de l’article L. 225-147 du Code de commerce, à l’émission d’actions de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des actions existantes ou à émettre de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L. 225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables.

L’Assemblée Générale décide, en tant que de besoin, de supprimer, au profit des porteurs des titres ou valeurs mobilières, objet des apports en nature, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières ainsi émises.

Le montant nominal maximal des augmentations de capital, immédiates ou à terme, susceptibles de résulter des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 10 % du capital de la Société (tel qu’existant à la date de la présente Assemblée Générale), étant précisé que :

(i) le montant nominal maximum d’augmentation de capital immédiat ou à terme des émissions réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le montant nominal global maximal fixé à la seizième résolution ainsi que sur le montant nominal maximal fixé à la dix-septième résolution ; et

(ii) ce plafond ne tient pas compte des actions de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements opérés pour préserver, conformément à la loi et aux éventuelles stipulations contractuelles, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.

Le montant nominal global de l’ensemble des titres de créance émis en vertu de la présente résolution ne pourra excéder 450 000 000 € ou la contre-valeur en euros de ce montant à la date de la décision d’émission, étant précisé que :

(i) ce plafond sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ; et

(ii) ce montant s’impute sur le plafond global pour l’émission de titres de créance fixé à la seizième résolution ci-dessus.

L’Assemblée Générale prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente autorisation, pourront donner droit.

Le Conseil d’administration, avec faculté de délégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, disposera de tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente résolution, notamment pour :

— arrêter la liste des titres de capital ou des valeurs mobilières apportées à l’échange ;

— fixer la parité d’échange et, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser ;

— statuer, sur le rapport du ou des commissaires aux apports mentionnés aux 1er et 2e alinéas de l’article L. 225-147 du Code de commerce, sur l’évaluation des apports et l’octroi d’avantages particuliers ;

— imputer, le cas échéant, s’il le juge opportun, les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des primes correspondantes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital social ;

— constater la réalisation définitive des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente autorisation et procéder à la modification corrélative des statuts, procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation des apports.

La présente délégation prive d’effet, pour la fraction non utilisée, la délégation donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 8 avril 2010 dans sa dix-huitième résolution.

Vingt-deuxième résolution ( Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet de décider d’augmenter le capital de la Société par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres dont la capitalisation serait admise ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et statuant conformément aux articles L. 225-129 et suivants et L. 225-130 du Code de commerce délègue au Conseil d’administration, avec faculté de délégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale, sa compétence pour décider une ou plusieurs augmentations de capital, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, par incorporation successive ou simultanée au capital de réserves, bénéfices, primes ou toutes autres sommes dont la capitalisation serait légalement et statutairement admise, par voie de création et d’attribution gratuite d’actions ou d’élévation du nominal des actions existantes, ou de la combinaison de ces deux modalités.

En cas d’augmentation de capital par voie d’attribution d’actions gratuites, conformément à l’article L. 225-130 du Code de commerce, le Conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits formant rompus ne seront ni négociables, ni cessibles et que les titres correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation.

Le plafond du montant nominal des augmentations de capital, immédiates ou à terme, susceptible de résulter des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 80 000 000 €, étant précisé que :

(i) ce plafond est fixé compte non tenu du nominal des actions de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués pour protéger, conformément à la loi et aux éventuelles stipulations contractuelles, les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions ; et

(ii) le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution ne s’imputera pas sur le plafond global fixé à la seizième résolution.

Le Conseil d’administration, avec faculté de délégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, aura tous pouvoirs à l’effet de mettre en oeuvre la présente délégation, et, notamment, de :

— fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital ;

— fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre et/ou le montant dont le nominal des actions existantes composant le capital social sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle l’élévation du nominal portera effet ;

— constater la réalisation de chaque augmentation de capital et généralement prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital et apporter aux statuts les modalités corrélatives.

La présente délégation prive d’effet, pour la fraction non utilisée, la délégation donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 8 avril 2010 dans sa dix-neuvième résolution.

Vingt-troisième résolution ( Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet de décider de l’émission d’actions ordinaires de la Société dont la souscription serait réservée à une catégorie de personnes ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et statuant conformément aux articles L. 225-129 et suivants et L. 225-138 du Code de commerce :

— délègue au Conseil d’administration, avec faculté de délégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, pour une durée de 18 mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale, sa compétence pour décider l’émission d’actions de la Société ;

— décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires et de réserver la souscription de la totalité des actions à émettre en vertu de la présente résolution, au profit d’une catégorie de personnes remplissant les conditions suivantes : société par actions simplifiée de droit français à constituer dont le capital au jour de l’augmentation de capital de la Société devra être quasi exclusivement détenu par des cadres dirigeants de la Société ou de sociétés et groupements qui lui sont liés au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce ;

— décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles de résulter des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 10 % du capital de la Société à la date de la présente Assemblée Générale et s’imputera sur le montant nominal global maximal fixé à la seizième résolution et sur le montant nominal maximal fixé à la dix-septième résolution ci-dessus.

Le prix de souscription des actions émises en vertu de la présente résolution sera égal à la moyenne des derniers cours cotés de l’action Ipsos sur le marché réglementé de NYSE Euronext à Paris aux vingt séances de bourse précédant le jour de la fixation du prix par le Conseil d’administration, lequel pourra, s’il le juge opportun, notamment pour faciliter les opérations de souscription, arrondir ladite moyenne à l’euro ou au dixième d’euro supérieur le plus proche.

Le Conseil d’administration arrêtera conformément aux termes de la présente résolution les caractéristiques, le montant et les modalités de toute émission d’actions.

L’Assemblée Générale décide que le Conseil d’administration disposera, avec faculté de délégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, de tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente résolution, notamment pour déterminer les bénéficiaires des augmentations réalisées en vertu de la présente délégation, procéder aux émissions susvisées, en constater la réalisation, à cet effet, passer toutes conventions, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités nécessaires à la mise en oeuvre de la présente résolution, procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations, et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation de ces émissions.

La présente délégation prive d’effet, pour la fraction non utilisée, la délégation donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 8 avril 2010 dans sa vingtième résolution.

Vingt-quatrième résolution (A utorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet de décider de l’émission de titres de capital et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des adhérents à un plan d’épargne du groupe Ipsos ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et statuant conformément aux articles L. 225-129-2, L. 225-129-6, L. 225-138 I et II, et L. 225-138-1 du Code de commerce, et aux articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail autorise le Conseil d’administration, avec faculté de délégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale, à décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par l’émission d’actions de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des actions existantes ou à émettre de la Société réservée aux salariés et anciens salariés de la Société et des sociétés ou groupements français ou étrangers qui lui sont liés dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et de l’article L. 3344-1 du Code du travail, adhérents à un plan d’épargne du groupe Ipsos ;

L’Assemblée Générale décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres à émettre en application de la présente autorisation en faveur des bénéficiaires définis au paragraphe ci-dessus.

Le montant nominal maximal des augmentations de capital de la Société, immédiates ou à terme, susceptibles de résulter des émissions réalisées en vertu de la présente autorisation est fixé à 450 000 €, étant précisé que :

(i) le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en application de la présente autorisation s’imputera sur le montant nominal global maximal fixé à la seizième résolution ainsi que sur le montant nominal global maximal fixé à la dix-septième résolution ; et

(ii) ce plafond est fixé compte non tenu du nominal des actions de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions.

L’Assemblée Générale décide que le prix d’émission des actions nouvelles ou des valeurs mobilières donnant accès au capital sera déterminé dans les conditions prévues aux articles L. 3332-19 et suivants du Code du travail et décide de fixer la décote maximale à 20 % de la moyenne des premiers cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription. L’Assemblée Générale autorise le Conseil d’administration à réduire cette décote ou à ne pas en consentir s’il le juge opportun, notamment en cas d’offre de titres sur le marché international et/ou à l’étranger afin de satisfaire les exigences des droits locaux applicables. Le Conseil d’administration pourra également substituer tout ou partie de la décote par l’attribution d’actions ou d’autres valeurs mobilières dans les conditions mentionnées ci-dessous.

En application de l’article L. 3332-21 du Code du travail, le Conseil d’administration pourra prévoir l’attribution aux bénéficiaires définis ci-dessus, à titre gratuit, d’actions à émettre ou déjà émises ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis, au titre (i) de l’abondement qui pourra être versé en application des règlements de plans d’épargne entreprise ou de groupe, et/ou (ii) le cas échéant, de la décote.

L’Assemblée Générale décide que, dans le cas ou les bénéficiaires définis ci-dessus n’auraient pas souscrit dans le délai imparti la totalité de l’augmentation de capital, celle-ci ne sera réalisée qu’à concurrence du montant des actions souscrites, les actions non souscrites pouvant être proposées à nouveau auxdits bénéficiaires dans le cadre d’une augmentation ultérieure.

Le Conseil d’administration disposera, avec faculté de délégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, de tous pouvoirs à l’effet de mettre en oeuvre la présente résolution, et notamment pour :

— arrêter les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ou attribution gratuite de titres ;

— déterminer que les émissions pourront avoir lieu directement au profit des bénéficiaires et/ou par l’intermédiaire d’organismes collectifs ;

— arrêter, dans les conditions légales, la liste des sociétés, ou groupements, dont les salariés et anciens salariés pourront souscrire aux actions ou valeurs mobilières émises et, le cas échéant, recevoir les actions ou valeurs mobilières attribuées gratuitement ;

— déterminer la nature et les modalités de l’augmentation de capital, ainsi que les modalités de l’émission ou de l’attribution gratuite ;

— fixer les conditions d’ancienneté que devront remplir les bénéficiaires des actions ou valeurs mobilières nouvelles à provenir de la ou des augmentations de capital ou des titres, objet de chaque attribution gratuite ;

— constater la réalisation de l’augmentation de capital ;

— déterminer, s’il y a lieu, la nature des titres attribués à titre gratuit, ainsi que les conditions et modalités de cette attribution ;

— déterminer, s’il y a lieu, le montant des sommes à incorporer au capital dans la limite ci-dessus fixée, le ou les postes des capitaux propres où elles sont prélevées, ainsi que la date de jouissance des actions ainsi créées ;

— s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; et

— prendre toute mesure pour la réalisation des augmentations de capital, procéder aux formalités consécutives à celles-ci, notamment celles relatives à la cotation des titres créés, et apporter aux statuts les modifications corrélatives à ces augmentations de capital, et généralement faire le nécessaire.

La présente autorisation prive d’effet, pour la fraction non utilisée, l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 8 avril 2010 dans sa vingt-et-unième résolution.

Vingt-cinquième résolution ( Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital de la Société par annulation d’actions ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et statuant conformément à l’article L. 225-209 du Code de commerce :

— autorise le Conseil d’administration à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il décidera, dans la limite de 10 % du capital de la Société existant au jour de l’annulation par périodes de 24 mois, par annulation de tout ou partie des actions de la Société acquises dans le cadre des programmes d’achat d’actions autorisés par la quatorzième résolution soumise à la présente Assemblée Générale, ou encore de programmes d’achat d’actions autorisés antérieurement ou postérieurement ;

— décide que l’excédent du prix d’achat des actions sur leur valeur nominale sera imputé sur le poste « Primes d’émission » ou sur tout poste de réserves disponibles, y compris la réserve légale, celle-ci dans la limite de 10% de la réduction de capital réalisée ;

— délègue au Conseil d’administration tous pouvoirs, avec faculté de délégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, pour procéder à la réduction de capital par annulation des actions et à l’imputation précitée, arrêter le montant définitif de la réduction de capital, en fixer les modalités et en constater la réalisation, modifier en conséquence les statuts, accomplir toutes formalités requises et, généralement, faire le nécessaire pour la mise en oeuvre de la présente autorisation ; et

— fixe à 18 mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale la durée de cette autorisation.

La présente autorisation prive d’effet, pour la fraction non-utilisée l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 8 avril 2010 dans sa vingt-deuxième résolution.

Vingt-sixième résolution ( Pouvoirs pour formalités ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée Générale en vue de l’accomplissement de toutes les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicité prévus par la législation en vigueur.