Première résolution
Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 mars 2022
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport annuel incluant le rapport de gestion
du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes
sociaux de l’exercice clos le 31 mars 2022, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations
traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports, faisant ressortir un résultat net d’un montant
de – 5 398 600 euros.
En application de l’article 223 quater du Code général des impôts, elle approuve les dépenses et
charges visées à l’article 39-4 dudit code, qui s’élèvent à un montant global de 0,00 euro.
En conséquence, elle donne pour l’exercice clos le 31 mars 2022 quitus de leur gestion à tous les
administrateurs.

Deuxième résolution
Affectation du résultat des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 mars 2022
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, approuve la proposition d’affectation du résultat du Conseil d’Administration
et décide par conséquent d’affecter intégralement le résultat de l’exercice s’élevant à
– 5 398 600 euros sur le compte de report à nouveau de la manière suivante :
Solde du report à nouveau antérieur : -1 649 632 euros
Résultat de l’exercice clos le 31 mars 2022 : – 5 398 600 euros
Montant du compte de report à nouveau à l’issue de l’affectation : – 7 048 232 euros
Compte tenu de cette affectation, les capitaux propres s’élèvent à 56 126 683 euros.
L’Assemblée Générale prend acte que les sommes distribuées à titre de dividendes, par action, au
titre des trois précédents exercices, ont été les suivantes :
Date de clôture d’exercice
(31 mars)
2019 2020 2021
Distribution par action
(arrondi en euros)
0,00 0,00 0,00

Troisième résolution
Approbation du contrat commercial et du contrat de licence conclus le 28 octobre 2021 entre la Société et son
actionnaire Kouros et soumis à la procédure simplifiée de contrôle sur le fondement de l’article 19 des statuts
de la Société sous sa forme de société par actions simplifiée, avant sa transformation en société anonyme
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes
sur les conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce et statuant sur ce rapport, approuve le contrat commercial et du contrat de licence conclus le 28 octobre 2021 entre la Société et
son actionnaire Kouros disposant d’une fraction des droits de vote supérieure à 10 %, tels que visés
audit rapport.

Quatrième résolution
Approbation de la convention conclue le 26 décembre 2019 entre la Société et son actionnaire Kouros fixant
les modalités de la participation de cette dernière au comité stratégique de la Société, avant sa transformation
en société anonyme, qui a été soumise à la procédure simplifiée de contrôle sur le fondement de l’article 19
des statuts de la Société sous sa forme de société par actions simplifiée, avant sa transformation en société
anonyme, convention poursuivie au cours de l’exercice clos le 31 mars 2022
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes
sur les conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce et statuant sur ce rapport, approuve la convention conclue le 26 décembre 2019 entre la Société et Kouros, actionnaire disposant
d’une fraction des droits de vote supérieure à 10 %, qui a fixé les modalités de la participation de
cette dernière au comité stratégique de la Société avant sa transformation en société anonyme, telle
que cette convention est visée audit rapport.

Cinquième résolution
Approbation des autres conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes
sur les autres conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce et statuant sur ce rapport,
approuve lesdites conventions.
L’Assemblée Générale prend acte également de toutes les conventions conclues et autorisées au
cours d’exercices antérieurs et qui se sont poursuivies au cours du dernier exercice.

Sixième résolution
Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration :
- autorise le Conseil d’Administration, dans le respect des conditions légales et réglementaires applicables
et notamment des dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce ainsi que de la
réglementation européenne en matière d’abus de marché et notamment du Règlement européen
n°596/2014 du 16 avril 2014 et ses règlements délégués, à acquérir un nombre d’actions représentant
jusqu’à 10%du nombre des actions composant le capital social, en vue de :
- l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action Haffner Energy en conformité avec
la réglementation en vigueur et en ayant recours à un prestataire de services d’investissement au
travers d’un contrat de liquidité conforme à la pratique de marché admise par l’AMF actuellement
prévue par la décision de l’AMF n°2018-01 du 2 juillet 2018 et à la charte de déontologie reconnue par l’AMF ;
- l’annulation éventuelle des actions, le Conseil d’Administration faisant à cet effet usage de toute
autorisation qui lui serait confiée par l’assemblée générale extraordinaire ;
- l’attribution d’actions aux salariés ou dirigeants du groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, soit au titre de leur participation aux fruits de l’expansion, dans les conditions prévues par les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail, soit au titre de plans d’achat
d’actions, dans les conditions prévues par les articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce ou de plans d’attributions gratuites d’actions dans les conditions prévues par les a rticles
L.225-197-1 et suivants du Code de commerce ;
- l’achat d’actions pour conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre
d’opérations éventuelles de croissance externe ;
- mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise, et plus généralement réaliser
toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur ;
- décide que lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le
règlement général de l’AMF, le nombre d’actions pris en compte pour la limite de 10% susvisée correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de
l’autorisation ;
- décide que le nombre d’actions rachetées par la Société en vue de leur remise en paiement ou en échange
dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5% du capital ;
- décide de fixer à 14 euros le prix maximum par action auquel le Conseil d’Administration pourra effectuer ces acquisitions. Le montant total affecté à ce programme de rachat ne pourra pas excéder
62 570 844 euros (correspondant à 4 469 346 actions) ;
- décide que les actions ainsi achetées pourront être, soit conservées par la société, soit annulées sous réserve
d’une autorisation préalable de l’assemblée générale extraordinaire, soit cédées par tout moyen ;
- décide qu’en cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves avec attribution gratuite d’actions ainsi qu’en cas de division ou de regroupement des titres, le prix indiqué ci-dessus sera ajusté par un
coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération
et ce nombre après l’opération ;
- décide que les acquisitions et cessions ainsi autorisées pourront être effectuées à tout moment (y compris
en période d’offre publique) par tout moyen y compris le cas échéant de gré à gré, par cession de blocs
ou via tout produit dérivé, dans le respect des dispositions légales et réglementaires en vigueur.
Cette autorisation est donnée pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de ce jour la durée de
la présente autorisation et de priver d’effet, à compter de ce jour, toute délégation antérieure ayant
le même objet.
Le Conseil d’Administration a tous pouvoirs pour la mise en œuvre de la présente autorisation, avec
faculté de subdélégation au Président-Directeur général dans les conditions prévues par la loi et la
réglementation, les pouvoirs nécessaires pour réaliser tous actes courants y afférents, et notamment
pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, effectuer toutes déclarations et formalités.

Septième résolution
Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal
pour remplir toutes formalités de droit.

Huitième résolution
Délégation de compétence à conférer au Conseil d’Administration à l’effet de décider l’émission
d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre immédiatement ou à terme par la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des
actionnaires au profit de catégories de bénéficiaires
Conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L. 225-129 et
suivants et L. 225-138, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du
Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et après avoir constaté
que le capital social est entièrement libéré, décide :
- de déléguer sa compétence au Conseil d’Administration pour procéder, en une ou plusieurs fois, sur ses
seules décisions, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en
euros, en devises étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs devises, à
l’émission d’actions ordinaires de la Société, de titres financiers ou de toutes valeurs mobilièresrégies par les dispositions des articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, donnant accès, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires de la Société, l’émission étant réservée à une ou plusieurs
des catégories de bénéficiaires répondant aux caractéristiques suivantes :
- toute société d’investissement ou fonds d’investissement de droit français ou de droit étranger (en
ce compris, sans limitation, tout fonds commun de placement dans l’innovation (« FPCI »), fonds
commun de placement à risques (« FCPR »), fonds d’investissement de proximité (« FIP »), société d’investissement à capital variable (« SICAV ») ou tout fonds d’investissement alternatif
(« FIA ») investissant à titre habituel dans des petites et moyennes entreprises (« PME »), des
sociétés de croissance dites « small ou mid caps » ou des entreprises de taille intermédiaire
(« ETI ») notamment dans les secteurs d’activités de l’énergie, de la haute technologie, de l’environnement ou plus spécifiquement, de la génération d’hydrogène, participant à l’émission pour
un montant unitaire d’investissement supérieur à cent mille (100 000) euros (prime démission
incluse) ;
- toutes sociétés industrielles intervenant dans les secteurs d’activités susmentionnés et prenant une
participation dans le capital de la Société à l’occasion de la signature d’un accord avec la Société,
pour un montant unitaire d’investissement au moins égal à deux millions cinq cent mille (2 500
000) euros (prime d’émission incluse).
- de supprimer, en faveur desdits bénéficiaires, le droit préférentiel de souscription des actionnaires
aux actions pouvant être émises en vertu de la présente autorisation ;
- que la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de
souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur
le fondement de la présente délégation donnent droit ;
- qu’en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation de compétence :
- le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées directement ou
non, en vertu de la présente délégation ne pourra excéder neuf cent mille (900.000) euros ou l’équivalent
en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaie, étant précisé que sur
ce montant s’imputera le montant nominal de toute augmentation de capital susceptible d’être réalisée,
immédiatement ou à terme, en vertu de la 20ème décision de l’acte unanime des associés du 23 novembre
2021 adoptée avant la transformation de la Société en société anonyme (l’« Acte Unanime des Associés »)
;
- au plafond ci-dessus s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement,
en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de
valeurs mobilières donnant accès au capital ;
- le montant nominal maximum des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la société donnant accès ou non au capital ne pourra pas excéder soixante-quinze millions (75.000.000) euros
ou la contre-valeur à ce jour de ce montant en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence
à plusieurs monnaies, étant précisé que sur ce montant s’imputera le montant nominal des titres de créances
susceptibles d’être émis en vertu de la 20ème de l’Acte Unanime des Associés du 23 novembre 2021 ;
- que le Conseil d’Administration sera autorisé à augmenter le montant des émissions décidées en vertu de
la présente résolution conformément et dans les limites prévues à la 17ème décision de l’Acte Unanime des
Associés du 23 novembre 2021 qui lui sera applicable ;
- que les opérations visées dans la présente décision pourront être effectuées à tout moment, y compris en
période d’offre publique visant les titres de la Société ;
- de déléguer tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour arrêter le prix d’émission des titres qui seraient émis en vertu de la présente délégation, qui ne pourra en tout état de cause être inférieur à la valeur
nominale d’une action de la Société à la date d’émission des actions concernées, sera fixé par le Conseil
d’Administration, conformément aux pratiques en vigueur, (i) sans pouvoir être inférieur à la moyenne
pondérée par les volumes des trois dernières séances de bourse précédant le début de l’offre, diminuée le cas échéant d’une décote maximale de 20% et (ii) pour les valeurs mobilières donnant accès au
capital, le prix d’émission sera fixé par le Conseil d’Administration de sorte que le produit d’émission total
(somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue
ultérieurement par la Société lors de l’augmentation de son capital) soit au moins égal au prix minimum
prévu au (i) ci-dessus ;
- que le Conseil d’Administration devra établir un rapport complémentaire, décrivant les conditions définitives de l’opération en donnant des éléments d’appréciation de l’incidence effective de l’opération sur la
situation de l’actionnaire ; le commissaire aux comptes établira le rapport prévu à l’alinéa 2 de l’article R.
225-116 du Code de commerce ;
- que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation au Président-Directeur
général et, en accord avec ce dernier, à un Directeur Général Délégué, dans les conditions fixées par la loi
et la réglementation, pour mettre en œuvre la présente délégation, dans les limites et sous les conditions
précisées ci-dessus à l’effet, notamment, de :
- réaliser ou de suspendre l’émission ;
- fixer la liste des bénéficiaires, au sein des catégories de bénéficiaires définies ci-dessus, de chaque émission et le nombre de titres à souscrire par chacun d’eux, en vertu de la présente délégation de compétence
;
- décider le montant à émettre, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant,
être demandée à l’émission ;
- déterminer les dates et modalités de l’émission, la nature, la forme et les caractéristiques des titres à créer
qui pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, assortis
d’un intérêt à taux fixe et/ou variable, ou encore avec capitalisation et faire l’objet d’un remboursement
avec ou sans prime ou d’un amortissement ;
- déterminer le mode de libération des actions et/ou des titres émis ou à émettre ;
- fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux titres émis ou à émettre et, notamment,
arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les titres nouveaux porteront jouissance, ainsi que
toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’émission ;
- fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en
bourse, à tout moment ou pendant les périodes déterminées, les titres émis ou à émettre en vue de les
annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ;
- prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres pendant un délai
maximum de trois mois ;
- décider d’utiliser les actions acquises dans le cadre d’un programme de rachat d’actions autorisé par les
actionnaires pour les attribuer en conséquence de l’émission des valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente délégation ;
- à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y
sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième
du nouveau capital après chaque augmentation ;
- procéder à tous ajustements requis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, et fixer
les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs
mobilières donnant accès à terme au capital ;
- constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des
statuts ;
- passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission des titres
émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;
- de fixer à dix-huit (18) mois à compter de ce jour la durée de validité de la présente délégation et de priver
d’effet, à compter de ce jour, la délégation conférée par la 16ème décision de l’Acte Unanime des Associés
du 23 novembre 2021.

Neuvième résolution
Autorisation donnée au Conseil d’Administration pour réduire le capital de la Société par annulation
d’actions auto-détenues
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport
des Commissaires aux Comptes, autorise le Conseil d’Administration, sous réserve des conditions
légales et réglementaires applicables à la Société et notamment des dispositions des articles L.22-10-
62 et suivants du Code de commerce, à réduire le capital social par voie d’annulation de tout ou
partie des actions de la Société que cette dernière pourrait être amenée à détenir à la suite notamment
d’acquisitions effectuées dans le cadre de la 6
ème résolution ou antérieurement, mais dans la limite
de 10% du capital de la Société et par période de 24 mois.
Cette autorisation est par ailleurs donnée pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de ce jour
la durée de la présente autorisation et de priver d’effet, à compter de ce jour, toute délégation antérieure ayant le même objet.
L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour modifier corrélativement les statuts et accomplir les formalités requises.

Dixième résolution
Autorisation à donner au Conseil d’Administration, conformément à l’article L. 225-129-6 du Code
de commerce, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, pour augmenter le capital dans les conditions prévues à l’article L. 3332-18 et suivants du Code du travail en
faveur des adhérents à un plan d’épargne d’entreprise (« PEE »)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport
des Commissaires aux Comptes, conformément aux dispositions des articles L. 3332-18 et suivants
du Code du travail et des articles L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce, décide :
- en cas d’augmentation du capital par émission directe d’actions à souscrire en numéraire, décidée
par le Conseil d’Administration en vertu de la délégation de compétence donnée sous la 8
ème résolution
de la présente Assemblée Générale, de donner tous pouvoirs à ce dernier à l’effet, s’il le juge opportun,
d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, d’un montant global qui ne saurait excéder 3% du
capital social actuel de la Société par l’émission d’actions ordinaires réservée aux adhérents à un plan
d’épargne d’entreprise ;
- que les bénéficiaires de la ou des augmentations de capital visées par la présente résolution, seront, directement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement d’entreprise, les adhérents à un PEE
établi par la Société et les sociétés qui lui sont liées dans les conditions prévues par les textes en vigueur,
et qui rempliront, en outre, les conditions éventuellement fixées par le Conseil d’Administration ;
- de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit desdits
bénéficiaires ;
- que le prix d’émission des actions sera fixé par le Conseil d’Administration conformément aux dispositions des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail ;
- de déléguer au Conseil d’Administration tous pouvoirs à l’effet d’user de la présente délégation de compétence et, dans ce cadre :
- réaliser ou de suspendre l’émission ;
- fixer les conditions et modalités de la ou des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation et notamment :
- décider des montants proposés à la souscription,
- fixer, dans les limites légales, le prix d’émission des actions nouvelles ;
- arrêter le nombre d’actions nouvelles à émettre ;
- fixer la durée de la période de souscription, la date à compter de laquelle les actions nouvelles porteront
jouissance et, plus généralement, l’ensemble des modalités de l’émission ;
- constater la réalisation de l’augmentation du capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites ;
- procéder aux formalités consécutives et apporter aux statuts les modifications corrélatives ;
- imputer les frais de l’augmentation de capital sur le montant des primes afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital ;
- et, d’une façon générale, prendre toutes mesures pour la réalisation de l’augmentation de capital, dans les
conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires ;
- de fixer à vingt-six (26) mois la durée de validité de la présente délégation à compter de la présente
résolution, et de priver d’effet, à compter de ce jour, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Onzième résolution
Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales extraordinaires, donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procèsverbal pour remplir toutes formalités de droit.