1
ère résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2018)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,
après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes
sur les comptes sociaux pour l’exercice clos le 31 décembre 2018, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31
décembre 2018, tels qu’ils ont été établis et lui sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées
dans ces rapports.

2
ème résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2018)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,
après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes
sur les comptes consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre 2018, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le
31 décembre 2018, tels qu’ils ont été établis et lui sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et
résumées dans ces rapports.

3
ème résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2018 et mise en distribution d’un dividende de
0,88 € par action)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,
après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration, décide, sur proposition du Conseil
d’administration, d’affecter le bénéfice de l’exercice clos le 31 décembre 2018, qui s’élève à 23 425 986 € de la façon
suivante :
Origines du résultat à affecter :
Bénéfice de l’exercice 23 425 986 €
Report à nouveau antérieur 133 923 369 €
Total 157 349 355 €
Affectation du résultat :
Dividende 38 326 914 €
Le solde, au poste report à nouveau 119 022 441 €
Total 157 349 355 €
L’Assemblée générale décide de fixer à 0,88 € par action le dividende afférent à l’exercice clos le 31 décembre 2018 et
attaché à chacune des actions y ouvrant droit.
Le détachement du coupon interviendra le 1
er juillet 2019. Le paiement du dividende interviendra le 3 juillet 2019.
Le montant global de dividende de 38 326 914 € a été déterminé sur la base d’un nombre d’actions composant le capital
social de 44 436 235 au 31 décembre 2018 et d’un nombre d’actions détenues par la Société de 882 924 actions.
Le montant global du dividende et, par conséquent, le montant du report à nouveau seront ajustés afin de tenir compte du
nombre d’actions détenues par la Société à la date de mise en paiement du dividende et, le cas échéant, de l’émission
d’actions en cas d’attribution définitive d’actions gratuites.
En application des articles 117 quater et 200 A du Code général des impôts, les dividendes perçus à compter du 1er janvier
2018 sont soumis (pour leur montant brut et sauf dispense sous conditions de revenus) à un prélèvement forfaitaire unique
(PFU), sauf option pour l’application du barème progressif de l’impôt sur le revenu.
En cas d’option pour le barème progressif, le dividende proposé est éligible à l’abattement de 40% en application des
dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, qui bénéficie aux personnes physiques fiscalement domiciliées
en France, et a été établi par le 2° du 3 de l’article 158 de ce même Code général des impôts.
Il est rappelé que les dividendes versés au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :
Exercice Dividende net/action Quote-part du dividende éligible à l’abattement (1)
2017 € 0,87 100% – en cas d’option pour le barème progressif uniquement
2016 € 0,85 100%
2015 € 0,80 100%
(1) Abattement de 40 % mentionné au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts.

4
ème résolution (Conventions réglementées)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,
après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés aux
articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, prend acte du fait que ce rapport constate l’absence de convention
nouvelle entrant dans le champ d’application de l’article L.225-38 précité et intervenue au cours de l’exercice clos le 31
décembre 2018. L’Assemblée générale prend acte également des informations relatives aux conventions conclues et
autorisées au cours d’exercices antérieurs, dont l’exécution a été poursuivie au cours du dernier exercice, qui sont
mentionnées dans ce rapport et qui ont été examinées à nouveau par le Conseil d’administration lors de sa séance du 27
février 2019 conformément à l’article L.225-40-1 du Code de commerce.

5
ème résolution (Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Patrick Artus)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,
constatant que le mandat d’Administrateur de Monsieur Patrick Artus vient à expiration à l’issue de la présente Assemblée
générale, décide, sur proposition du Conseil d’administration, de renouveler ledit mandat pour une durée de quatre années qui
expirera à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022.

6
ème résolution (Renouvellement du mandat d’Administrateur de Madame Jennifer Hubber)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,
constatant que le mandat d’Administrateur de Madame Jennifer Hubber vient à expiration à l’issue de la présente Assemblée
générale, décide, sur proposition du Conseil d’administration, de renouveler ledit mandat pour une durée de quatre années qui
expirera à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022.

7
ème résolution (Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Neil Janin)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,
constatant que le mandat d’Administrateur de Monsieur Neil Janin vient à expiration à l’issue de la présente Assemblée
générale, décide, sur proposition du Conseil d’administration, de renouveler ledit mandat pour une durée de quatre années qui
expirera à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022.

8
ème résolution (Renouvellement du mandat d’Administrateur de Madame Laurence Stoclet)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,
constatant que le mandat d’Administrateur de Madame Laurence Stoclet vient à expiration à l’issue de la présente Assemblée
générale, décide, sur proposition du Conseil d’administration, de renouveler ledit mandat pour une durée de quatre années qui
expirera à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022.

9
ème résolution (Nomination de Madame Eliane Rouyer-Chevalier en qualité d’Administrateur)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,
décide de nommer Madame Eliane Rouyer-Chevalier aux fonctions d’Administrateur, avec effet à compter de ce jour et pour
une durée de quatre années qui expirera à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos
le 31 décembre 2022.

10ème résolution (Approbation des éléments de la rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31
décembre 2018 à Monsieur Didier Truchot, Président-Directeur général)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,
approuve, en application des articles L.225-37-2 et L.225-100 du Code de commerce, les éléments fixes, variables et
exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos
le 31 décembre 2018 en raison de son mandat à Monsieur Didier Truchot, Président-Directeur général de la Société, tels que
présentés dans le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article
L.225-37 du Code de commerce.

11ème résolution (Approbation des éléments de la rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31
décembre 2018 à Monsieur Pierre Le Manh, Directeur général délégué)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires
dans le cadre des dispositions visées aux articles L. 225-37-2 et L. 225-100 du Code de commerce, constate en tant que de
besoin l’absence d’élément de rémunération versé ou attribué, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018, à Monsieur
Pierre Le Manh, en raison de son mandat social de Directeur général délégué, tel que mentionné dans le rapport du Conseil
d’administration sur le gouvernement d’entreprise. L’Assemblée générale approuve par ailleurs, à titre consultatif, les
éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou
attribués au titre de l’exercice écoulé en raison de son contrat de travail à Monsieur Pierre Le Manh, tels que présentés dans
ce même rapport.

12ème résolution (Approbation des éléments de la rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31
décembre 2018 à Madame Laurence Stoclet, Directeur général délégué)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires
dans le cadre des dispositions visées aux articles L. 225-37-2 et L. 225-100 du Code de commerce, constate en tant que de
besoin l’absence d’élément de rémunération versé ou attribué, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018, à Madame
Laurence Stoclet, en raison de son mandat social de Directeur général délégué, tel que mentionné dans le rapport du Conseil
d’administration sur le gouvernement d’entreprise. L’Assemblée générale approuve par ailleurs, à titre consultatif les
éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou
attribués au titre de l’exercice écoulé en raison de son contrat de travail à Madame Laurence Stoclet, tels que présentés dans
ce même rapport.

13ème résolution (Approbation des éléments de la rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31
décembre 2018 à Monsieur Henri Wallard, Directeur général délégué)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires
dans le cadre des dispositions visées aux articles L.225-37-2 et L.225-100 du Code de commerce, constate l’absence
d’élément de rémunération versé ou attribué, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018, à Monsieur Henri Wallard, en
raison de son mandat social de Directeur général délégué, tel que mentionné dans le rapport du Conseil d’administration sur
le gouvernement d’entreprise. L’Assemblée générale approuve par ailleurs, en tant que de besoin, les éléments fixes,
variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de
l’exercice écoulé en raison de son contrat de travail à Monsieur Henri Wallard, tels que présentés dans ce même rapport.

14
ème résolution (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes,
variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au PrésidentDirecteur général)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,
après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve, en
application de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce, les principes et critères de détermination, de répartition et
d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature
attribuables, en raison de son mandat, au Président-Directeur général, tels que détaillés dans le rapport précité.

15ème résolution (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes,
variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables aux Directeurs
généraux délégués)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,
après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, constate en tant que de
besoin, en application de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce, l’absence de toute rémunération des Directeurs
généraux délégués en raison de leur mandat, et approuve, à titre consultatif, les principes et critères de détermination, de
répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de
toute nature attribuables au titre de leur contrat de travail aux Directeurs généraux délégués, tels que détaillés dans le rapport
précité.

16
ème
résolution (Autorisation à conférer au Conseil d’administration à l’effet de permettre à la Société de racheter ses
actions propres dans la limite d’un nombre d’actions égal à 10 % de son capital social)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,
après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, autorise, conformément aux articles L. 225-209 et
suivants du Code de commerce, au Règlement (UE) n° 596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014, et
aux pratiques de marché admises par l’AMF, la Société, pour les raisons et sous réserve des termes et conditions détaillés cidessous, à acheter des actions de la Société afin de :
(i) gérer le marché secondaire et la liquidité des actions par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement, dans
le cadre d’un contrat de liquidité ;
(ii) attribuer, vendre, allouer ou céder des actions aux salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés qui
lui sont liées, conformément à la réglementation applicable, en particulier dans le cadre des plans d’épargne entreprise ou
groupe, dans le cadre des plans d’actionnariat au profit des salariés de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées en France
et/ou à l’étranger, ou dans le cadre des plans d’options sur actions de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées en France
et/ou à l’étranger, ou encore dans le cadre de l’attribution gratuite d’actions de la Société par la Société et/ou par les sociétés
qui lui sont liées aux salariés ou mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées en France et/ou à
l’étranger (que ce soit ou non conformément aux dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce), et
réaliser toute opération de couverture afférente à ces opérations conformément à la réglementation applicable ;
(iii) livrer les actions ainsi achetées aux titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société lors de
l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières, conformément à la réglementation applicable ;
(iv) conserver les actions achetées pour remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles
de croissance externe ;
(v) annuler les actions ainsi achetées, sous réserve de l’adoption de la dixième résolution de la présente Assemblée générale ;
(vi) accomplir tout autre acte qui est ou deviendra permis par la loi française ou la réglementation de l’AMF, ou, plus
généralement, tout acte conforme aux réglementations applicables.
Cette autorisation pourra être mise en œuvre dans les conditions suivantes :
- Le nombre maximum d’actions achetées par la Société pendant la période du programme de rachat ne pourra pas excéder
10% des actions composant le capital de la Société à la date de la présente Assemblée générale d’actionnaires, étant précisé
que ce plafond est réduit à 5% s’agissant d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise
ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de croissance externe ;
- Le montant total de ces achats, après déduction des frais, ne pourra pas excéder 250 000 000 € ;
- Le prix maximum d’achat dans le cadre du programme de rachat d’actions ne pourra pas excéder 65 € par action, avec une
valeur nominale de 0,25 €, hors frais d’opération ;
- Les acquisitions réalisées par la Société ne pourront en aucun cas amener la Société à détenir à quelque moment que ce soit
plus de 10% des actions ordinaires composant son capital social.
L’achat, la vente ou le transfert d’actions pourra être effectué à tout moment, excepté pendant une offre publique d’achat
visant les titres de la Société déposée par un tiers, et par tous moyens, sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition
ou cession de blocs, par voie d’offre publique, ou par le recours à des options (à l’exception de la vente d’options de vente)
ou à des instruments financiers à terme négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré, ou par émission de titres
convertibles ou échangeables en actions de la Société, de titres remboursables en actions de la Société ou de titres donnant
droit, lors de leur exercice, à l’attribution d’actions de la Société, conformément aux conditions prévues par les autorités de
marché et la réglementation applicable.
L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration (avec faculté de subdélégation sous réserve de la
réglementation applicable) pour :
- mettre en œuvre la présente autorisation ;
- placer tous ordres d’achat et de vente, et conclure tous accords, en particulier pour la tenue des registres d’achats et de
ventes d’actions, conformément à la réglementation applicable ;
- procéder à tous dépôts, accomplir toutes formalités, et, plus généralement, faire tout ce qui est nécessaire.
Le Conseil d’administration détaillera dans son rapport à l’Assemblée générale des actionnaires toutes les opérations
exécutées en vertu de la présente autorisation. La présente autorisation est donnée pour une période de 18 mois à compter de
la présente Assemblée générale. Cette autorisation prive d’effet, à compter de la date des présentes, l’autorisation donnée par
l’Assemblée générale du 4 mai 2018 dans sa neuvième résolution.

17
ème résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration de procéder à l’attribution gratuite d’actions
existantes ou à émettre de la Société au profit de salariés de la Société et des sociétés du Groupe et des mandataires
sociaux éligibles de la Société, avec renonciation au droit préférentiel de souscription des actionnaires)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après
avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et
conformément aux dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce :
-autorise le Conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il
déterminera, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la Société, au profit des membres du personnel
salarié, ou de certaines catégories d’entre eux, qu’ils appartiennent à la Société ou à des sociétés qui lui sont liées au sens de
l’article L. 225-197-2 du Code de commerce, en France ou à l’étranger, ainsi qu’aux mandataires sociaux éligibles de la
Société ;
-décide que le nombre total des actions attribuées gratuitement dans le cadre de la présente autorisation ne pourra pas excéder
1% chaque année du nombre total d’actions constituant le capital social de la Société à la date de la décision d’attribution
gratuite de ces actions prise par le Conseil d’administration, compte non tenu pour l’année 2019 des 44 062 actions attribuées
gratuitement entre le 1er janvier 2019 et la date de la présente assemblée générale dans le cadre de l’autorisation donnée par
l’Assemblée générale des actionnaires du 4 mai 2018 dans sa 11ème résolution, et étant précisé que dans l’hypothèse
d’attributions gratuites d’actions à émettre de la Société, ces émissions viendront s’imputer sur les plafonds autorisés dans la
21ème résolution de l’Assemblée générale des actionnaires du 4 mai 2018 ;
-décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires ne sera définitive qu’au terme d’une période d’acquisition dont la
durée sera fixée par le Conseil d’administration, sans pouvoir être inférieure à 3 ans, période à laquelle le Conseil
d’administration pourra le cas échéant ajouter une période de conservation pendant laquelle les bénéficiaires devront
conserver les dites actions ;
-décide qu’en cas de décès du bénéficiaire ou d’invalidité de ce dernier correspondant au classement dans la deuxième ou la
troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale, les actions lui seront attribuées
définitivement avant le terme de la période d’acquisition et seront en outre immédiatement cessibles ;
-décide (i) que la présente autorisation pourra être utilisée pour attribuer des actions gratuites aux mandataires sociaux
éligibles de la Société, et conditionne expressément l’attribution d’actions aux dirigeants mandataires sociaux en vertu de la
présente autorisation, à l’atteinte de deux conditions de performance déterminées par le Conseil d’administration lors de la
décision sur proposition du Comité des nominations et des rémunérations, (ii) que les actions attribuées annuellement à
chacun de ces dirigeants ne représenteront pas un pourcentage supérieur à 0,03% du capital de la société, tel que constaté à la
date de décision de l’attribution des actions par le Conseil d’administration, qui s’imputera sur le plafond de 1% du capital
social susmentionné, (iii) que ces dirigeants devront conserver au moins 25 % des actions acquises au titre de la présente
autorisation pendant la durée de leurs fonctions et ne pourront recourir pendant cette même durée à des opérations de
couverture de risques sur les dites actions ;
-prend acte que la présente autorisation emporte au profit des bénéficiaires, renonciation des actionnaires à leur droit
préférentiel de souscription aux actions qui seront émises en vertu de la présente résolution.
L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions
fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente autorisation dans les limites prévues par les dispositions législatives et
réglementaires en vigueur, et notamment pour :
-déterminer si les actions attribuées gratuitement sont des actions à émettre ou existantes ;
-déterminer la liste ou les catégories de bénéficiaires ;
-fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions, en particulier la durée de la période d’acquisition
et la durée de la période de conservation imposée à chaque bénéficiaire ;
-prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits à attribution des bénéficiaires ;
-constater les dates d’attribution définitive et les dates à partir desquelles les actions pourront être librement cédées, compte
tenu des restrictions légales applicables ;
-procéder pendant la période d’acquisition aux ajustements nécessaires du nombre d’actions attribuées gratuitement à l’effet
de préserver les droits des bénéficiaires ;
-en cas d’émission d’actions nouvelles, (i) imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission, les
sommes nécessaires à la libération des actions, (ii) constater la réalisation des augmentations de capital réalisées en
application de la présente autorisation, (iii) procéder aux modifications corrélatives des statuts ;
-et généralement prendre toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des attributions
d’actions envisagées.
Cette autorisation est consentie pour une durée de 38 mois à compter du jour de la présente Assemblée générale. Elle met fin,
à compter de cette date, à l’autorisation ayant le même objet consentie au Conseil d’administration par l’Assemblée générale
des actionnaires du 4 mai 2018 dans sa 11ème résolution.

18
ème résolution (Pouvoirs à l’effet d’accomplir toutes les formalités légales requises pour mettre en œuvre les décisions de
l’Assemblée générale des actionnaires)
L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la
présente Assemblée générale en vue d’accomplir toutes les formalités légales ou administratives et de faire tous dépôts et
publicité prévus par la législation en vigueur.