Première résolution. — L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture des rapports du Directoire, du Conseil de
Surveillance et des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes annuels arrêtés à la date du 31 décembre 2017
tels qu’ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans les comptes ou résumées dans ces rapports.
L’Assemblée Générale approuve également le montant global des dépenses et charges non déductibles des bénéfices
soumis à l’impôt sur les sociétés s’élevant à 21.496 euros ainsi que l’impôt supporté en raison desdites dépenses et
charges s’élevant à 7.165 euros.
En conséquence, elle donne aux membres du Directoire et aux membres du Conseil de Surveillance quitus entier et
sans réserve de l’exécution de leur mandat pour ledit exercice.

Deuxième résolution. — L’Assemblée Générale, après avoir entendu le rapport de gestion du Groupe et le rapport des
Commissaires aux Comptes, et après avoir délibéré, approuve les comptes consolidés arrêtés à la date du 31 décembre
2017 tels qu’ils ont été présentés, ainsi que les opérations retracées dans ces comptes et rapports.

Troisième résolution. — L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Directoire, décide
d’affecter le résultat de l’exercice qui s’élève à 29.377.936,59 euros de la manière suivante :
— d’une part, aux actionnaires à titre de dividendes, pour un montant de 8.022.312,00 euros soit un dividende brut par
action de 0,30 euro ; étant précisé qu’il n’y a pas eu de versement d’acompte de dividende, soit un dividende brut à
verser par action de 0,30 euro qui sera mis en paiement au siège social le 8 juin 2018 ;
— d’autre part, en report à nouveau pour le solde soit un montant de 21.355.624,59 euros.
Cette distribution est identique en valeur par rapport à l’année précédente au titre de 2016 (0,30 euro brut).
L’Assemblée Générale décide qu’au cas où, lors de la mise en paiement du dividende, la société détiendrait certaines de
ses propres actions, le bénéfice correspondant aux dividendes non versés en raison de ces actions d’auto-détention
sera affecté au compte « Report à nouveau ».
Conformément à la loi, l’Assemblée Générale prend acte que les dividendes mis en distribution au titre des trois
exercices précédents ont été les suivants :
Exercice clos le Dividende par action en EUROS Revenu éligible ou non à l’abattement
31 décembre 2014 0,05 Réfaction de 40 % lorsque celle-ci était
applicable
31 décembre 2015 0,20 Réfaction de 40% lorsque celle-ci était
applicable
31 décembre 2016 0,30 Réfaction de 40% lorsque celle-ci était
applicable

Quatrième résolution. — L’Assemblée Générale, après avoir entendu lecture du rapport spécial des Commissaires aux
Comptes sur les conventions réglementées relevant de l’article L.225-86 et suivants du Code de Commerce, approuve
ledit rapport et les conventions qui y sont mentionnées.

Cinquième résolution. — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées
ordinaires, ratifie la nomination – par élection fin décembre 2017 par le Comité Central d’Entreprise conformément aux
statuts de MGI COUTIER – en qualité de membre représentant des salariés au Conseil de Surveillance de MGI
COUTIER, de Monsieur Christophe BESSE, né le 22.10.1978 à SENLIS (60) France, de nationalité française,
demeurant 275, impasse des Pampres 26300 CHATUZANGE LE GOUBET – France, pour la durée du mandat restant à
courir pour les membres du Conseil de Surveillance et qui prendra fin à l’issue de l’assemblée des actionnaires appelée
à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018 à tenir dans l’année 2019.

Sixième résolution. — L’Assemblée Générale fixe une enveloppe annuelle de jetons de présence à allouer aux
membres du Conseil de Surveillance pour l’exercice 2018 s’élevant à 120.000 euros.

Septième résolution. — L’Assemblée Générale constate que le mandat de Commissaire aux Comptes :
— de MAZARS SA, Commissaire aux Comptes titulaire, représentée par Monsieur Bruno POUGET, dont le siège social
est sis : Le Premium – 131 Boulevard Stalingrad – 69624 VILLEURBANNE Cedex, immatriculée 351 497 649 RCS
LYON au capital de 1.886.008 Euros,
— ainsi que le mandat de son commissaire aux comptes suppléant Monsieur Olivier BIETRIX décédé début 2018 qui
était né le 18.11.1961 à LA TRONCHE (38 – France) dont le bureau est sis : 131 Boulevard Stalingrad – 69624
VILLEURBANNE Cedex,
sont arrivés à expiration avec la présente assemblée.
L’Assemblée Générale, suivant proposition et délibération du Conseil de Surveillance en date du 19 avril 2018, décide
de :
— renouveler purement et simplement le mandat de MAZARS SAS représentée par Monsieur Bruno POUGET,
— nommer en qualité de nouveau suppléant de MAZARS SAS : Monsieur Philippe GALOFARO né le 06.08.1962 à
LYON 6ème
- adresse professionnelle : Le Premium – 131 Boulevard Stalingrad – 69624 VILLEURBANNE Cedex,
pour une durée de 6 exercices, qui prendra fin avec l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle à tenir dans l’année 2024
qui sera appelée à statuer sur les comptes à clore le 31 décembre 2023, puisqu’ils répondent aux conditions légales
exigées pour l’exercice de ces mandats.
L’Assemblée Générale reconnaît avoir eu connaissance du fait que la société MAZARS SAS n’est pas intervenue dans
aucune opération d’apport ou de fusion intéressant la société ou les sociétés contrôlées au cours des deux derniers
exercices. La société MAZARS SAS a par ailleurs fait savoir qu’elle accepterait le renouvellement de ses fonctions.

Huitième résolution. — L’Assemblée Générale constate que le mandat de Commissaire aux Comptes :
— de ORFIS SA, second Commissaire aux Comptes titulaire, représentée par Monsieur Jean-Louis FLECHE, dont le
siège social est sis : Le Palais d’Hiver – 149 Boulevard Stalingrad – 69100 VILLEURBANNE, immatriculée 957 509 045
RCS LYON, au capital de 1.015.000 Euros
— ainsi que le mandat de son Commissaire aux Comptes suppléant, Monsieur Christophe VELUT, né le 26 janvier 1962
à 69006 LYON 6ème (France), dont le bureau est sis 149, boulevard Stalingrad – 69100 VILLEURBANNE,
sont arrivés à expiration avec la présente assemblée.
L’Assemblée Générale, suivant proposition et délibération du Conseil de Surveillance en date du 19 avril 2018, décide
de :
— renouveler purement et simplement le mandat de ORFIS SA représentée par Monsieur Jean-Louis FLECHE,
— nommer en qualité de nouveau suppléant de ORFIS SA : Monsieur Bruno GENEVOIS, né le 11.09.1964 à 69
VILLEFRANCHE SUR SAONE (France) dont le bureau est sis : « Le Palais d’Hiver » – 149 Boulevard Stalingrad –
69100 VILLEURBANNE,
pour une durée de 6 exercices, qui prendra fin avec l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle à tenir dans l’année 2024
qui sera appelée à statuer sur les comptes à clore le 31 décembre 2023, puisqu’ils répondent aux conditions légales
exigées pour l’exercice de ces mandats.
L’Assemblée Générale reconnaît avoir eu connaissance du fait que la société ORFIS SA n’est pas intervenue dans
aucune opération d’apport ou de fusion intéressant la société ou les sociétés contrôlées au cours des deux derniers
exercices. La société ORFIS SA a, par ailleurs, fait savoir qu’elle accepterait le renouvellement de ses fonctions.

Neuvième résolution. — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, autorise le Directoire, avec faculté de
subdélégation, à acquérir des actions de la Société dans le respect des conditions et obligations posées par les
dispositions de l’article L.225-209 et suivants et des articles 241-1 et suivants du Code de Commerce et selon les
modalités suivantes :
La Société pourrait acquérir sur le marché ou hors marché ses propres actions et vendre tout ou partie des actions ainsi
acquises en respectant les limites ci-dessous :
— le total des actions détenues ne dépassera pas 0,5 % du nombre total d’actions composant le capital social, étant
précisé que cette limite s’appliquera à un montant du capital social de la Société qui serait, le cas échéant, ajusté pour
prendre en compte les opérations affectant le capital social durant la durée de l’autorisation, les acquisitions réalisées
par la Société ne pouvant en aucun cas l’amener à détenir, directement ou indirectement plus de 0,5 % de son capital
social ;
— le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 0,5 % prévue ci-dessus correspond au nombre
d’actions achetées, déduction faite des actions revendues pendant la période d’autorisation ;
— le prix unitaire d’achat ne devra pas être supérieur à 50,00 euros (hors frais d’acquisition). Le Directoire, avec faculté
de subdélégation, pourra toutefois ajuster le prix maximal d’achat susmentionné en cas d’incorporation de réserves,
bénéfices ou prime d’émission, de fusion ou d’apports ou de toutes autres sommes dont la capitalisation serait admise,
donnant lieu soit à l’élévation de la valeur nominale de l’action, soit à la création et à l’attribution gratuite d’actions ainsi
qu’en cas de division de la valeur nominale de l’action ou de regroupement d’actions ou de toutes autres opérations
portant sur les capitaux propres pour tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action ;
— l’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être effectués par tous moyens, sur le marché ou de gré à
gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, dans les conditions autorisées par les autorités de marché. Ces
opérations pourront être réalisées à tout moment dans le respect des dispositions légales et réglementaires en vigueur.
Cette autorisation sera destinée à permettre à la Société d’assurer la liquidité et animer le marché au travers d’un contrat
de liquidité par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement conforme à la charte de déontologie de
AMAFI en date du 23 septembre 2008 reconnue par la décision en date du 1er octobre 2008 de l’Autorité des marchés
financiers.
Donne tout pouvoir au Directoire avec faculté de subdélégation afin de :
— juger de l’opportunité de mettre en œuvre la présente délégation ;
— déterminer les conditions et modalités d’acquisition et de cession dont notamment le prix des actions achetées ;
— effectuer par tout moyen l’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions, passer tous ordres en bourse ;
— conclure tout accord en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, d’effectuer toutes
déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et tout autre organisme, remplir toutes formalités ;
— établir et publier le communiqué d’information relatif à la mise en place du programme de rachat ;
— d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire pour exécuter et mettre en œuvre la présente décision.
Décide que l’autorisation est valable pour une durée maximum de 18 mois à compter du jour de la présente décision soit
jusqu’au 29 novembre 2019.
Cette autorisation interrompt et se substitue à l’autorisation conférée par l’Assemblée Générale Ordinaire et
Extraordinaire du 28 juin 2017.
Le Directoire donnera aux actionnaires réunis en Assemblée Générale annuelle dans le rapport prévu à l’article L.225-
100 du Code de Commerce, les informations relatives à la réalisation des opérations d’achat d’actions autorisées par
l’Assemblée Générale, notamment le nombre et le prix des actions acquises, le volume des actions utilisées.

Dixième résolution. — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil de Surveillance prévu par
l’article L.225-82-2 du Code de commerce,
approuve les principes et critères de rémunération totale et les avantages de toute nature présentés dans le rapport
précité et attribuables au Président, au Vice-Président et aux membres du Directoire à raison de leur mandat.

Onzième résolution. — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil de Surveillance prévu par l’article
L.225-82-2 du Code de commerce,
approuve les principes et critères de rémunération totale et les avantages de toute nature présentés dans le rapport
précité et attribuables au Président du Conseil de Surveillance et aux membres du Conseil de Surveillance à raison de
leur mandat.

Douzième résolution. — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil de Surveillance prévu par l’article
L.225-82-2 du Code de commerce,
approuve les éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de
l’exercice clos le 31 décembre 2017 à Monsieur Mathieu COUTIER à raison de son mandat de Président du Directoire,
et approuve, en conséquence, le versement des éléments de rémunération variables attribués à Monsieur Mathieu
COUTIER à raison de son mandat de Président du Directoire, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017.

Treizième résolution. — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil de Surveillance prévu par
l’article L.225-82-2 du Code de commerce,
approuve les éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de
l’exercice clos le 31 décembre 2017 à Monsieur Jean-Louis THOMASSET à raison de son mandat de Vice-Président du
Directoire.

Quatorzième résolution. — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil de Surveillance prévu par
l’article L.225-82-2 du Code de commerce,
approuve les éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de
l’exercice clos le 31 décembre 2017 à Monsieur Jean-François VILLANEAU à raison de son mandat de Membre du
Directoire

Quinzième résolution. — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil de Surveillance prévu par
l’article L.225-82-2 du Code de commerce,
approuve les éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de
l’exercice clos le 31 décembre 2017 à Monsieur Benoît COUTIER à raison de son mandat de Membre du Directoire, et
approuve, en conséquence, le versement des éléments de rémunération variables attribués à Monsieur Benoît
COUTIER à raison de son mandat de Membre du Directoire, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017.

Seizième résolution. — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil de Surveillance prévu par
l’article L.225-82-2 du Code de commerce,
approuve les éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de
l’exercice clos le 31 décembre 2017 à Monsieur Nicolas COUTIER à raison de son mandat de Membre du Directoire, et
approuve, en conséquence, le versement des éléments de rémunération variables attribués à Monsieur Nicolas
COUTIER à raison de son mandat de Membre du Directoire, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017.

Dix-septième résolution. — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil de Surveillance prévu par
l’article L.225-82-2 du Code de commerce,
approuve les éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de
l’exercice clos le 31 décembre 2017 à Monsieur Frédéric MARIER à raison de son mandat de Membre du Directoire.

Dix-huitième résolution. — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil de Surveillance prévu par
l’article L.225-82-2 du Code de commerce,
approuve les éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de
l’exercice clos le 31 décembre 2017 à Monsieur André COUTIER à raison de son mandat de Président du Conseil de
Surveillance.

Dix-neuvième résolution. — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour
les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil de Surveillance prévu par
l’article L.225-82-2 du Code de commerce,
approuve les éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de
l’exercice clos le 31 décembre 2017 à Monsieur Christophe COUTIER représentant permanent de la société COUTIER
DEVELOPPEMENT à raison de son mandat de Membre du Conseil de Surveillance.

Vingtième résolution. — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
Assemblées Générales Ordinaires,, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil de Surveillance prévu par
l’article L.225-82-2 du Code de commerce,
approuve les éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de
l’exercice clos le 31 décembre 2017 à Madame Geneviève COUTIER à raison de son mandat de Membre du Conseil de
Surveillance.

Vingt et unième résolution. — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour
les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil de Surveillance prévu par
l’article L.225-82-2 du Code de commerce,
approuve les éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de
l’exercice clos le 31 décembre 2017 à Madame Emilie COUTIER à raison de son mandat de Membre du Conseil de
Surveillance.

Vingt-deuxième résolution. — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour
les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil de Surveillance prévu par
l’article L.225-82-2 du Code de commerce,
approuve les éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de
l’exercice clos le 31 décembre 2017 à la société NJ CONSULTING à raison de son mandat de Membre du Conseil de
Surveillance.

Vingt-troisième résolution. — L’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle confère tous pouvoirs à Monsieur Mathieu
COUTIER, Président du Directoire de MGI COUTIER, avec faculté de délégation, en possession d’un original, d’une
copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente assemblée pour accomplir toutes formalités qui seront nécessaires.

Vingt-quatrième résolution. — L’Assemblée Générale Extraordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport de
gestion du Directoire, décide d’adopter comme nouvelle dénomination sociale « AKWEL» à compter de la présente
assemblée et de modifier en conséquence l’article 3 des statuts comme suit :
« ARTICLE 3 – DENOMINATION
La dénomination de la société est :
“ AKWEL”
Tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, doivent mentionner la dénomination sociale,
précédée ou suivie immédiatement des mots “société anonyme”, ou des initiales “S.A.”, “à Directoire et Conseil de
Surveillance” et de l’énonciation du montant du capital social ainsi que du lieu et du numéro d’immatriculation de la
société au Registre du Commerce et des Sociétés. »
Cette modification de statuts sera transmise pour enregistrement au Registre du Commerce et des Sociétés auprès du
Greffe du Tribunal de Commerce de BOURG-en-BRESSE 01.

Vingt-cinquième résolution. — L’Assemblée Générale Extraordinaire confère tous pouvoirs à Monsieur Mathieu
COUTIER, Président du Directoire de MGI COUTIER, avec faculté de délégation, en possession d’un original, d’une
copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente assemblée pour accomplir toutes formalités qui seront nécessaires.