PREMIERE RESOLUTION (Nomination de Monsieur Eric Larchevêque en qualité d’administrateur
sous condition suspensive de la Cession du Bloc de Contrôle)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, après avoir pris connaissance du communiqué de presse publié le 28 juillet 2025
sur le site internet de la Société et du rapport du Conseil d’Administration, décide de nommer Monsieur
Eric Larchevêque en qualité de nouvel administrateur, pour une durée de six (6) ans qui prendra fin à
l’issue de l’assemblée générale annuelle statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2030
et se tenant au cours de l’année 2031.
Cette nomination est conditionnée à la réalisation définitive de la cession par la société UnibailRodamco-Westfield SE, société européenne, dont le siège social est situé 7, place du Chancelier
Adenauer, 75016 Paris, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro
682 024 096, d’un bloc de contrôle représentant 8.926.494 actions de la Société, soit 97,68 % du capital
social et des droits de vote de la Société, au profit des sociétés Nuku Hiva Holding (RCS Paris 903 950
871) et Quatre Vingt Dix (RCS Bourges 834 157 539) ou, pour chacune d’elles, d’une entité qui leur
serait substituée dans les conditions définies au contrat de cession conclu entre Unibail-RodamcoWestfield SE et les Acquéreurs (la « Cession du Bloc de Contrôle »).
Monsieur Eric Larchevêque a fait savoir qu’il acceptait ce mandat, qu’il n’exerçait aucune fonction et
n’était frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice.

DEUXIEME RESOLUTION (Nomination de Monsieur Nathan Benchimol en qualité d’administrateur
- sous condition suspensive de la cession du Bloc de Contrôle)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, décide de
nommer MonsieurNathan Benchimol en qualité de nouvel administrateur, pour une durée de six (6) ans
qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle statuant sur les comptes de l’exercice clos le
31 décembre 2030 et se tenant au cours de l’année 2031.
Cette nomination est conditionnée à la réalisation définitive de la Cession du Bloc de Contrôle.
Monsieur Nathan Benchimol a fait savoir qu’il acceptait ce mandat, qu’il n’exerçait aucune fonction et
n’était frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice.

TROISIEME RESOLUTION (Nomination de Madame Iveta Celmina-Larchevêque en qualité
d’administratrice sous condition suspensive de la Cession du Bloc de Contrôle)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, décide de
nommer Madame Iveta Celmina-Larchevêque en qualité de nouvelle administratrice, pour une durée de
six (6) ans qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle statuant sur les comptes de l’exercice
clos le 31 décembre 2030 et se tenant au cours de l’année 2031.
Cette nomination est conditionnée à la réalisation définitive de la Cession du Bloc de Contrôle.
Madame Iveta Celmina-Larchevêque a fait savoir qu’elle acceptait ce mandat, qu’elle n’exerçait aucune
fonction et n’était frappée d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice.

QUATRIEME RESOLUTION (Nomination de Madame Delphine Colombet en qualité
d’administratrice indépendante sous condition suspensive de la Cession du Bloc de Contrôle)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, décide de
nommer Madame Delphine Colombet en qualité de nouvelle administratrice indépendante, pour une
durée de six (6) ans qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle statuant sur les comptes
de l’exercice clos le 31 décembre 2030 et se tenant au cours de l’année 2031.
Cette nomination est conditionnée à la réalisation définitive de la Cession du Bloc de Contrôle.
Madame Delphine Colombet a fait savoir qu’elle acceptait ce mandat, qu’elle n’exerçait aucune fonction
et n’était frappée d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice.

CINQUIEME RESOLUTION (Nomination de Monsieur Steve Levy en qualité d’administrateur
indépendant sous condition suspensive de la Cession du Bloc de Contrôle)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, décide de
nommer Monsieur Steve Levy en qualité de nouvel administrateur indépendant, pour une durée de six
(6) ans qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle statuant sur les comptes de l’exercice
clos le 31 décembre 2030 et se tenant au cours de l’année 2031.
Cette nomination est conditionnée à la réalisation définitive de la Cession du Bloc de Contrôle.
Monsieur Steve Levy a fait savoir qu’il acceptait ce mandat, qu’il n’exerçait aucune fonction et n’était
frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice.

SIXIEME RESOLUTION (Réduction de capital motivée par des pertes par voie de diminution de la
valeur nominale des actions – Suppression corrélative de la mention de la valeur nominale de l’action
dans les statuts de la Société)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du
rapport spécial des commissaires aux comptes,
après avoir constaté qu’après affectation du résultat de l’exercice 2024, conformément aux termes de la
deuxième résolution de l’assemblée générale mixte du 11 juin 2025, le compte « report à nouveau »
débiteur s’élève à (181.034,16) euros et rappelé que le capital social est divisé en 9.138.462 actions
d’une valeur nominale de 1,65 euro chacune,
décide de procéder, avec effet immédiat, à une réduction du capital social motivée par des pertes d’un
montant de 181.034,16 euros afin de le ramener de 15.078.462,30 euros à 14.897.428,14 euros,
décide de réaliser cette réduction de capital par voie de diminution de la valeur nominale des 9.138.462
actions composant le capital afin d’apurer à concurrence de 181.034,16 euros le compte « report à
nouveau » débiteur qui est ainsi porté de (181.034,16) à 0 euro,
constate que la valeur nominale de l’action résultant de cette réduction de capital comporterait une
partie décimale en dessous du centime,
décide, en conséquence, de supprimer la mention dans les statuts de la valeur nominale unitaire de
chaque action,
constate, qu’à l’issue de cette opération le capital social s’élève à 14.897.428,14 euros et est divisé en
9.138.462 actions sans valeur nominale,
décide, en conséquence, de modifier l’article 6 des statuts de la Société comme suit :
« ARTICLE 6 – CAPITAL SOCIAL :
Le capital social est fixé à la somme de 14.897.428,14 euros. Il est divisé en 9 138 462 actions ordinaires
entièrement libérées. »
donne tous pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet de procéder aux formalités de publicité et de
dépôt relatives à la réalisation de la réduction de capital décidée ci-dessus.

SEPTIEME RESOLUTION (Distribution exceptionnelle de réserves et de primes)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration,
décide de distribuer à titre exceptionnel la somme de 0,29 euros par action, soit un montant total de
2.650.153,98 euros, prélevé de la manière suivante :
- un montant de 2.577.312.94 euros sur le poste « Autres réserves ». Par conséquent, le poste «
Autres réserves » sera ramené de 2.577.312,94 euros, son montant actuel, à 0 euro ;
- un montant de 72.841,04 euros sur le poste « Primes d’émission, de fusion, d’apport ». Par
conséquent, le poste « Primes d’émission, de fusion, d’apport » sera ramené de 461.679,42 euros,
son montant actuel, à 388.838,38 euros.
L’Assemblée Générale confère, en tant que de besoin, tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec
faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts de la Société, à l’effet d’assurer
la mise en œuvre de la distribution exceptionnelle de réserves et de primes, et notamment :
- de constater le montant effectivement distribué au titre de la distribution exceptionnelle de
réserves et de primes ;
- de mettre en œuvre la distribution et imputer son montant (i) sur l’entièreté du poste « Autres
réserves », et (ii) son solde sur le poste « Primes d’émission, de fusion, d’apport » ;
- plus généralement, de faire le nécessaire et prendre toutes mesures utiles pour assurer la bonne
fin des opérations objet de la présente résolution.

HUITIEME RESOLUTION (Réduction de capital non motivée par des pertes par voie de diminution
du pair des actions et distribution aux actionnaires)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du
rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-204
et suivants du code de commerce, sous réserve de l’approbation de la sixième et septième résolution de
la présente Assemblée,
constate que le capital social s’élève à 14.897.428,14 euros divisé en 9.138.462 actions, entièrement
libérées et toutes de même catégorie,
décide de réduire le capital social d’un montant de 14.804.308,44 euros pour le ramener de
14.897.428,14 euros à 93.119,70 euros par voie de réduction du pair de chaque action composant le
capital social,
décide que la somme de 14.804.308,44 euros, correspondant au montant de la réduction de capital, sera
intégralement distribuée aux actionnaires à raison de 1,62 euros par action détenue,
décide que la réalisation de la réduction de capital sera subordonnée :
i. à l’absence d’opposition des créanciers de la Société, dans le délai de vingt (20) jours
calendaires débutant à compter du dépôt au greffe du tribunal des activités économiques de
Paris du procès-verbal de la présente Assemblée Générale ; ou
ii. en cas d’opposition, au rejet sans condition de la ou des oppositions par le tribunal des
activités économiques de Paris ou à leur levée, par le remboursement des créances ou la
constitution de garanties suffisantes par la Société, dans les conditions prévues aux articles
L.225-205 et R.225-152 du code de commerce ;
décide, de modifier l’article 6 des statuts de la Société comme suit, sous réserve de la réalisation de la
réduction de capital d’un montant de 14.804.308,44 euros :
« ARTICLE 6 – CAPITAL SOCIAL :
Le capital social est fixé à la somme de 93.119,70 euros. Il est divisé en 9 138 462 actions ordinaires
entièrement libérées. »
délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi,
tous pouvoirs pour réaliser cette réduction de capital et notamment :
- surseoir le cas échéant à la réalisation de ladite réduction de capital, notamment en cas
d’opposition des créanciers ;
- de procéder, le cas échéant, à toutes mesures utiles aux fins d’obtenir le rejet d’éventuelles
oppositions des créanciers ou bien le désintéressement des créanciers ayant formé opposition ;
- de constater la réalisation définitive de la réduction de capital objet de la présente résolution ;
- de procéder aux modifications corrélatives des statuts de la Société ;
- plus généralement, accomplir tous actes, toutes formalités démarches et déclarations, et faire le
nécessaire aux fins de la mise en œuvre de la présente résolution ;
décide que la présente délégation est valable pour une durée de douze (12) mois à compter de la présente
Assemblée Générale.

NEUVIEME RESOLUTION (Distribution exceptionnelle de réserves et de primes)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, sous réserve
de l’approbation par l’Assemblée Générale des sixième, septième et huitième résolutions, et de la
réalisation desréductions de capital visées aux sixième et huitième résolutions,
décide de distribuer à titre exceptionnel la somme de 0,05 euros par action, soit un montant total de
456.923,10 euros, prélevé de la manière suivante :
- un montant de 191.920,73euros sur la part du poste « Réserve légale » excédant 10 % du capital
social de la Société, après réalisation des réductions de capital objet des sixième et septième
résolutions. Par conséquent, le poste « Réserve légale » sera ramené de 201.232,70 euros, son
montant actuel à 9.311,97 euros ;
- un montant de 265.002,37 euros sur le poste « Primes d’émission, de fusion, d’apport ». Par
conséquent, le poste « Primes d’émission, de fusion, d’apport » sera ramené de 388.838,38 euros,
son montant actuel, à 123.836,01 euros.
L’Assemblée Générale confère, en tant que de besoin, tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec
faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts de la Société, à l’effet d’assurer
la mise en œuvre de la distribution exceptionnelle de réserves et de primes, et notamment :
- de constater le montant effectivement distribué au titre de la distribution exceptionnelle de
réserves et de primes;
- de mettre en œuvre la distribution et imputer son montant (i) sur la part du poste « Réserve
légale » excédant 10 % du capital social de la Société après réalisation des réductions de capital
objet des sixième et huitième résolutions, et (ii) son solde sur le poste « Primes d’émission, de
fusion, d’apport » ;
- plus généralement, de faire le nécessaire et prendre toutes mesures utiles pour assurer la bonne
fin des opérations objet de la présente résolution.

DIXIEME RESOLUTION (Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d’un extrait ou d’une copie du procès-verbal de la
présente Assemblée Générale à l’effet d’effectuer toutes formalités prévues par la loi.