Première résolution – Approbation des rapports et des comptes sociaux de l’exercice clos le 30 septembre 2017

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration ainsi que du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux,

approuve dans toutes leurs parties les comptes sociaux de la Société au titre de l’exercice clos le 30 septembre 2017 tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports, faisant ressortir un bénéfice de 167 524 309,63 euros ; et,
en application des dispositions de l’article 223 quater du Code général des impôts, prend acte de l’absence de dépenses et charges non-déductibles des résultats au titre de l’exercice clos le 30 septembre 2017 en application du (4) de l’article 39 du Code général des impôts.

Deuxième résolution – Approbation des rapports et des comptes consolidés de l’exercice clos le 30 septembre 2017

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration ainsi que du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés,

approuve dans toutes leurs parties les comptes consolidés de la Société au titre de l’exercice clos le 30 septembre 2017, tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports, faisant ressortir un bénéfice net part du Groupe de 113,7 millions d’euros.

Troisième résolution – Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, sur proposition du conseil d’administration,

décide d’affecter le résultat de l’exercice clos le 30 septembre 2017 de la façon suivante :
Bénéfice de l’exercice :

Dotation à la réserve légale prélevée sur le bénéfice de l’exercice :
500,00 €

Le solde, soit la somme de 351 031 347,48 euros, étant affecté au crédit du compte report à nouveau.

L’Assemblée Générale décide que le dividende sera détaché de l’action le 16 mars 2018 et mis en paiement le 17 avril 2018.

Il est précisé que la Société ne percevra pas de dividende au titre des actions qu’elle détiendrait en propre lors du détachement du dividende, les sommes correspondant au dividende non versé aux actions auto-détenues étant affectées au compte « report à nouveau » et le montant global du dividende ajusté en conséquence.

Par ailleurs, en cas de variation à la hausse ou à la baisse du nombre d’actions ouvrant droit à dividende entre le 30 septembre 2017 et la date de détachement du dividende, le montant global du dividende sera ajusté en conséquence et la contrepartie prélevée ou créditée sur le compte « report à nouveau » sera alors déterminée sur la base du dividende effectivement mis en paiement.

L’Assemblée Générale autorise en conséquence le conseil d’administration avec faculté de subdélégation, à prélever ou créditer le compte « report à nouveau » des sommes nécessaires dans les conditions indiquées ci-dessus, à la mise en paiement.

Ce dividende ouvre droit à l’abattement de 40 % prévu par l’article 158-3-2° du Code général des impôts et applicable aux personnes physiques résidentes fiscales en France.

Il n’existe pas de revenus distribués au titre de la présente Assemblée Générale Ordinaire, éligibles ou non à l’abattement de 40 % mentionné ci-dessus, autres que le dividende précisé ci-dessus.

prend acte, conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts :

(i) que la Société a distribué lors de l’exercice précédent, clôturé le 30 septembre 2016 un dividende total de 72 506 479,50 euros, soit un dividende par action de 0,42 euro, intégralement éligible à l’abattement de 40 % ;

(ii) que la Société a distribué lors de l’exercice précédent, clôturé le 30 septembre 2015, un dividende total de 55 144 078,08 euros, soit un dividende par action de 0,32 euro, intégralement éligible à l’abattement de 40 % ;

(iii) que la Société a distribué lors de l’exercice clôturé le 30 septembre 2014, un dividende total de 32 872 402,20 euros, soit un dividende par action de 0,20 euro intégralement éligible à l’abattement de 40 %.

Quatrième résolution – Option pour le paiement du dividende en actions

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, constatant que le capital est entièrement libéré, conformément à l’article 24 des statuts de la Société et aux articles L. 232-12, L. 232-13 et L. 232-18 et suivants du Code de commerce,

décide d’accorder à chaque actionnaire pour le paiement du dividende de 0,42 euro par action mis en distribution au titre de l’exercice clos le 30 septembre 2017, une option entre un paiement en numéraire et un paiement en actions nouvelles.

Le prix de l’action remise en paiement du dividende est fixé le jour de l’Assemblée Générale. Il est égal à 95 % de la moyenne des cours de clôture de l’action Elior Group lors des vingt séances de bourse précédant la date de la présente Assemblée Générale, diminuée du montant net du dividende, le cas échéant arrondi à deux décimales après la virgule au centième supérieur, conformément aux dispositions de l’article L. 232-19 du Code de commerce.

Il est précisé que chaque actionnaire ne pourra exercer cette option que pour la totalité du dividende.

Si le montant du dividende net pour lequel l’actionnaire a exercé l’option ne correspond pas à un nombre entier d’actions, il pourra obtenir le nombre entier d’actions immédiatement inférieur complété d’une soulte en espèces à la date d’exercice de l’option.

Les actionnaires qui souhaiteraient exercer cette option disposeront d’un délai compris entre le 16 mars 2018 (date de détachement du coupon) et le 6 avril 2018 inclus pour en faire la demande auprès des intermédiaires financiers habilités à payer le dividende ou, pour les actionnaires inscrits dans les comptes nominatifs purs tenus par la Société, à son mandataire, BNP Paribas Securities Services. En conséquence, tout actionnaire qui, au terme de ce délai, n’aurait pas opté en faveur du paiement de son dividende en actions nouvelles percevra l’intégralité de son dividende en numéraire.

La livraison des actions nouvelles pour les actionnaires qui auront opté pour le paiement du dividende en actions interviendra le jour de la mise en paiement du dividende versé en numéraire, soit le 17 avril 2018.

Les actions nouvelles émises en paiement du dividende porteront jouissance au 1er octobre 2017.

L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au conseil d’administration avec faculté de délégation à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution, assurer la mise en œuvre du paiement du dividende en actions nouvelles, en préciser les modalités d’application et d’exécution, de constater la réalisation de l’augmentation de capital résultant de l’exercice de l’option du paiement du dividende en actions, de modifier les statuts en conséquence et de procéder aux formalités de publicité.

Cinquième résolution – Approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés à l’article L. 225-38 du Code de commerce,

approuve ledit rapport mentionnant les conventions et engagements qui ont été autorisés au cours de l’exercice clos le 30 septembre 2017.

Sixième résolution – Modification de l’engagement pris au bénéfice de Monsieur Philippe Salle, président-directeur général au 30 septembre 2017, en cas de cessation de ses fonctions

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration ainsi que du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les engagements visés à l’article L. 225-42-1 du Code de commerce,

approuve la modification de l’engagement pris par la Société au bénéfice du président-directeur général en cas de cessation de ses fonctions.

Septième résolution – Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 30 septembre 2017 à Monsieur Philippe Salle, président-directeur général au 30 septembre 2017 (en application du Code AFEP MEDEF)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, consultée en application de la recommandation de l’article 26 du Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées AFEP-MEDEF révisé en novembre 2016, lequel constitue le code de référence de la Société en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce,

ayant pris connaissance de la présentation des éléments de la rémunération due ou attribuée à Monsieur Philippe Salle, président-directeur général au 30 septembre 2017, au titre de l’exercice clos le 30 septembre 2017, telle que figurant dans le rapport du conseil d’administration et dans le document de référence 2016/2017 déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers ;

émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée à Monsieur Philippe Salle, président-directeur général au 30 septembre 2017, au titre de l’exercice clos le 30 septembre 2017.

Huitième résolution – Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 30 septembre 2017 à Monsieur Pedro Fontana, directeur général délégué au 30 septembre 2017 (en application du code AFEP MEDEF)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, consultée en application de la recommandation de l’article 26 du Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées AFEP-MEDEF révisé en novembre 2016, lequel constitue le code de référence de la Société en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce,

ayant pris connaissance de la présentation des éléments de la rémunération due ou attribuée à Monsieur Pedro Fontana, directeur général délégué au 30 septembre 2017, au titre de l’exercice clos le 30 septembre 2017, telle que figurant dans le rapport du conseil d’administration et dans le document de référence 2016/2017 déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers ;

émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée à Monsieur Pedro Fontana, directeur général délégué au 30 septembre 2017, au titre de l’exercice clos le 30 septembre 2017.

Neuvième résolution – Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables au président-directeur général du 1er octobre 2017 au 31 octobre 2017 (en application de la loi Sapin 2)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration établi en application de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce, tel que figurant dans la partie 3 du document de référence 2016/2017 déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables au président-directeur général pour la période allant du 1er octobre 2017 au 31 octobre 2017.

Dixième résolution – Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables au directeur général délégué du 1er octobre 2017 au 31 octobre 2017 et à compter du 5 décembre 2017 (en application de la loi Sapin 2)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration établi en application de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce, tel que figurant dans la partie 3 du document de référence 2016/2017 déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables au directeur général délégué du 1er octobre 2017 au 31 octobre 2017 et à compter du 5 décembre 2017.

Onzième résolution – Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables au président du conseil d’administration à compter du 1er novembre 2017 (en application de la loi Sapin 2)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration établi en application de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce, tel que figurant dans la partie 3 du document de référence 2016/2017 déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables au président du conseil d’administration à compter du 1er novembre 2017.

Douzième résolution – Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables au directeur général par intérim du 1er novembre 2017 au 5 décembre 2017 (en application de la loi Sapin 2)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration établi en application de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce, tel que figurant dans la partie 3 du document de référence 2016/2017 déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables au directeur général par intérim pour la période allant du 1er novembre 2017 au 5 décembre 2017.

Treizième résolution – Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables au directeur général à compter du 5 décembre 2017 (en application de la loi Sapin 2)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration établi en application de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce, tel que figurant dans la partie 3 du document de référence 2016/2017 déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables au directeur général à compter du 5 décembre 2017.

Quatorzième résolution – Approbation d’un engagement pris au bénéfice de Monsieur Philippe Guillemot, directeur général, en cas de cessation de ses fonctions

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les engagements visés à l’article L. 225-42-1 du Code de commerce, approuve l’engagement pris par la Société au bénéfice du directeur général en cas de cessation de ses fonctions.

Quinzième résolution – Approbation d’un engagement pris au bénéfice de Monsieur Philippe Guillemot, directeur général, en contrepartie d’une clause de non-concurrence

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les engagements visés à l’article L. 225-42-1 du Code de commerce, approuve l’engagement pris par la Société au bénéfice du directeur général en contrepartie d’une clause de non-concurrence.

Seizième résolution – Fixation du montant annuel des jetons de présence à allouer aux membres du conseil d’administration

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, fixe, à compter de l’exercice débutant le 1er octobre 2017, à 600.000 euros le montant maximum de la somme à répartir entre les membres du conseil d’administration, à titre de jetons de présence, et ce jusqu’à ce qu’il en soit décidé autrement par une nouvelle assemblée générale.

Dix-septième résolution – Ratification de la cooptation de Monsieur Gilles Cojan en qualité d’administrateur de la Société

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, ratifie la décision du conseil d’administration en date du 26 juillet 2017 de coopter Monsieur Gilles Cojan en qualité d’administrateur avec effet au 1er novembre 2017, en remplacement de Monsieur Philippe Salle, pour la durée restant à courir de son prédécesseur, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer en 2019 sur les comptes de l’exercice clos le 30 septembre 2018.

Dix-huitième résolution – Nomination de Monsieur Philippe Guillemot en qualité d’administrateur de la Société

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide de nommer, pour une durée de quatre ans, Monsieur Philippe Guillemot en qualité d’administrateur de la Société.

Son mandat prendra fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale appelée à statuer en 2022 sur les comptes de l’exercice clos le 30 septembre 2021.

Dix-neuvième résolution – Nomination du Fonds Stratégique de Participations en qualité d’administrateur de la Société

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide de nommer, pour une durée de quatre ans, le Fonds Stratégique de Participations en qualité d’administrateur de la Société.

Le mandat du Fonds Stratégique de Participations prendra fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale appelée à statuer en 2022 sur les comptes de l’exercice clos le 30 septembre 2021.

Vingtième résolution – Nomination de Monsieur Bernard Gault en qualité d’administrateur de la Société

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide de nommer, pour une durée de quatre ans, Monsieur Bernard Gault en qualité d’administrateur de la Société.

Son mandat prendra fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale appelée à statuer en 2022 sur les comptes de l’exercice clos le 30 septembre 2021.

Vingt-et-unième résolution – Renouvellement du mandat de Monsieur Gilles Auffret en qualité d’administrateur de la Société

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration :

constate que le mandat de Monsieur Gilles Auffret prend fin à l’issue de la présente Assemblée Générale ; et

renouvelle, pour une durée de quatre ans, le mandat d’administrateur de Monsieur Gilles Auffret.

Son mandat prendra fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale appelée à statuer en 2022 sur les comptes de l’exercice clos le 30 septembre 2021.

Vingt-deuxième résolution – Renouvellement du mandat de la Caisse de dépôt et placement du Québec en qualité d’administrateur de la Société

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration,

constate que le mandat de la Caisse de dépôt et placement du Québec, cooptée en qualité d’administrateur par le conseil d’administration en date du 25 février 2016 pour la durée du mandat de son prédécesseur, soit à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer en 2018 sur les comptes de l’exercice clos le 30 septembre 2017, ratifiée par l’Assemblée Générale en date du 10 mars 2017, prend fin à l’issue de la présente Assemblée Générale ; et
renouvelle, pour une durée de quatre ans, son mandat d’administrateur, qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale appelée à statuer en 2022 sur les comptes de l’exercice clos le 30 septembre 2021.

Vingt-troisième résolution – Renouvellement du mandat de la société BIM en qualité d’administrateur de la Société

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration :

constate que le mandat de la société BIM prend fin à l’issue de la présente Assemblée Générale ; et
renouvelle, pour une durée de quatre ans, le mandat d’administrateur de la société BIM.

Son mandat prendra fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale appelée à statuer en 2022 sur les comptes de l’exercice clos le 30 septembre 2021.

Vingt-quatrième résolution – Renouvellement du mandat d’un Commissaire aux comptes titulaire

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration :

constate que le mandat de PricewaterhouseCoopers Audit, Commissaire aux comptes titulaire, prend fin à l’issue de la présente Assemblée Générale ; et
renouvelle, pour une durée de six ans, PricewaterhouseCoopers Audit, en qualité de Commissaire aux comptes titulaire.

Son mandat prendra fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale appelée à statuer en 2024 sur les comptes de l’exercice clos le 30 septembre 2023.

Vingt-cinquième résolution – Renouvellement du mandat d’un Commissaire aux comptes suppléant

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration :

constate que le mandat de Monsieur Jean-Christophe Georghiou, Commissaire aux comptes suppléant, prend fin à l’issue de la présente Assemblée Générale ; et
renouvelle, pour une durée de six ans, Monsieur Jean-Christophe Georghiou, en qualité de Commissaire aux comptes suppléant.

Son mandat prendra fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale appelée à statuer en 2024 sur les comptes de l’exercice clos le 30 septembre 2023.

Vingt-sixième résolution – Nomination de Madame Célia Cornu en qualité de censeur

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide de nommer, pour une durée de quatre ans, Madame Célia Cornu en qualité de censeur.

Son mandat prendra fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale appelée à statuer en 2022 sur les comptes de l’exercice clos le 30 septembre 2021.

Vingt-septième résolution – Autorisation à consentir au conseil d’administration en vue du rachat par la Société de ses propres actions dans le cadre d’un programme de rachat d’actions

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration :

1. autorise le conseil d’administration, avec faculté de délégation, conformément aux dispositions de l’article L. 225-209 du Code de commerce à faire acheter par la Société ses propres actions en vue de :

a. leur annulation, en tout ou partie, dans le cadre d’une réduction de capital et sous réserve de l’adoption de la trente-troisième résolution par la présente Assemblée Générale ; ou

c. leur remise à la suite de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant par tous moyens accès au capital ; ou

d. leur utilisation dans le cadre de toute opération de couverture des engagements de la Société au titre d’instruments financiers portant notamment sur l’évolution du cours des actions de la Société ; ou

e. la mise en œuvre de plans d’options d’achat d’actions, de plans d’attribution gratuite d’actions, d’opérations d’actionnariat salarié réservées aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise, conformément aux articles L. 3331-1 et suivants du Code du travail, ou d’allocation d’actions au profit des salariés et/ou dirigeants mandataires sociaux de la Société et des sociétés qui lui sont liées ; ou

f. l’animation du marché secondaire ou la liquidité des actions de la Société par un prestataire de services d’investissement dans le cadre de contrats de liquidité conformes à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ; ou

g. la réalisation de toute opération ou pratique de marché admise ou qui viendrait à être admise par la loi ou la réglementation en vigueur ou par l’Autorité des marchés financiers ;

2. dans les limites permises par la réglementation en vigueur, les actions pourront, en tout ou partie, selon le cas, être acquises, cédées, échangées ou transférées, en une ou plusieurs fois, par tout moyen sur tout marché financier, en ce compris par acquisition ou cession de blocs d’actions (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce biais), offre publique ou encore l’utilisation de tout instrument financier à terme (à l’exclusion de la vente d’options de vente) ;

3. décide qu’en cas de dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société, le conseil d’administration ne pourra faire usage de la présente délégation de compétence pendant la durée de la période d’offre sans autorisation expresse de l’Assemblée Générale et suspendra l’exécution de tout programme de rachat d’actions déjà initié, sauf à l’exécuter afin de satisfaire une livraison de titres ou une opération stratégique engagées et annoncées avant le lancement de ladite offre publique ;

4. décide de fixer le prix d’achat maximal par action à 25 euros (hors frais d’acquisition) et délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, le pouvoir d’ajuster ce prix d’achat maximal afin de tenir compte de l’incidence sur la valeur de l’action d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres ;

5. décide que le nombre maximal d’actions susceptibles d’être achetées en vertu de la présente délégation, et le nombre maximal de ses actions pouvant être détenues, directement ou indirectement par la Société, ne pourra excéder 10 % du capital social de la Société au jour de l’utilisation de cette délégation, étant précisé que le montant cumulé des acquisitions net de frais ne pourra excéder la somme de 430 millions d’euros ;

6. décide que le conseil d’administration pourra décider et mettre en œuvre la présente autorisation, en préciser, si nécessaire, les termes et les modalités, et, plus généralement, faire tout ce qui sera nécessaire pour parvenir à la bonne fin des opérations envisagées ;

7. décide que la présente autorisation prive d’effet l’autorisation de même nature consentie par l’Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 10 mars 2017 dans sa neuvième résolution à hauteur de la partie non utilisée de cette autorisation.

L’autorisation ainsi conférée au conseil d’administration est valable pour une durée de 18 mois à compter de la présente Assemblée Générale.

Vingt-huitième résolution – Délégation de compétence consentie au conseil d’administration pour augmenter le capital social avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, après avoir constaté la libération intégrale du capital social et statuant conformément aux articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225-132 à L. 225-134, L. 228-91 et L. 228-92 du Code de commerce :

1. délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, sa compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, à l’époque ou aux époques qu’il fixera, dans les proportions qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, en euro, en toute autre monnaie ou unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies, d’actions, de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances ainsi que de toutes autres valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société à émettre ou de toute société dont la Société détient, directement ou indirectement, plus de la moitié du capital social, lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance ; étant précisé que la souscription des actions, titres de capital et autres valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles ;

2. décide qu’en cas de dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société, le conseil d’administration ne pourra faire usage de la présente délégation de compétence pendant la durée de la période d’offre sans autorisation expresse de l’Assemblée Générale ;

3. décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence ;

4. décide que le montant nominal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant nominal global égal à 518 000 euros (soit, à titre indicatif, 30 % du capital social de la Société à la date présente Assemblée Générale), étant précisé que ce montant nominal global ne tient pas compte des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital ; étant précisé au surplus que ce montant constitue un plafond global sur lequel s’imputeront également toutes augmentations de capital réalisées en vertu des vingt-neuvième et trente-et-unième résolutions de la présente Assemblée Générale Extraordinaire ;

5. décide que le montant nominal global des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation sera au maximum de 930 millions d’euros ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unités de comptes fixées par référence à plusieurs monnaies ;

6. décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription aux valeurs mobilières émises en application de la présente délégation à titre irréductible. En outre, le conseil d’administration aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande ;

Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le conseil d’administration pourra utiliser, conformément à l’article L. 225-134 du Code de commerce, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une ou l’autre des facultés ci-après :

offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ;
répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix ;
limiter l’émission au montant des souscriptions reçues sous la condition que ce montant atteigne au moins les trois-quarts de l’émission décidée ;

7. constate que cette délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières émises au titre de la présente résolution et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donnent droit ;

8. décide que le prix d’émission des titres de capital susceptibles d’être émis en application de la présente délégation sera déterminé par le conseil d’administration et que la somme revenant ou devant revenir à la Société pour chacune des actions émises dans le cadre de la présente délégation sera au moins égale à la valeur nominale de l’action à la date d’émission desdites valeurs mobilières ;

9. décide que le conseil d’administration pourra, le cas échéant, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des primes correspondantes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale, et, plus généralement, faire tout ce qui sera nécessaire pour parvenir à la bonne fin des opérations envisagées ;

10. décide que la présente délégation prive d’effet la délégation de même nature consentie par l’Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 10 mars 2017 dans sa dixième résolution à hauteur de la partie non utilisée de cette délégation.

La délégation ainsi conférée au conseil d’administration est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée Générale Extraordinaire.

Vingt-neuvième résolution – Délégation de pouvoirs consentie au conseil d’administration pour augmenter le capital social en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société en dehors d’une offre publique d’échange

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, après avoir constaté la libération intégrale du capital social et statuant conformément à l’article L. 225-147 du Code de commerce :

1. délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, les pouvoirs nécessaires pour augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital social, par émission, en euro, en toute autre monnaie ou unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies, d’actions, de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances ainsi que de toutes autres valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société ou de toute société dont la Société détient, directement ou indirectement, plus de la moitié du capital social, à émettre sur le rapport du ou des commissaires aux apports, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L. 225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables ;

2. décide qu’en cas de dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société, le conseil d’administration ne pourra faire usage de la présente délégation de compétence pendant la durée de la période d’offre sans autorisation expresse de l’Assemblée Générale ;

3. décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment à l’effet de statuer sur le rapport du ou des commissaires aux apports, d’arrêter toutes les modalités et conditions des opérations autorisées et notamment évaluer les apports ainsi que l’octroi, le cas échéant, d’avantages particuliers, de fixer le nombre de titres à émettre en rémunération des apports ainsi que la date de jouissance des titres à émettre, de procéder le cas échéant, à toute imputation sur la ou les primes d’apport, et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions, de constater la réalisation de l’augmentation de capital et modifier les statuts en conséquence, et de prendre plus généralement toutes les dispositions utiles et conclure tous accords, procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations des actions émises et procéder à toutes formalités de publicité requises ;

4. prend acte, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit ;

5. décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 10 % du capital social de la Société à la date de la présente Assemblée Générale Extraordinaire ; étant précisé que ce montant constitue un sous-plafond global sur lequel s’imputeront également toutes augmentations de capital réalisées en vertu de la trente-et-unième résolution ; étant précisé au surplus que ce montant s’imputera sur le plafond global d’augmentation de capital fixé par la vingt-huitième résolution de la présente Assemblée Générale Extraordinaire, et que ce montant ne tient pas compte des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital ;

6. décide que la présente délégation prive d’effet la délégation de même nature consentie par l’Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 11 mars 2016 dans sa vingt-et-unième résolution à hauteur de la partie non utilisée de cette délégation.

La délégation ainsi conférée au conseil d’administration est valable pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale Extraordinaire.

Trentième résolution – Délégation de compétence consentie au conseil d’administration pour augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, après avoir constaté la libération intégrale du capital social et statuant conformément aux articles L. 225-129 à L. 225-129-6 et L. 225-130 du Code de commerce :

1. délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, sa compétence pour augmenter le capital social en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise, soit encore par la conjugaison avec une augmentation de capital en numéraire réalisée en vertu des résolutions précédentes, et sous forme d’attributions d’actions gratuites ou d’augmentation de la valeur nominale des actions existantes, soit en combinant les deux opérations ;

2. décide que le montant des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra excéder le montant des sommes pouvant être incorporées au capital à la date du conseil d’administration faisant usage de la présente délégation, étant précisé que ce montant ne s’imputera pas sur le plafond global d’augmentation de capital fixé par la vingt-huitième résolution de la présente Assemblée Générale Extraordinaire et que ce montant ne tient pas compte des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital ;

3. décide que le conseil d’administration pourra, le cas échéant, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des primes correspondantes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale, et, plus généralement, faire tout ce qui sera nécessaire pour parvenir à la bonne fin des opérations ; les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues. Les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits au plus tard 30 jours après la date d’inscription à leur compte du nombre entier d’actions attribuées ;

4. décide que la présente délégation prive d’effet la délégation de même nature consentie par l’Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 10 mars 2017 dans sa onzième résolution à hauteur de la partie non utilisée de cette délégation.

La délégation ainsi conférée au conseil d’administration est valable pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale Extraordinaire.

Trente-et-unième résolution – Délégation de compétence consentie au conseil d’administration pour augmenter le capital social au profit des adhérents à un plan d’épargne d’entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires à leur profit

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, dans le cadre des dispositions des articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail et des articles L. 225-129-2, L. 225-138-1, et L. 228-91 et L. 228-92 du Code de commerce et conformément à l’article L. 225-129-6 de ce même Code :

1. délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, sa compétence pour décider d’augmenter, en une ou plusieurs fois, l’émission d’actions ordinaires de la Société ou de toute autre valeur mobilière donnant, immédiatement ou à terme, accès à des actions ordinaires de la Société ou de toute société dont la Société détient, directement ou indirectement, plus de la moitié du capital social, réservée aux adhérents à un plan d’épargne entreprise de la Société et des entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et de l’article L. 3344-1 du Code du travail ;

2. décide qu’en cas de dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société, le conseil d’administration ne pourra faire usage de la présente délégation de pouvoirs pendant la durée de la période d’offre sans autorisation expresse de l’assemblée générale ;

3. décide que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 2 % du capital social de la Société au jour de l’utilisation de cette délégation sans pouvoir excéder 1 % par période de 12 mois glissants, étant précisé que ce montant total nominal s’imputera d’une part, sur le sous-plafond global de 10 % du capital social fixé par la vingt-neuvième résolution et, d’autre part, sur le plafond global d’augmentation de capital fixé par la vingt-huitième résolution de la présente Assemblée Générale Extraordinaire et que ce montant total nominal ne tient pas compte des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, et, le cas échéant, des stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ;

4. décide que le prix de souscription des actions nouvelles sera (i) déterminé conformément à l’article L. 3332-20 du Code du travail dans l’hypothèse où les actions de la Société ne seraient pas admises aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext à Paris à la date d’utilisation de la présente délégation et, dans le cas contraire, (ii) égal à 80 % de la moyenne pondérée des cours de l’action de la Société sur le marché réglementé d’Euronext à Paris lors des 20 séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture des souscriptions lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan d’épargne est inférieure à 10 ans, et à 70 % de cette moyenne lorsque ladite durée d’indisponibilité est supérieure ou égale à 10 ans. Toutefois, l’Assemblée Générale autorise expressément le conseil d’administration, s’il le juge opportun, à réduire ou supprimer les décotes susmentionnées, dans les limites légales et réglementaires, afin de tenir compte, inter alia, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables dans les pays de résidence des adhérents à un plan d’épargne bénéficiaires de l’augmentation de capital ;

5. le conseil d’administration en application de l’article L. 3332-21 du Code du travail pourra également décider de substituer tout ou partie de la décote par l’attribution gratuite d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société, existants ou à émettre, l’avantage total résultant de cette attribution et, le cas échéant, de la décote mentionnée ci-dessus, ne pouvant excéder l’avantage total dont auraient bénéficié les adhérents au plan d’épargne si cet écart avait été de 20 % ou de 30 % lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan est supérieure ou égale à 10 ans ;

6. décide en application de l’article L. 3332-21 du Code du travail que le conseil d’administration pourra également décider l’attribution, à titre gratuit, d’actions à émettre ou déjà émises ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis, au titre de l’abondement, sous réserve que la prise en compte de leur contre-valeur pécuniaire, évaluée au prix de souscription, n’ait pour effet de dépasser les limites prévues à l’article L. 3332-11 du Code du travail ;

7. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions nouvelles à émettre ou autres titres donnant accès au capital et aux titres auxquels donneront droit ces titres émis en application de la présente résolution en faveur des adhérents à un plan d’épargne entreprise ;

8. décide que les caractéristiques des autres titres donnant accès au capital de la Société seront arrêtées par le conseil d’administration dans les conditions fixées par la réglementation ;

9. décide que la présente délégation prive d’effet la délégation de même nature consentie par l’Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 10 mars 2017 dans sa treizième résolution à hauteur de la partie non utilisée de cette délégation.

La délégation ainsi conférée au conseil d’administration est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée Générale Extraordinaire.

Trente-deuxième résolution – Autorisation donnée au conseil d’administration pour procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre, emportant de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes :

1. autorise le conseil d’administration, avec faculté de délégation, à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions, existantes ou à émettre de la Société conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur à la date d’attribution, notamment aux articles L. 225-129 et suivants et L. 225-197-1 et suivants du code de commerce ;

2. décide que les bénéficiaires des attributions devront être des membres du personnel salarié et/ou des mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées directement ou indirectement au sens de l’article L. 225-197-1 et suivants du code de commerce ;

3. décide que le conseil d’administration déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions, le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux, les conditions d’attribution et le cas échéant, les conditions d’attribution des actions étant précisé que l’acquisition des actions devra nécessairement être soumise à des conditions de performance quantitative déterminées par le conseil d’administration ainsi qu’à une condition de présence ;

4. décide que les conditions de performance quantitative, lesquelles s’appliqueront à l’ensemble des actions attribuées en application de la présente résolution, seront établies par référence à un objectif de croissance d’un ou plusieurs agrégats financiers consolidés ou de l’activité concernée, déterminés par le conseil d’administration, tels que chiffre d’affaires, résultat net, free cash-flow et/ou bénéfice net par action, dans chaque cas calculé sur trois exercices ;

5. décide que le nombre total d’actions émises ou à émettre pouvant être attribuées gratuitement au titre de la présente résolution ne pourra excéder 1,2 % du capital social de la Société au jour de la décision d’attribution, étant précisé que le nombre total d’actions ainsi défini ne tient pas compte des ajustements qui pourraient être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables pour préserver les droits des bénéficiaires des attributions gratuites d’actions. Ce plafond constitue un plafond global autonome pour les attributions gratuites d’actions consenties en application de la présente résolution ;

6. prend acte que si des attributions sont consenties aux mandataires sociaux visés à l’article L. 225-197-1 II, alinéas 1 et 2 du code de commerce, elles ne pourront l’être que dans les conditions de l’article L. 225-197-6 du code de commerce ;

7. décide que le nombre d’actions attribuées gratuitement aux mandataires sociaux de la Société ne pourra pas représenter plus de 30 % de l’ensemble des attributions effectuées par le conseil d’administration en vertu de la présente résolution ;

8. décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires ne sera définitive que (i) au terme d’une période d’acquisition qui sera fixée par le conseil d’administration sans pouvoir être d’une durée inférieure à un an minimum s’agissant des bénéficiaires membres du personnel salarié, et à trois ans minimum s’agissant des bénéficiaires mandataires sociaux, (ii) sous réserve, dans chaque cas, de la satisfaction par le bénéficiaire de conditions de performance quantitative déterminées par le conseil d’administration ainsi que d’une condition de présence ;

9. décide que la durée cumulée de la période d’acquisition et de la période de conservation des actions par les bénéficiaires, qui sera fixée par le conseil d’administration, ne pourra être inférieure à deux ans à compter de la date d’attribution s’agissant des bénéficiaires membres du personnel salarié, et à trois ans s’agissant des bénéficiaires mandataires sociaux de la Société, étant précisé que le conseil d’administration pourra réduire voire supprimer la période de conservation pour autant que la durée cumulée des deux périodes respecte le délai minimum de deux ans s’agissant des bénéficiaires membres du personnel salarié et de trois ans s’agissant des bénéficiaires mandataires sociaux, dans chaque cas à compter de la date d’attribution ;

10. décide que, par exception à ce qui précède, en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième catégorie prévues à l’article L. 341-4 du code de la sécurité sociale, l’attribution des actions aux bénéficiaires sera définitive avant le terme de la période d’acquisition ;

11. autorise le conseil d’administration à procéder, le cas échéant, pendant la période d’acquisition, aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement en fonction des éventuelles opérations sur le capital de la Société, de manière à préserver le droit des bénéficiaires ;

12. décide également que le conseil d’administration déterminera les modalités de détention des actions pendant l’éventuelle période de conservation et procédera aux prélèvements nécessaires sur les réserves, bénéfices ou primes dont la Société a la libre disposition afin de libérer les actions à émettre au profit des bénéficiaires ;

13. prend acte de ce qu’en cas d’attribution gratuite d’actions à émettre, la présente autorisation emporte, à l’issue dès la période d’acquisition, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission au profit des bénéficiaires desdites actions et renonciation corrélative des actionnaires au profit des attributaires à leur droit préférentiel de souscription et à la partie des réserves, bénéfices et primes ainsi incorporées, l’augmentation de capital correspondante étant définitivement réalisée du seul fait de l’attribution définitive des actions aux bénéficiaires ;

14. décide, dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la présente autorisation, qu’il lui appartiendra d’en rendre compte à l’Assemblée Générale suivante, conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables ;

15. confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de déléguer dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la Société, pour (i) déterminer si les actions attribuées gratuitement sont des actions à émettre ou des actions existantes, (ii) déterminer les conditions et modalités d’attribution des actions (dont notamment les conditions de performance de la Société ou de son groupe ainsi que les conditions d’attribution selon lesquels les actions seront attribuées), (iii) arrêter la liste des bénéficiaires ou des catégories de bénéficiaires, (iv) fixer le nombre d’actions pouvant être attribuées à chacun d’entre eux, (v) déterminer les dates des attributions et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des attributions envisagées, (vi) arrêter les périodes d’acquisition et de conservation des actions ainsi attribuées dans un règlement de plan d’attribution d’actions et (vii) pour les actions attribuées aux personnes visées à l’article L. 225-197-1 II, alinéa 4 du code de commerce, soit décider que ces actions ne peuvent être cédées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit fixer la quantité de ces actions qu’ils sont tenus de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions ;

16. décide également que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de déléguer dans les conditions prévues par la loi et par les statuts, pour (i) constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement attribuées, modifier les statuts de la Société en conséquence, et sur sa seule décision et, s’il le juge opportun, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour la dotation de la réserve légale, effectuer toutes les formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente résolution ainsi que toutes les déclarations nécessaires auprès de tous organismes et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera utile ou nécessaire pour l’application de la présente résolution ; et

17. décide que la présente autorisation prive d’effet l’autorisation de même nature consentie par l’Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 11 mars 2016 dans sa vingt-sixième résolution à hauteur de la partie non utilisée de cette autorisation.

L’autorisation ainsi conférée au conseil d’administration en vertu de la présente résolution est valable pour une durée de 38 mois à compter de la présente Assemblée Générale Extraordinaire.

Trente-troisième résolution – Autorisation à conférer au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions précédemment rachetées dans le cadre d’un programme de rachat d’actions

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce :

1. autorise le conseil d’administration à :

réduire le capital social par voie d’annulation, en une ou plusieurs fois, de tout ou partie des actions acquises par la Société dans le cadre d’un programme de rachat de ses propres actions, et ce dans la limite de 10 % du capital par périodes de 24 mois ;
imputer la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles ;

2. décide de donner à cet effet tous pouvoirs au conseil d’administration pour fixer les conditions et modalités de cette ou de ces réductions de capital, constater la réalisation de la ou des réductions du capital consécutives aux opérations d’annulations autorisées par la présente résolution, modifier, le cas échéant, les statuts de la Société en conséquence, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers ou tout autre organisme, remplir toutes formalités et plus généralement faire le nécessaire à la bonne fin de cette opération ;

3. décide que la présente autorisation prive d’effet l’autorisation de même nature consentie par l’Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 10 mars 2017 dans sa quatorzième à hauteur de la partie non utilisée de cette autorisation.

L’autorisation ainsi conférée au conseil d’administration est valable pour une durée de 24 mois à compter de la présente Assemblée Générale Extraordinaire.

Trente-quatrième résolution – Pouvoirs aux fins de formalités légales

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal des présentes en vue de l’accomplissement des formalités légales.