Première résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos au 31 décembre 2015). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2015, établis conformément aux dispositions des articles L.233-16 et suivants du Code de commerce faisant ressortir un bénéfice net de 2 959 920 484,13 euros. Elle approuve également les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Deuxième résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos au 31 décembre 2015). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels, approuve tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2015 faisant ressortir un bénéfice net de 663 056 110,81 euros. Elle approuve également les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos au 31 décembre 2015, fixation du dividende et de sa date de mise en paiement). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires et sur proposition du Conseil d’administration, décide l’affectation suivante du résultat de l’exercice :

Bénéfice de l’exercice

663 056 110,81 Euros

Dotation à la réserve légale

-

Solde

663 056 110,81 Euros

Report à nouveau antérieur

7 728 868 267,40 Euros

Bénéfice distribuable de l’exercice

8 391 924 378,21 Euros

Dividendes

709 733 481,60 Euros

Report à nouveau

7 682 190 896,61 Euros

Le montant global de dividende de 709 733 481,60 euros a été déterminé sur la base d’un nombre d’actions composant le capital social de 295 722 284 au 31 décembre 2015. Il sera ainsi distribué à chacune des actions de la Société ayant droit au dividende, un dividende de 2,40 euros par action.

Le dividende sera détaché le 13 mai 2016 et mis en paiement à compter du 17 mai 2016.

Dans le cas où, lors de la mise en paiement du dividende, la Société détiendrait dans le cadre des autorisations données une partie de ses propres actions, le montant correspondant aux dividendes non versés en raison de cette détention serait affecté au compte « report à nouveau ».

En outre, le montant global du dividende et, par conséquent, le montant du report à nouveau seront ajustés afin de tenir compte des actions nouvelles ouvrant droit aux dividendes émises sur exercice des options de souscription d’actions ou en cas d’acquisition définitive d’actions attribuées gratuitement jusqu’à la date de la présente Assemblée Générale.

Il est précisé que ce dividende est éligible à l’abattement de 40 % prévu par le 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France.

Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, il est rappelé ci-dessous le montant des dividendes qui ont été mis en distribution au titre des trois exercices précédents, le montant des revenus distribués au titre de ces mêmes exercices éligibles à l’abattement de 40 % ainsi que celui des revenus non éligibles à cet abattement :

Exercice 2012

Exercice 2013

Exercice 2014

Dividende par action

1,72 €

1,72 €

1,90 €

Montant des revenus distribués éligibles à l’abattement de 40 %

1,72 €

1,72 €

1,90 €

Montant des revenus distribués non éligibles à l’abattement de 40 %

-

-

-

Quatrième résolution (Conventions réglementées visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce et autorisées au cours d’exercices antérieurs). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes relatif aux conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce, statuant sur ce rapport, prend acte des informations relatives aux conventions conclues et autorisées au cours d’exercices antérieurs et dont l’exécution a été poursuivie au cours du dernier exercice qui y sont mentionnées et qui ont été examinées à nouveau par le Conseil d’administration lors de sa séance du 11 février 2016 conformément à l’article L.225-40-1 du Code de commerce.

Cinquième résolution (Convention réglementée visée aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes s’agissant notamment des conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce, statuant sur ce rapport, approuve la convention nouvelle conclue entre Renault SA et l’Etat Français, autorisée par le Conseil d’administration du 11 décembre 2015, ainsi que le contrat d’application avec le teneur de registre de Renault, visé en annexe de la convention.

Sixième résolution (Convention réglementée visée aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes s’agissant notamment des conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce, statuant sur ce rapport, approuve la convention nouvelle conclue entre Renault SA et Nissan, autorisée par le Conseil d’administration du 11 décembre 2015.

Septième résolution (Rapport des Commissaires aux comptes sur les éléments servant à la détermination de la rémunération des titres participatifs). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, prend acte du rapport des Commissaires aux comptes sur les éléments servant à la détermination de la rémunération des titres participatifs.

Huitième Résolution (Avis consultatif sur les éléments de rémunérations dus ou attribués au titre de l’exercice clos au 31 décembre 2015 à M. Carlos Ghosn, Président Directeur Général de la Société). — L’Assemblée Générale consultée en application de la recommandation du paragraphe 24.3 du Code de gouvernement d’entreprise AFEP-MEDEF révisé dans sa version de novembre 2015, lequel constitue le code de référence de la Société en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce, et statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de rémunérations dus ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2015 à M. Carlos Ghosn, Président Directeur Général de la Société, tels qu’ils figurent dans le Document de référence 2015, Chapitre 3 « Rémunération des dirigeants mandataires sociaux ».

Neuvième résolution (Renouvellement du mandat de M. Thierry Desmarest en qualité d’administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, renouvelle le mandat d’administrateur de M. Thierry Desmarest, pour une durée de quatre années, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019.

Dixième résolution (Nomination d’un nouvel administrateur – Mme Olivia Qiu). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, nomme Mme Olivia Qiu en qualité d’administrateur, pour une durée de quatre années, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019.

Onzième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’administration aux fins d’opérer sur les actions de la Société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, des articles 241-1 à 241-5 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers (AMF) et de la règlementation européenne applicable aux abus de marché, à opérer sur les propres actions de la Société dans les conditions et limites prévues par les textes. La présente autorisation a pour objet de permettre à la Société d’utiliser les possibilités d’intervention sur actions propres prévues par la loi et la réglementation applicables en vue, notamment :

ii. de les annuler, notamment pour compenser la dilution liée à l’exercice des options de souscription d’actions ou l’acquisition d’actions attribuées gratuitement sous réserve de l’adoption de la douzième résolution soumise à la présente Assemblée Générale ;

iii. de remettre tout ou partie des actions acquises lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par conversion, exercice, remboursement ou échange ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société, dans le cadre de la réglementation boursière ;

iv. d’animer le marché secondaire ou la liquidité de l’action Renault par un Prestataire de Services d’Investissement indépendant au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’AMF ;

v. d’utiliser tout ou partie des actions acquises pour conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe conformément aux pratiques de marché reconnues et à la règlementation applicable ; et

vi. plus généralement, de réaliser toute autre opération admise, ou qui viendrait à être autorisée, par la loi ou la réglementation en vigueur ou par l’AMF.

L’acquisition, la cession, le transfert ou l’échange de ces actions pourront être opérés par tous moyens sur tous marchés, ou de gré à gré (y compris par bloc d’actions), ou par l’utilisation d’instruments financiers dérivés et la mise en place de stratégies optionnelles, dans le respect de la réglementation applicable.

L’Assemblée Générale fixe à cent vingt (120) euros, par action, hors frais d’acquisition, le prix maximum d’achat (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie), d’une part, et le nombre d’actions pouvant être acquises à 10 % au plus du capital social, d’autre part, étant rappelé que a) cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée Générale et que b) lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le Règlement général de l’AMF, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % du capital prévue ci-dessus correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation.

Cette limite de 10 % du capital social correspondait au 31 décembre 2015 à 29 572 228 actions de la Société. Le montant total que la Société pourra consacrer au rachat de ses propres actions ne pourra pas dépasser 3.548,7 millions d’euros, étant précisé qu’en cas d’opération sur le capital de la Société, ce montant sera ajusté en conséquence.

Dans les limites permises par la réglementation applicable, les opérations effectuées par le Conseil d’administration en vertu de la présente autorisation pourront intervenir à tout moment pendant la durée de validité du programme de rachat d’actions, étant précisé qu’à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre, le conseil d’administration ne pourra mettre en œuvre la présente autorisation, ni la Société poursuivre l’exécution d’un programme d’achat d’actions sauf autorisation préalable par l’assemblée générale.

Conformément aux dispositions de l’article L. 225-210 du Code de commerce, la Société ne pourra posséder, directement ou par l’intermédiaire d’une personne agissant en son propre nom, plus de 10 % du total de ses propres actions, ni plus de 10 % d’une catégorie déterminée.

Le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation ou échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport et de toutes opérations de croissance externe ne pourra excéder 5 % du capital social.

En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves, attribution de titres gratuits, augmentation du nominal de l’action ainsi qu’en cas, soit d’une division, soit d’un regroupement des titres ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le prix et montants indiqués ci-dessus seront ajustés par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et ce nombre après l’opération.

Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, afin que, dans le respect des dispositions légales et réglementaires en vigueur, il procède aux réallocations permises des actions rachetées en vue de l’un des objectifs du programme à un ou plusieurs de ses autres objectifs, ou bien à leur cession, sur le marché ou hors marché, étant précisé que ces réallocations et cessions pourront porter sur les actions rachetées dans le cadre des autorisations de programme antérieures, et d’une manière générale assurer l’exécution de la présente résolution et faire tout ce qui est nécessaire.

La présente autorisation est donnée pour une durée maximum de 18 mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale ; ladite autorisation prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet.

Douzième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’administration aux fins de réduire le capital de la Société par annulation d’actions propres). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’administration, conformément à l’article L.225-209 du Code de commerce, avec faculté de subdélégation :

— à annuler en une ou plusieurs fois, dans les proportions et les époques qu’il déterminera, les actions acquises au titre de la mise en œuvre de toute autorisation donnée par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires en application de l’article L.225-209 du Code de commerce, par période de vingt-quatre mois dans la limite de 10 % du nombre total des actions composant le capital social (la limite de 10 % s’appliquant à un nombre d’actions ajusté, le cas échéant, en fonction des opérations pouvant affecter le capital social postérieurement à la présente Assemblée Générale) et à réduire corrélativement le capital social en imputant la différence entre la valeur de rachat des titres et leur valeur nominale sur tous postes de réserves ou primes ;

— à arrêter le montant définitif de cette ou ces réductions de capital, en fixer les modalités et en constater la réalisation ; et

— à modifier en conséquence les statuts et plus généralement faire le nécessaire pour la mise en œuvre de la présente autorisation.

La présente autorisation est donnée pour une durée maximale de 18 mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale; ladite autorisation prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet.

Treizième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’administration aux fins de procéder à des attributions gratuites d’actions aux salariés et aux mandataires sociaux éligibles de la Société et des sociétés françaises ou étrangères qui lui sont liées, ces actions pouvant être existantes ou à émettre, et emportant dans cette dernière hypothèse renonciation de plein droit des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription au profit des bénéficiaires des attributions). — L’Assemblée Générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants et L.225-197-1 et suivants du Code de commerce :

— autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, à procéder en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes et/ou à émettre de la Société (les « actions de performance ») au profit des membres du personnel salarié et/ou des mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés ou groupements français ou étrangers qui lui sont liés, directement ou indirectement, dans les conditions de l’article L.225-197-2 du Code de commerce, ou de certaines catégories d’entre eux ;

— décide que le Conseil d’administration déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux, les conditions d’attribution et les critères d’attribution des actions. Le Conseil d’administration devra assujettir l’attribution des actions à une condition de présence et à des conditions de performance pour les mandataires sociaux éligibles de la Société et les membres du personnel salarié de la Société, et/ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés, étant précisé que l’intégralité des actions seront assujetties à des conditions de performance ;

— les conditions de performance seront fixées par le Conseil d’administration et seront appréciées sur une période minimale de trois ans ;

— décide que le nombre d’actions de performance pouvant être attribuées au titre de la présente autorisation ne pourra excéder 1,5 % du capital social de la Société apprécié au jour de la décision d’attribution par le Conseil d’administration, étant précisé que :

– ce plafond est fixé sans tenir compte des ajustements législatifs, règlementaires, et le cas échéant contractuels, nécessaires à la sauvegarde des droits des bénéficiaires ; et

– le nombre total des actions de performance attribuées ne peut excéder 10% du capital social à la date de la décision de leur attribution par le Conseil d’administration.

Ce plafond de 1,5 % du capital de la Société inclura les actions de performance qui seront attribuées, le cas échéant, aux mandataires sociaux de la Société, étant précisé que ces attributions ne pourront excéder 15 % des attributions effectuées en vertu de la présente autorisation ;

— décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive au terme d’une période d’acquisition minimale de trois ans et que les périodes cumulées d’acquisition et de conservation ne pourront être inférieures à quatre ans ;

— dans le respect des textes applicables, il est entendu que le Conseil d’administration aura la faculté de déterminer les périodes d’acquisition et éventuellement de conservation et d’utiliser différentes options alternativement ou cumulativement, notamment en fonction des dispositions réglementaires en vigueur dans le pays de résidence des bénéficiaires ;

— décide que l’attribution définitive des actions pourra avoir lieu avant le terme de la période d’acquisition en cas d’invalidité des bénéficiaires correspondant au classement dans les 2ème ou 3ème catégories prévues à l’article L.341-4 du Code de la sécurité sociale (ou équivalent hors de France) et que les actions seront librement cessibles immédiatement ;

— autorise le Conseil d’administration à procéder, le cas échéant, pendant la période d’acquisition, aux ajustements du nombre d’actions de performance attribuées en fonction des éventuelles opérations sur le capital de la Société de manière à préserver les droits des bénéficiaires ;

— délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées conformément aux dispositions législatives et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente autorisation, à l’effet notamment :

– de déterminer si les actions de performance attribuées sont des actions à émettre ou des actions existantes ;

– de déterminer l’identité des bénéficiaires et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ;

– de fixer, dans les conditions et limites légales, les dates auxquelles il sera procédé aux attributions d’actions de performance ;

– d’arrêter les autres conditions et modalités d’attribution des actions, en particulier la période d’acquisition et le cas échéant la période de conservation des actions ainsi attribuées, dans un règlement de plan d’attribution gratuite d’actions ;

– de décider les conditions dans lesquelles le nombre des actions de performance attribuées sera ajusté, en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires applicables ;

– plus généralement, de conclure tous accords, établir tous documents, constater les augmentations de capital résultant des attributions définitives, modifier corrélativement les statuts, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes ;

— décide que la présente autorisation est donnée pour une durée qui ne pourra excéder trente-huit mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale ;

— décide que la présente autorisation prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet, à hauteur de la partie non utilisée de cette autorisation.

Quatorzième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital et /ou à des titres de créance, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129 à L.225-129-6, L.225-132, L.225-133, L.225-134 et L.228-91 et suivants du Code de commerce :

— délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par les dispositions légales, la compétence de décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera sous réserve du dernière alinéa de la présente résolution, avec maintien du droit préférentiel de souscription, l’émission, tant en France qu’à l’étranger, en euros ou en toute autre devise (y compris en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies), d’actions ordinaires de la Société ainsi que de toutes valeurs mobilières de quelque nature que ce soit, émises à titre onéreux ou gratuit, donnant accès, par tous moyens, immédiat ou à terme, au capital de la Société ou de sociétés dont elle détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, émises à titre gratuit ou onéreux, régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, dont la souscription pourra être opérée en numéraire, notamment par compensation avec des créances liquides et exigibles, ou pour partie en numéraire et pour partie par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission ;

— décide que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation est limité à un montant de trois cent cinquante (350) millions d’euros où à la contre-valeur de ce montant à la date de décision d’émission (soit au 31 décembre 2015, environ 30 % du capital), en cas d’émission en une autre devise ou en une unité de comptes fixée par référence à plusieurs devises, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions ordinaires supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi ou aux stipulations contractuelles éventuellement applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital social. Sur ce plafond s’imputera le montant nominal des augmentations de capital susceptibles de résulter de la présente résolution, ainsi que des quinzième à dix-huitième résolutions et de la vingtième résolution soumises à la présente Assemblée Générale ;

— décide que le montant global des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances, qui pourront résulter de la présente délégation sera limité à un montant nominal d’un (1) milliard d’euros, ou à la contre-valeur de ce montant à la date de décision d’émission, en cas d’émission en une autre devise ou en une unité de comptes fixée par référence à plusieurs devises. Ce plafond est commun à l’ensemble des titres de créance dont l’émission pourrait résulter de cette résolution ainsi que des quinzième à dix-huitième résolutions soumises à la présente Assemblée Générale. Ce plafond sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ;

— décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible. En outre, le Conseil d’administration aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande.

Il est précisé que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, et si le Conseil d’administration en a décidé la possibilité, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, chacune des facultés offertes par l’article L.225-134 du Code de commerce, ou certaines d’entre elles seulement ;

— constate, en tant que de besoin, que cette délégation susvisée emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme à des actions de la Société susceptibles d’être émises en vertu de la présente résolution, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ;

— décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions émises dans le cadre de la délégation susvisée, sera au moins égale à la valeur nominale des actions ;

— donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation et dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment déterminer le prix, les modalités, les dates des émissions, les dates de jouissance et les modalités de libération ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à émettre, suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières à émettre dans les cas et limites prévus par les dispositions réglementaires et contractuelles, ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir, constater la réalisation de l’augmentation de capital social en résultant, le cas échéant, procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence de l’opération sur le capital de la Société et fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital social conformément aux dispositions légales et réglementaires et aux stipulations contractuelles et procéder à toute modification corrélative des statuts. En outre, le Conseil d’administration pourra procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, et prendre généralement toutes dispositions utiles, conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées et demander la cotation des titres émis ;

— décide qu’en cas d’émission de titres de créance, le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, notamment pour décider de leurs termes, conditions et caractéristiques et notamment leur caractère subordonné ou non (et le cas échéant, leur rang de subordination), fixer leur taux d’intérêt, les cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, leur devise d’émission, leur durée (déterminée ou non), le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions ordinaires de la Société ;

— décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre.

La délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale ; ladite délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet, à hauteur de la partie non utilisée de cette délégation.

Quinzième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital et /ou à des titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par voie d’offre au public). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et constaté la libération intégrale du capital social, et statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-136, L.228-91 et L.228-92 et suivants du Code de commerce :

— délègue au Conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par les dispositions légales, sa compétence de décider l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera sous réserve du dernier alinéa de la présente résolution, tant en France qu’à l’étranger, en euros ou en toute autre devise (y compris en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies), et par offre au public, telle que définie à l’article L.411-1 du Code monétaire et financier (y compris une offre comprenant une offre au public), d’actions ordinaires de la Société et de toutes valeurs mobilières de quelque nature que ce soit donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, émises à titre gratuit ou onéreux, au capital de la Société ou de sociétés dont elle détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, dont la souscription pourra être opérée en numéraire, notamment par compensation avec des créances liquides et exigibles ; les offres au public, décidées en vertu de la présente résolution, pourront être associées, dans le cadre d’une même émission ou de plusieurs émissions réalisées simultanément, à des offres visées au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, décidées en application de la seizième résolution soumise à la présente Assemblée Générale ;

— décide que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, est limité à un montant de cent vingt (120) millions d’euros ou à la contre-valeur de ce montant à la date de décision d’émission (soit au 31 décembre 2015, environ 10 % du capital), en cas d’émission en une autre devise ou en une unité de comptes fixée par référence à plusieurs devises, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions ordinaires supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi ou aux stipulations contractuelles éventuellement applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital social. Le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles de résulter de la présente résolution, de la quatorzième résolution, de la seizième à la dix-huitième résolutions, et de la vingtième résolution soumises à la présente Assemblée Générale ne pourra excéder le plafond de trois cent cinquante (350) millions d’euros fixé à la quatorzième résolution ci-avant ;

— décide que le montant global des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances, au titre de la présente résolution, ne pourra être supérieur à un (1) milliard d’euros, ou à sa contre-valeur en devises étrangères à la date de décision d’émission, ce montant s’imputant sur le plafond global d’un (1) milliard d’euros fixé à la quatorzième résolution ci-avant. Ce plafond sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ;

— décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, étant entendu que le Conseil d’administration pourra décider de conférer aux actionnaires une faculté de souscription par priorité sur la totalité de l’émission pendant le délai et dans les conditions qu’il fixera en conformité avec les dispositions légales et réglementaires. Cette priorité de souscription ne donnera pas lieu à la création de droits négociables, mais pourra, si le Conseil d’administration l’estime opportun, être exercée tant à titre irréductible que réductible ;

— décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, si le Conseil d’administration en a décidé la possibilité, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, une ou plusieurs des facultés suivantes : (i) limiter, le cas échéant, l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission décidée, (ii) répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix, ou (iii) offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ;

— constate, en tant que de besoin, que cette délégation susvisée emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme à des actions de la société susceptibles d’être émises en vertu de la présente résolution, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ;

— décide que :

– le prix d’émission des actions nouvelles sera au moins égal au prix minimum prévu par les dispositions légales et réglementaires en vigueur au moment de l’émission soit, à ce jour, la moyenne pondérée des cours cotés des trois dernières séances de bourse sur le marché règlementé d’Euronext à Paris précédant sa fixation, diminuée d’une décote maximale de 5 % (et après correction, le cas échéant, pour tenir compte de la différence de date de jouissance) ;

– le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée le cas échéant de celle perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini à l’alinéa précédent ;

— décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment, déterminer le prix, les modalités, les dates des émissions, les dates de jouissance et les modalités de libération ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à émettre, suspendre le cas échéant l’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières à émettre dans les cas et limites prévus par les dispositions réglementaires et contractuelles, ainsi que le cas échéant pour y surseoir, constater la réalisation de l’augmentation de capital social en résultant, le cas échéant procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence de l’opération sur le capital de la Société et fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital social conformément aux dispositions légales et réglementaires et aux stipulations contractuelles, et procéder à toute modification corrélative des statuts. En outre, le Conseil d’administration pourra procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, et prendre généralement toutes dispositions utiles, conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées et demander la cotation des titres émis ;

— décide qu’en cas d’émission de titres de créance, le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, notamment pour décider de leur termes, conditions et caractéristiques et notamment leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant, leur rang de subordination), fixer leur taux d’intérêt, les cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, leur durée (déterminée ou non), le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société ;

— décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre.

La délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale ; ladite délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet, à hauteur de la partie non utilisée de cette délégation.

Seizième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par voie de placement privé visé à l’article L.411-2 II du Code monétaire et financier). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et constaté la libération intégrale du capital social, et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-136, L.228-91 et L.228-92 et suivants du Code de commerce :

— délègue au Conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par les dispositions légales, sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera sous réserve du dernier alinéa de la présente résolution, en France et/ou à l’étranger, par une offre visée à l’article L.411-2 II du Code monétaire et financier, en euros ou en toute autre devise (y compris en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies), à l’émission d’actions ordinaires et de toutes valeurs mobilières de quelque nature que ce soit donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, émises à titre gratuit ou onéreux, au capital de la Société ou d’une société dont elle détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, dont la souscription pourra être opérée en numéraire, notamment par compensation avec des créances liquides et exigibles. Les offres visées au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier décidées en vertu de la présente résolution, pourront être associées, dans le cadre d’une même émission ou de plusieurs émissions réalisées simultanément, à des offres au public décidées en application de la quinzième résolution soumise à la présente Assemblée Générale ;

— décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, est limité à un montant de soixante (60) millions d’euros ou à la contre-valeur de ce montant à la date de décision d’émission (soit au 31 décembre 2015, environ 5 % du capital), en cas d’émission en une autre devise ou en une unité de comptes fixée par référence à plusieurs devises, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi ou aux stipulations contractuelles éventuellement applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, étant précisé que ce montant s’impute sur le plafond de cent vingt (120) millions d’euros fixé à la quinzième résolution. Le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles de résulter de la présente résolution, de la quatorzième et quinzième résolutions, dix-septième, dix-huitième et vingtième résolutions soumises à la présente Assemblée Générale ne pourra excéder le plafond de trois cent cinquante (350) millions d’euros fixé à la quatorzième résolution ci-avant ;

— décide que le montant global des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances, au titre de la présente résolution, ne pourra être supérieur à un (1) milliard d’euros, ou à sa contre-valeur en devises étrangères à la date de décision d’émission, ce montant s’imputant sur le plafond global d’un (1) milliard d’euros fixé à la quatorzième résolution ci-avant. Ce plafond sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ;

— décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et aux valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre qui peuvent être émises en application de la présente résolution ;

— constate, en tant que de besoin, que cette délégation susvisée emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme à des actions de la Société susceptibles d’être émises en vertu de la présente résolution, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ;

— décide que :

– le prix d’émission des actions nouvelles sera au moins égal au prix minimum prévu par les dispositions légales et réglementaires en vigueur au moment de l’émission, soit, à ce jour, la moyenne pondérée des cours cotés des trois dernières séances de bourse sur le marché règlementé d’Euronext à Paris précédant sa fixation, diminuée d’une décote maximale de 5 % (et après correction, le cas échéant, pour tenir compte de la différence de date de jouissance) ;

– le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée le cas échéant de celle perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini à l’alinéa précédent ;

— décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation et, notamment, déterminer le prix, les modalités, les dates des émissions, les dates de jouissance et les modalités de libération ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à émettre, suspendre le cas échéant l’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières à émettre dans les cas et limites prévus par les dispositions réglementaires et contractuelles ainsi que le cas échéant pour y surseoir, constater la réalisation de l’augmentation de capital social en résultant, le cas échéant procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence de l’opération sur le capital de la Société et fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital social conformément aux dispositions légales et réglementaires et aux stipulations contractuelles et procéder à toute modification corrélative des statuts.

En outre, le Conseil d’administration pourra procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, et prendre généralement toutes dispositions utiles, conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées et demander la cotation des titres émis ;

— décide qu’en cas d’émission de titres de créance, le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, notamment pour décider de leurs termes, conditions et caractéristiques et notamment leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant, leur rang de subordination), fixer leur taux d’intérêt, les cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, leur durée (déterminée ou non), le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société ;

— décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre.

La délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale; ladite délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet, à hauteur de la partie non utilisée de cette délégation.

Dix-septième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et statuant conformément aux articles L.225-129 à L.225-129-6, L.225-148, L.228-91 et L.228-92 du Code de commerce :

— délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, la compétence de décider, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera sous réserve du dernier alinéa de la présente résolution, en France et/ou à l’étranger, l’émission d’actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, émise à titre gratuit ou onéreux, au capital de la Société, en rémunération des titres apportés à une offre publique d’échange initiée par la Société en France, ou à l’étranger selon les règles locales (y compris de toute opération ayant le même effet qu’une offre publique d’échange ou pouvant y être assimilée), sur les titres de la Société ou les titres d’une autre société admis aux négociations sur l’un des marchés réglementés visés à l’article L.225-148 susvisé ;

— décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisés, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, est limité à un montant de cent vingt (120) millions d’euros, étant précisé que ce montant s’impute sur le plafond de cent vingt (120) millions d’euros fixé à la quinzième résolution de la présente Assemblée Générale, et que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles de résulter de la présente résolution, de la quatorzième à la seizième résolutions, de la dix-huitième résolution et de la vingtième résolution soumises à la présente Assemblée Générale ne pourra excéder le plafond de trois cent cinquante (350) millions d’euros fixé à la quatorzième résolution ci-avant. Ce montant sera augmenté du montant nominal des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi ou aux stipulations contractuelles éventuellement applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ;

— décide que le montant global des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances, au titre de la présente résolution, ne pourra être supérieur à un (1) milliard d’euros, ou à sa contre-valeur en devises étrangères à la date de décision d’émission, ce montant s’imputant sur le plafond global d’un (1) milliard d’euros fixé à la quatorzième résolution ci-avant. Ce plafond sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ;

— décide de supprimer, en tant que de besoin, au profit des porteurs de ces titres, le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions ordinaires et aux valeurs mobilières à émettre ;

— constate, en tant que de besoin, que cette délégation susvisée emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme à des actions de la Société susceptibles d’être émises en vertu de la présente résolution, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ;

— décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution, et notamment fixer la parité d’échange ainsi que le cas échéant le montant de la soulte en espèces à verser, constater le nombre de titres apportés à l’échange, déterminer le prix, les modalités, les dates des émissions, les dates de jouissance, et les modalités de libération ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à émettre, suspendre le cas échéant l’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières à émettre dans les cas et limites prévus par les dispositions réglementaires et contractuelles ainsi que le cas échéant pour y surseoir, constater la réalisation de l’augmentation de capital social en résultant, le cas échéant, procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence de l’opération sur le capital de la Société et fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital social conformément aux dispositions légales et réglementaires et aux stipulations contractuelles et procéder à toute modification corrélative des statuts. En outre, le Conseil pourra inscrire au passif du bilan à un compte “prime d’apport”, la différence entre le prix d’émission des actions nouvelles et leur valeur nominale, procéder à l’imputation sur la “prime d’apport” de l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’offre et prendre généralement toutes dispositions utiles, conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées et demander la cotation des titres émis ;

— décide qu’en cas d’émission de titres de créance, le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, notamment pour décider de leur termes, conditions et caractéristiques et notamment leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant, leur rang de subordination), fixer leur taux d’intérêt, les cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, leur durée (déterminée ou non), le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société ;

— décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre.

La délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale; ladite délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet, à hauteur de la partie non utilisée de cette délégation.

Dix-huitième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue d’émettre des actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués d’actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou de sociétés dont elle détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou d’une autre société (hors le cas d’une offre publique d’échange initiée par la Société)). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes :

— délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, dans les conditions légales et réglementaires, conformément aux articles L.225-129 et L.225-147 du Code de commerce, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera sous réserve du dernier alinéa de la présente résolution, en France et/ou à l’étranger, les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder à des augmentations de capital par l’émission d’actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions existantes ou à émettre de la Société ou de sociétés dont elle détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital d’une autre société, lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables ;

— décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation ne peut excéder, outre la limite légale de 10 % du capital social (ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente assemblée), un montant de cent vingt (120) millions d’euros, étant précisé que ce montant s’impute sur le plafond de cent vingt (120) millions d’euros fixé à la quinzième résolution de la présente Assemblée Générale, et que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles de résulter de la présente résolution, de la quatorzième à la dix-septième résolutions et à la vingtième résolution soumises à la présente Assemblée Générale ne pourra excéder le plafond de trois cent cinquante (350) millions d’euros fixé à la quatorzième résolution ci-avant. Ce montant sera augmenté du montant nominal des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi ou aux stipulations contractuelles éventuellement applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ;

— décide de supprimer, en tant que de besoin, le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions ordinaires au profit des porteurs de titres de capital ou de valeurs mobilières, objets de l’apport en nature ;

— décide que le Conseil d’administration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les limites fixées par la loi, en vue de mettre en œuvre la présente délégation, notamment pour statuer, sur le rapport du ou des Commissaire aux apports mentionné au 2ème alinéa de l’article L.225-147 du Code de commerce, sur l’évaluation des apports et, le cas échéant, l’octroi d’avantages particuliers et leurs valeurs, déterminer le nombre d’actions à émettre, ainsi que leurs termes et conditions, constater la réalisation définitive des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer les frais de toute émission sur le montant des primes qui y sont afférentes et prendre généralement toutes dispositions utiles, conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées et demander la cotation des titres émis et plus généralement, procéder à toutes formalités, déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation de ces apports ;

— décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre.

L’autorisation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale ; ladite délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet à hauteur de la partie non utilisée de cette délégation.

Dix-neuvième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, de bénéfices ou primes). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, et statuant conformément aux articles L.225-129 et suivants et L.225-130 du Code du commerce :

— délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, la compétence à l’effet d’augmenter, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, le capital social dans la limite d’un montant nominal maximum d’un (1) milliard d’euros (soit au 31 décembre 2015, environ 90 % du capital) par l’incorporation successive ou simultanée au capital de tout ou partie des réserves, bénéfices ou primes ou toute autre somme dont la capitalisation serait admise légalement ou statutairement, à réaliser par création et attribution gratuite d’actions ou par majoration du nominal des titres de capital ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés. Le plafond de la présente délégation est autonome et distinct des plafonds des augmentations de capital pouvant résulter des émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital autorisées par les autres résolutions soumises à la présente Assemblée Générale. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société ;

— décide que les droits formant rompus ne seront ni négociables, ni cessibles, et que les titres de capital correspondants seront vendus, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits dans les conditions légales et réglementaires applicables ;

— décide que le Conseil d’administration dispose de tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi, à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation et notamment de déterminer les dates, modalités et autres caractéristiques des émissions, fixer les montants à émettre et plus généralement de prendre toutes dispositions pour en assurer la bonne fin, accomplir tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives la ou les augmentations de capital correspondantes, constater l’augmentation de capital, demander la cotation des titres émis et procéder aux modifications corrélatives des statuts.

La délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale ; ladite délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet à hauteur de la partie non autorisée de cette délégation.

Vingtième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue de procéder à une augmentation de capital réservée aux salariés de la Société ou de sociétés qui lui sont liées, avec suppression du droit préférentiel de souscription). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément aux articles L.3332-18 et suivants du Code du travail et des articles L.225-129-2, L.225-129-6 et L.225-138-1 du Code de commerce :

— délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, la compétence à l’effet d’augmenter le capital social dans la limite d’un plafond autonome de 1 % du capital tel qu’établi au moment de la décision du Conseil, étant précisé que ce montant s’impute sur le plafond de cent vingt (120) millions d’euros fixé à la quinzième résolution et que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles de résulter de la présente résolution et de la quatorzième à la dix-huitième résolutions soumises à la présente Assemblée Générale ne pourra excéder le plafond de trois cent cinquante (350) millions d’euros fixé à la quatorzième résolution ci-avant, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur ses seules délibérations, par émission à titre gratuit ou onéreux d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société réservés aux adhérents à un plan (i) d’épargne d’entreprise, ou (ii) de groupe, ou aux salariés de la Société ou d’une entreprise française ou étrangère du groupe qui lui est liée au sens des articles L.225-180 du Code de commerce et L.3344-1 du Code du travail, l’émission de titres pouvant être réalisée par versement en numéraire, ou par l’incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes en cas d’attribution gratuite d’actions ou autres titres donnant accès au capital au titre de la décote et/ou de l’abondement. Le plafond mentionné ci-avant sera augmenté du montant nominal des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi ou aux stipulations contractuelles éventuellement applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ;

— décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires en faveur desdits bénéficiaires aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières à émettre ;

— constate, en tant que de besoin, que cette délégation susvisée emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme à des actions de la Société susceptibles d’être émises en vertu de la présente résolution, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ;

— décide que le Conseil d’administration pourra prévoir l’attribution gratuite d’actions ou d’autres titres donnant accès, immédiatement ou à terme au capital de la Société, étant entendu que l’avantage total résultant de cette attribution et, le cas échéant, de l’abondement et/ ou de la décote sur le prix de souscription, ne pourra pas excéder les limites légales ou réglementaires ;

— décide que :

– le prix d’émission des actions nouvelles ne pourra être ni supérieur à la moyenne des premiers cours cotés lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du Conseil d’administration fixant la date d’ouverture des souscriptions, ni inférieur de plus de 20 % à cette moyenne ou de 30 % respectivement dans le cas d’un plan d’épargne, conformément à l’article L.3332-19 du Code du travail ;

– les caractéristiques des émissions des autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société seront arrêtées par le Conseil d’administration dans les conditions fixées par la réglementation.

— décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, pour mettre en œuvre la présente délégation, et notamment :

– décider et fixer les modalités d’émission et d’attribution gratuite d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital, en application de l’autorisation conférée ci-avant ainsi que, le cas échéant y surseoir ;

– déterminer le montant à émettre, le prix, les modalités, les dates des émissions, les dates de jouissance et les modalités de chaque émission ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à émettre ;

– suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières à émettre dans les cas et limites prévus par les dispositions réglementaires et contractuelles ;

– procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence de l’opération sur le capital de la Société et fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital social conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et aux stipulations contractuelles ;

– arrêter les dates d’ouverture et de clôture de la période de souscription ;

– fixer, dans les limites légales, le délai accordé aux souscripteurs pour la libération des actions et, le cas échéant, des autres titres donnant accès au capital de la Société ;

– arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles et, le cas échéant, les autres titres donnant accès au capital de la Société porteront jouissance ;

– fixer les modalités et conditions des opérations qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation, conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées et demander la cotation des titres émis ;

– constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites, procéder à la modification corrélative des statuts;

– accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social et sur sa seule décision et, s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui serait autrement nécessaire.

L’autorisation ainsi conférée au Conseil d’administration, avec le cas échéant faculté de subdélégation, est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée Générale ; ladite délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet à hauteur de la partie non utilisée de cette délégation.

Vingt-et-unième résolution (Pouvoirs pour accomplir les formalités). — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copie ou d’extrait du procès-verbal de la présente Assemblée Générale pour accomplir toutes les formalités de dépôt et de publication prévues par la loi.