Première résolution. — L’Assemblée Générale, après avoir entendu le rapport de gestion du Groupe et le rapport des Commissaires aux Comptes, et après avoir délibéré, approuve les comptes consolidés arrêtés à la date du 31 décembre 2014 tels qu’ils ont été présentés, ainsi que les opérations retracées dans ces comptes et rapports.

Deuxième résolution. — L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture des rapports du Directoire, du Conseil de Surveillance et des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes annuels arrêtés à la date du 31 décembre 2014 tels qu’ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans les comptes ou résumées dans ces rapports.

L’Assemblée Générale approuve également le montant global des dépenses et charges non déductibles des bénéfices soumis à l’impôt sur les sociétés s’élevant à 18 493 Euros ainsi que l’impôt supporté en raison desdites dépenses et charges s’élevant à 6 164 Euros.

En conséquence, elle donne aux membres du Directoire et aux membres du Conseil de Surveillance quitus entier et sans réserve de l’exécution de leur mandat pour ledit exercice.

Troisième résolution. — L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Directoire, décide d’affecter le résultat de l’exercice qui est une perte s’élevant à 4 977 171,68 euros de la manière suivante :
— en report à nouveau pour le montant total de la perte soit 4 977 171,68 euros.
— Toutefois par prélèvement de la somme de 1 337 052,00 euros sur le compte « Report à nouveau » il est proposé une distribution de dividendes aux actionnaires, pour un montant de 1 337 052,00 euros soit un dividende brut par action de 0,05 euro ; étant précisé qu’il n’y a pas eu d’acompte sur dividende de versé, soit un dividende brut à verser par action de 0,05 euro, qui sera mis en paiement au siège social le 6 juillet 2015.

Cette distribution est identique en valeur par rapport à l’année précédente compte tenu de la division par 10 du nominal de l’action intervenue en 2014 : dividende de 0,50 euro divisé par 10 = 0,05 euro brut.


L’Assemblée Générale décide qu’au cas où, lors de la mise en paiement du dividende, la société détiendrait certaines de ses propres actions, le bénéfice correspondant aux dividendes non versés en raison de ces actions d’auto-détention sera affecté au compte « Report à nouveau ».

Conformément à la loi, l’Assemblée Générale prend acte que les dividendes mis en distribution au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :

Exercice clos le
Dividende par action en Euro
Revenu éligible ou non à l’abattement
31 décembre 2011
0,50
Réfaction de 40 % lorsque celle-ci était applicable
31 décembre 2012
0,50
Réfaction de 40 % lorsque celle-ci était applicable
31 décembre 2013
0,50
Réfaction de 40 % lorsque celle-ci était applicable

Quatrième résolution. — L’Assemblée Générale, après avoir entendu lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées relevant des articles L.225-86 et suivants du Code de commerce, approuve ledit rapport et les conventions qui y sont mentionnées.

Cinquième résolution. — L’Assemblée Générale fixe le montant des jetons de présence à répartir entre les membres du Conseil de Surveillance pour l’exercice 2015 à 45 000 euros.

Sixième résolution. — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, autorise le Directoire, avec faculté de subdélégation, à acquérir des actions de la Société dans le respect des conditions et obligations posées par les dispositions des article L.225-209 et suivants et des articles 241-1 et suivants du Code de commerce et selon les modalités suivantes :

La Société pourrait acquérir sur le marché ou hors marché ses propres actions et vendre tout ou partie des actions ainsi acquises en respectant les limites ci-dessous :
— le total des actions détenues ne dépassera pas 0,5% du nombre total d’actions composant le capital social, étant précisé que cette limite s’appliquera à un montant du capital social de la Société qui serait, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations affectant le capital social durant la durée de l’autorisation, les acquisitions réalisées par la Société ne pouvant en aucun cas l’amener à détenir, directement ou indirectement plus de 0,5% de son capital social ;
— le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 0,5% prévue ci-dessus correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite des actions revendues pendant la période d’autorisation ;
— le prix unitaire d’achat ne devra pas être supérieur à 20,00 Euros (hors frais d’acquisition). Le Directoire, avec faculté de subdélégation, pourra toutefois ajuster le prix maximal d’achat susmentionné en cas d’incorporation de réserves, bénéfices ou prime d’émission, de fusion ou d’apports ou de toutes autres sommes dont la capitalisation serait admise, donnant lieu soit à l’élévation de la valeur nominale de l’action, soit à la création et à l’attribution gratuite d’actions ainsi qu’en cas de division de la valeur nominale de l’action ou de regroupement d’actions ou de toutes autres opérations portant sur les capitaux propres pour tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action ;
— l’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être effectués par tous moyens, sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, dans les conditions autorisées par les autorités de marché. Ces opérations pourront être réalisées à tout moment dans le respect des dispositions légales et réglementaires en vigueur.
Cette autorisation sera destinée à permettre à la Société d’assurer la liquidité et animer le marché au travers d’un contrat de liquidité par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement conforme à la charte de déontologie de AMAFI en date du 23 septembre 2008 reconnue par la décision en date du 1er octobre 2008 de l’Autorité des marchés financiers.

Donne tout pouvoir au Directoire avec faculté de subdélégation afin de :
— juger de l’opportunité de mettre en œuvre la présente délégation ;
— déterminer les conditions et modalités d’acquisition et de cession dont notamment le prix des actions achetées ;
— effectuer par tout moyen l’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions, passer tous ordres en bourse ;
— conclure tout accord en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, d’effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et tout autre organisme, remplir toutes formalités ;
— établir et publier le communiqué d’information relatif à la mise en place du programme de rachat ;
— d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire pour exécuter et mettre en œuvre la présente décision.
Décide que l’autorisation est valable pour une durée maximum de 18 mois à compter du jour de la présente décision soit jusqu’au 24 décembre 2016.
Cette autorisation interrompt et se substitue à l’autorisation conférée par l’assemblée générale ordinaire du 26 juin 2014.
Le Directoire donnera aux actionnaires réunis en Assemblée Générale annuelle dans le rapport prévu à l’article L.225-100 du Code de commerce, les informations relatives à la réalisation des opérations d’achat d’actions autorisées par l’assemblée générale, notamment le nombre et le prix des actions acquises, le volume des actions utilisées.

Septième résolution. — L’Assemblée Générale Ordinaire annuelle confère tous pouvoirs à Monsieur André COUTIER, Président du Directoire de MGI COUTIER, avec faculté de délégation, en possession d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente assemblée pour accomplir toutes formalités qui seront nécessaires.

Huitième résolution. — L’Assemblée Générale décide par la présente résolution et les suivantes de mettre à jour les statuts de la société pour mise en harmonie et simplification par renvoi aux dispositions législatives et réglementaires, et pour l’article 1 de modifier les alinéas 2 et 3 (remplacés) et suppression du dernier alinéa.

Il sera désormais libellé ainsi qu’il suit :
ARTICLE 1 – FORME
La société MGI COUTIER, constituée sous forme de société anonyme à conseil d’administration, suivant acte sous seing privé en date du 14 février 1988, à Lyon (69), a adopté, à compter du 25 Mai 1998, la forme de société anonyme à directoire et conseil de surveillance. Les statuts ont fait l’objet d’une refonte en ce sens.

La société est régie par les lois et règlements en vigueur, ainsi que par les présents statuts.

Neuvième résolution. — L’Assemblée Générale décide de mettre à jour les statuts de la société pour aménager l’article 10 des statuts pour mise en conformité avec l’article L.228-2 du Code de commerce : alinéas 1 et 2.

Il sera désormais libellé ainsi qu’il suit :

ARTICLE 10 – FORME DES ACTIONS
I – Les actions entièrement libérées sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions donnent lieu à une inscription en compte dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires.
II – En vue de l’identification des détenteurs de titres, la société est en droit, conformément aux dispositions de l’article L.228-2 du Code de commerce dans les conditions prévues audit article, de demander à tout moment, contre rémunération à sa charge, au dépositaire central qui assure la tenue du compte émission de ses titres, selon le cas, le nom ou la dénomination, la nationalité, l’année de naissance ou l’année de constitution et l’adresse postale et, le cas échéant, électronique des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans les assemblées d’actionnaires ainsi que la quantité de titres détenue par chacun d’eux et, le cas échéant, les restrictions dont les titres peuvent être frappés.

Dixième résolution. — L’Assemblée Générale décide de mettre à jour les statuts de la société pour aménager l’article 14 des statuts afin de supprimer la mention de Directeur Général Unique et modification concernant la tenue des réunions du directoire et la validation des délibérations. Il sera désormais libellé ainsi qu’il suit :

ARTICLE 14 – DIRECTOIRE
1 – La société est dirigée par un directoire composé de sept membres au plus qui exercent leurs fonctions sous le contrôle d’un conseil de surveillance.
A peine de nullité de la nomination, les membres du directoire sont des personnes physiques. Ils peuvent être choisis en dehors des actionnaires.
Une personne physique ne peut exercer plus d’un mandat de membre du Directoire de sociétés anonymes ayant leur siège social sur le territoire français, sous réserves des dérogations légales.
Ils sont nommés par le conseil de surveillance qui confère à l’un deux la qualité de Président.
Si un siège est vacant, le conseil de surveillance doit, dans les deux mois de la vacance, soit modifier le nombre de sièges qu’il avait antérieurement fixé, soit pourvoir à la vacance.
2 – Les membres du directoire sont nommés pour une durée de trois ans prenant fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expire leur mandat. Les membres du directoire sont toujours rééligibles.
Nul ne peut être nommé membre du directoire s’il est âgé de plus de 70 ans. Le membre du directoire en fonction venant à dépasser cet âge est réputé démissionnaire d’office à l’issue de la plus prochaine réunion du conseil de surveillance.
3 – Le conseil de surveillance détermine la rémunération des membres du directoire.
4 – Le directoire se réunit aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige, sur convocation de son Président ou de la moitié de ses membres, au siège social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation.
Les membres du directoire peuvent être convoqués par tous moyens, même verbalement.
L’ordre du jour peut n’être fixé qu’au moment de la réunion.
Les réunions du Directoire peuvent être tenues et les membres du Directoire réputés présents en participant à la réunion par des moyens de visioconférence ou de télécommunication permettant l’identification et garantissant la participation effective des membres du Directoire.
Le Président du directoire préside les séances et peut nommer un secrétaire qui peut être choisi en dehors de ses membres.
Pour la validité des délibérations, la présence de la moitié au moins des membres est nécessaire. Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés ; chaque membre présent ou représenté disposant d’une voix. Un membre du Directoire peut donner mandat à un autre membre du Directoire de le représenter. Chaque membre ne peut disposer que d’un seul pouvoir.
En cas de partage, la voix du Président de séance est prépondérante.
Toute délibération donne lieu à établissement d’un procès-verbal établi sur un registre spécial et signé par le président de séance et au moins par un membre du directoire.

Onzième résolution. — L’Assemblée Générale décide de mettre à jour les statuts de la société pour aménager l’article 15 des statuts afin de modifier l’alinéa 3 pour suppression de la mention de Directeur Général Unique. Il sera désormais libellé ainsi qu’il suit :

ARTICLE 15 – POUVOIRS ET OBLIGATIONS DU DIRECTOIRE
Alinéas 1 et 2 inchangés.
3 – Le Président du directoire représente la société dans ses rapports avec les tiers.
Le conseil de surveillance peut attribuer le même pouvoir de représentation à un ou plusieurs autres membres du directoire qui portent alors le titre de directeur général.

Les actes engageant la société vis-à-vis des tiers doivent porter la signature du Président du directoire ou de l’un des directeurs généraux ou de tout fondé de pouvoirs dûment habilité à cet effet.

Douzième résolution. — L’Assemblée Générale décide de mettre à jour les statuts de la société pour modifier l’article 16 des statuts conformément aux dispositions de la loi 2008-776 du 4/8/2008 article 57-II relatives à l’obligation de détention d’action supprimée en condition de nomination et disposition statutaire pour âge des membres du Conseil de Surveillance et validité des délibérations des réunions. Il sera désormais libellé ainsi qu’il suit :

ARTICLE 16 – CONSEIL DE SURVEILLANCE
1 – Le conseil de surveillance est composé de trois membres au moins et de dix huit membres au plus sous réserve de la dérogation prévue par la loi en cas de fusion.
Les membres, personnes physiques ou morales, sont nommés par l’Assemblée Générale ordinaire des actionnaires. En cas de fusion ou de scission, la nomination peut être faite par l’Assemblée Générale extraordinaire.
Aucun membre du conseil de surveillance ne peut faire partie du directoire.
2 – La durée des fonctions des membres du conseil de surveillance est de trois ans expirant à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expire le mandat.
Les membres du conseil de surveillance sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l’Assemblée Générale ordinaire.
Le nombre des membres du conseil de surveillance ayant atteint l’âge de 75 ans ne pourra être supérieur au tiers des membres du conseil de surveillance en fonction.
3 – Le conseil de surveillance élit parmi ses membres un Président et un vice-président, personnes physiques, qui sont chargés de convoquer le conseil et d’en diriger les débats. Ils sont nommés pour la durée de leur mandat au conseil de surveillance. Le conseil détermine, le cas échéant, leur rémunération.
Le conseil de surveillance nomme un secrétaire, choisi par les membres du conseil ou en-dehors d’eux.
4 – Le conseil se réunit aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.
La convocation est faite par tous moyens, et même verbalement. Les réunions ont lieu au siège social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.
Tout membre du conseil peut donner, par écrit, mandat à un autre membre de le représenter à une séance du conseil.
Le règlement intérieur du conseil de surveillance peut prévoir que les réunions du conseil de surveillance peuvent être tenues et les membres du conseil de surveillance réputés présents en participant à la réunion par des moyens de visioconférence ou de télécommunication permettant l’identification et garantissant la participation effective des membres du Conseil de Surveillance dans les conditions prévues par les lois et règlements en vigueur au moment de leur utilisation. Cette faculté n’est toutefois pas applicable pour les délibérations relatives à la vérification et au contrôle des comptes annuels et des comptes consolidés. »
La présence effective de la moitié au moins des membres du conseil est nécessaire pour la validité des délibérations.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés, chaque membre présent ou représenté disposant d’une voix et chaque membre présent ne pouvant disposer que d’un seul pouvoir.
En cas de partage, la voix du Président de séance est prépondérante.
Les délibérations du conseil sont constatées par des procès-verbaux établis et conservés conformément à la loi.
5 – Un salarié ne peut être élu membre du conseil de surveillance que si son contrat de travail correspond à un emploi effectif.
Une personne physique ne peut exercer simultanément plus de cinq mandats de membre de Conseil de Surveillance de sociétés anonymes ayant leur siège social sur le territoire français, sous réserve des dérogations légales.

Treizième résolution. — L’Assemblée Générale décide de mettre à jour les statuts de la société pour aménager l’article 17 des statuts en son alinéa 4. Il sera désormais libellé ainsi qu’il suit :

ARTICLE 17 – POUVOIRS ET ATTRIBUTIONS DU CONSEIL DE SURVEILLANCE
Les alinéas 1 à 3 demeurent inchangés
L’alinéa 4 est modifié comme suit :
A toute époque de l’année, il opère les vérifications et les contrôles qu’il juge opportuns et peut se faire communiquer les documents qu’il estime nécessaires à l’accomplissement de sa mission.
Le 5ème alinéa demeure inchangé.

Quatorzième résolution. — L’Assemblée Générale décide de mettre à jour les statuts de la société pour modifier l’article 18 des statuts conformément aux dispositions de l’Ordonnance N° 2014-863 du 31/7/2014. Il sera désormais libellé ainsi qu’il suit :

ARTICLE 18 – Conventions réglementées
1 – Conventions soumises à autorisation
Toute convention intervenant directement ou par personne interposée entre la société et l’un des membres du directoire ou du conseil de surveillance, un actionnaire disposant d’une fraction des droits de vote supérieure à 10 % ou, s’il s’agit d’une société actionnaire, la société la contrôlant au sens de l’article L.233-3 du Code de commerce doit être soumise à l’autorisation préalable du conseil de surveillance.
Il en est de même des conventions auxquelles une des personnes visées à l’alinéa précédent est indirectement intéressée.
Sont également soumises à autorisation préalable les conventions intervenant entre la société et une entreprise, si l’un des membres du directoire ou du conseil de surveillance de la société est propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, membre du conseil de surveillance ou, de façon générale, dirigeant de cette entreprise.
L’autorisation préalable du conseil de surveillance est motivée en justifiant de l’intérêt de la convention pour la société, notamment en précisant les conditions financières qui y sont attachées.
2 – Conventions interdites
A peine de nullité du contrat, il est interdit aux membres du directoire et aux membres du conseil de surveillance autres que les personnes morales, de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprès de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers.
L’interdiction s’applique aux représentants permanents des personnes morales membres du conseil de surveillance. Elle s’applique également aux conjoints, ascendants et descendants des personnes visées au présent article, ainsi qu’à toute personne interposée.
3 – Conventions exclues de la procédure d’autorisation
Ne sont pas soumises à la procédure légale d’autorisation et d’approbation, les conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales.
Ne sont pas également soumises à la procédure légale d’autorisation et d’approbation les conventions conclues entre deux sociétés dont l’une détient, directement ou indirectement, la totalité du capital de l’autre, le cas échéant déduction faite du nombre minimum d’actions requis pour satisfaire aux exigences de l’article 1832 du code civil ou des articles L. 225-1 et L. 226-1 du code de commerce. »

Quinzième résolution. — L’Assemblée Générale décide de mettre à jour les statuts de la société pour aménager l’article 20 des statuts afin modifier le paragraphe 5 pour participation et vote aux assemblées. Il sera désormais libellé ainsi qu’il suit :

ARTICLE 20 – Assemblées générales
Les 4 alinéas demeurent inchangés.
Le 5ème alinéa est remplacé par :
Tout actionnaire a le droit de participer aux délibérations, personnellement ou par mandataire, sur justification de l’enregistrement comptable des titres à son nom ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte en application du septième alinéa de l’article L.228-1 du Code de commerce, au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l’article L.211-3 du Code monétaire et financier.
Les huit alinéas suivants demeurent inchangés.

Seizième résolution. — L’Assemblée Générale extraordinaire confère tous pouvoirs à Monsieur André COUTIER, Président du Directoire de MGI COUTIER, avec faculté de délégation, en possession d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente assemblée pour accomplir toutes formalités qui seront nécessaires.

Conformément à l’article R.225-83 du Code de commerce, les documents préparatoires à l’assemblée sont tenus à disposition et peuvent être obtenus sur demande au siège social auprès de :
Jean-Louis THOMASSET
MGI COUTIER SA – 975, route des Burgondes à 01410 CHAMPFROMIER (France)
Tél. 33 04 50 56 98 05 – Fax 33 04 50 56 95 45.