Première résolution (Approbation des comptes sociaux). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport complémentaire, du rapport du Président (article L.225-37 du Code de commerce) et du rapport général des Commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2013, lesquels font apparaître un bénéfice de 8 633 543 euros.

L’Assemblée approuve également les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Deuxième résolution (Affectation du résultat). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, ayant constaté que l’exercice clos le 31 décembre 2013 se solde par un bénéfice de 8 633 543 euros, décide d’affecter un montant de 71 652 euros à la réserve légale afin de la doter à plein.

L’Assemblée Générale, ayant pris acte qu’un acompte sur dividende de 7 361 549 euros(1) a été versé au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2013, décide, conformément à la proposition du Conseil d’administration, d’affecter le résultat de l’exercice de la façon suivante :

(En Euros)

Résultat de l’exercice

8 633 543

Report à nouveau antérieur

(7 308 239)

Affectation à la réserve légale (pour la doter à plein)

(71 652)

Bénéfice distribuable de l’exercice affecté au compte Report à nouveau

1 253 652

(1) Acompte sur dividende fixé à 1,20 euros par action dont la distribution a été décidée par le Conseil d’administration du 17 septembre 2013, mis en paiement le 17 octobre 2013, intégralement payé en numéraire.

Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, il est rappelé que les dividendes versés au titre des trois exercices précédents, ont été les suivants :

Exercice

2010

2011

2012

Nombre d’actions(1)

5 592 284

5 736 272

6 110 611

Dividende net par action

4,2 euros

4,2 euros

4,2 euros

Dividende total payé

22 781 030

23 683 153

24 869 930

(1) Nombre d’actions composant le capital au 31 décembre; pour les actions détenues par la Société, le bénéfice correspondant au dividende non versé auxdites actions a été affecté au compte Report à nouveau.

Il est par ailleurs précisé que les actions de la Société ne sont plus éligibles au PEA (Plan d’Epargne en Actions), la loi de finances pour 2012 ayant supprimé la possibilité d’inscrire les titres de SIIC sur un PEA à compter du 21 octobre 2011.

Les actions de la Société qui figuraient au 21 octobre 2011 dans un PEA peuvent toutefois y demeurer et continuer à bénéficier du régime d’exonération de l’impôt sur le revenu applicable aux produits de ces actions logées dans ledit PEA.

Troisième résolution (Approbation des comptes consolidés). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés au 31 décembre 2013 ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans le rapport sur la gestion du groupe inclus dans le rapport de gestion.

Quatrième résolution (Convention réglementée : approbation de l’avenant n°2 signé le 3 septembre 2013 au contrat d’Asset management signé entre la Société et Tour Eiffel Asset Management le 26 avril 2004). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions relevant des articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, approuve l’avenant n°2 signé le 3 septembre 2013 au contrat d’Asset management signé entre la Société et Tour Eiffel Asset Management le 26 avril 2004, préalablement autorisé par le Conseil d’administration du 24 juillet 2013.

Cinquième résolution (Convention réglementée : approbation de l’avenant n°7 signé le 30 décembre 2013 au contrat d’adhésion conclu entre la Société et ses filiales le 30 novembre 2006). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions relevant des articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, approuve l’avenant n°7 signé le 30 décembre 2013 au contrat d’adhésion conclu entre la Société et ses filiales le 30 novembre 2006, préalablement autorisé par le Conseil d’administration du 4 décembre 2013.

Sixième résolution (Convention réglementée : approbation du contrat de conseil signé le 13 décembre 2013 avec Havas Worldwide Paris portant sur la communication financière de la Société, non autorisé préalablement par le Conseil d’administration). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions relevant des articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, approuve le contrat de conseil signé le 13 décembre 2013 avec Havas Worldwide Paris portant sur la communication financière de la Société, lequel n’a pas fait l’objet d’une autorisation préalable du Conseil d’administration, mais a été approuvé par le Conseil d’administration le 19 mars 2014.

Septième résolution (Convention réglementée : approbation de l’avenant en date du 13 février 2014 au contrat de travail à durée déterminée conclu à compter du 1er mars 2013 entre Monsieur Robert Waterland et la société Tour Eiffel Asset Management, mettant fin au dit contrat, non autorisé préalablement par le Conseil d’administration). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions relevant des articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, approuve l’avenant en date du 13 février 2014 au contrat de travail à durée déterminée conclu à compter du 1er mars 2013 entre Monsieur Robert Waterland et la société Tour Eiffel Asset Management, mettant fin audit contrat ; cet avenant n’a pas fait l’objet d’une autorisation préalable du Conseil d’administration mais a été approuvé par le Conseil d’administration le 19 mars 2014.

Huitième résolution (Convention réglementée : approbation de la convention nouvelle conclue en 2014 et autorisée par le Conseil d’administration relative à une avance en compte courant d’associé par la SMABTP liée à un projet d’acquisition immobilière par la Société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport spécial complémentaire des Commissaires aux comptes sur les conventions relevant des articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, approuve le projet d’avance en compte courant d’un montant de 68 000 000 euros en vue de l’acquisition immobilière par la Société, initiée par une filiale de la SMABTP, portant sur un immeuble de bureaux situé à Suresnes (92150) loué à CapGemini, préalablement autorisée par le Conseil d’administration du 16 octobre 2014.

Neuvième résolution (Convention réglementée : approbation de la convention nouvelle conclue en 2014 et autorisée par le Conseil d’administration relative au projet de mise en place d’une convention de trésorerie entre SMABTP et la Société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport spécial complémentaire des Commissaires aux comptes sur les conventions relevant des articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, approuve le projet émis par la SMABTP de mettre en place une convention de trésorerie, d’un montant maximal de 350 millions d’euros entre la SMABTP et la Société afin de faciliter le redéploiement de l’activité de la Société, préalablement autorisée par le Conseil d’administration du 16 octobre 2014.

Dixième résolution (Rémunération du Président). — L’Assemblée Générale, consultée en application du code AFEP-MEDEF de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées (paragraphe 24.3), statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée à Monsieur Mark Inch au titre de son mandat de Président, figurant au paragraphe 3.4.6 dans le rapport annuel de gestion présenté par le Conseil d’administration au titre de l’exercice clos au 31 décembre 2013.

Onzième résolution (Rémunération du Directeur Général). — L’Assemblée Générale, consultée en application du code AFEP-MEDEF de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées (paragraphe 24.3), statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée à Monsieur Renaud Haberkorn au titre de son mandat de Directeur Général, figurant au paragraphe 3.4.6 dans le rapport annuel de gestion présenté par le Conseil d’administration au titre de l’exercice clos au 31 décembre 2013.

Douzième résolution (Rémunération du Directeur Général Délégué). — L’Assemblée Générale, consultée en application du code AFEP-MEDEF de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées (paragraphe 24.3), statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée à Monsieur Frédéric Maman au titre de son mandat de Directeur Général Délégué, figurant au paragraphe 3.4.6 dans le rapport annuel de gestion présenté par le Conseil d’administration au titre de l’exercice clos au 31 décembre 2013.

Treizième résolution (Jetons de présence). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requise pour les assemblées générales ordinaires, fixe le montant des jetons de présence à répartir entre les Administrateurs pour l’exercice en cours à 150 000 euros.

L’Assemblée Générale décide que le montant global annuel de jetons de présence fixé ci-dessus sera celui applicable pour l’exercice en cours et pour les exercices ultérieurs jusqu’à nouvelle décision de l’Assemblée et rappelle que, conformément à l’article L.225-45 du Code de commerce, il appartient au Conseil d’administration de répartir le montant global annuel de jetons de présence entre ses membres.

Quatorzième résolution (Ratification de la cooptation de Monsieur Hubert Rodarie en qualité d’Administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport complémentaire du Conseil d’administration, décide de ratifier la nomination en qualité d’Administrateur de Monsieur Hubert Rodarie, domicilié 114, avenue Emile Zola, 75015 Paris, coopté par le Conseil d’administration dans sa séance du 9 septembre 2014 en remplacement de Monsieur Frédéric Maman, démissionnaire, pour la durée du mandat de ce dernier restant à courir, soit jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle appelée à statuer en 2015 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014.

Quinzième résolution (Ratification de la cooptation de Monsieur Pierre-Louis Carron en qualité d’Administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport complémentaire du Conseil d’administration, ratifie la nomination en qualité d’Administrateur de Monsieur Pierre-Louis Carron, domicilié 114 avenue Emile Zola, 75015 Paris, coopté par le Conseil d’administration dans sa séance du 9 septembre 2014 en remplacement de Monsieur Robert Waterland, démissionnaire, pour la durée du mandat de ce dernier restant à courir, soit jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle appelée à statuer en 2016 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015.

Seizième résolution (Ratification de la cooptation de Monsieur Bernard Milléquant en qualité d’Administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport complémentaire du Conseil d’administration, décide de ratifier la nomination en qualité d’Administrateur de Monsieur Bernard Milléquant, domicilié 114, avenue Emile Zola, 75015 Paris, coopté par le Conseil d’administration dans sa séance du 16 octobre 2014 en remplacement de Monsieur Richard Nottage, démissionnaire, pour la durée du mandat de ce dernier restant à courir, soit jusqu’à la tenue de la présente Assemblée Générale.

Dix-septième résolution (Ratification de la cooptation de Madame Agnès Auberty en qualité d’Administratrice). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport complémentaire du Conseil d’administration, décide de ratifier la nomination en qualité d’Administratrice de Madame Agnès Auberty, domiciliée 114, avenue Emile Zola, 75015 Paris, cooptée par le Conseil d’administration dans sa séance du 16 octobre 2014 en remplacement de Monsieur Renaud Haberkorn, démissionnaire, pour la durée du mandat de ce dernier restant à courir, soit jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle appelée à statuer en 2015 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014.

Dix-huitième résolution (Ratification de la cooptation de Madame Marie Wiedmer-Brouder en qualité d’Administratrice). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport complémentaire du Conseil d’administration, décide de ratifier la nomination en qualité d’Administratrice de Madame Marie Wiedmer-Brouder, domiciliée 16, rue Fortuny, 75017 Paris, cooptée par le Conseil d’administration dans sa séance du 16 octobre 2014 en remplacement de Madame Mercedes Erra, démissionnaire, pour la durée du mandat de cette dernière restant à courir, soit jusqu’à la tenue de la présente Assemblée Générale.

Dix-neuvième résolution (Ratification de la cooptation de la SMABTP en qualité d’Administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport complémentaire du Conseil d’administration, décide de ratifier la nomination en qualité d’Administrateur de la Société Mutuelle d’Assurance du Bâtiment et des Travaux Publics (SMABTP), domiciliée 114, avenue Emile Zola, 75015 Paris, représentée par Monsieur Didier Ridoret, cooptée par le Conseil d’administration dans sa séance du 16 octobre 2014 en remplacement de Monsieur Mark Inch, démissionnaire, pour la durée du mandat de ce dernier restant à courir, soit jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle appelée à statuer en 2016 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015.

Vingtième résolution (Ratification de la cooptation de la SMAvieBTP en qualité d’Administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport complémentaire du Conseil d’administration, décide de ratifier la nomination en qualité d’Administrateur de la Société Mutuelle d’Assurance sur la Vie et des Travaux Publics (SMAvieBTP), domiciliée 114, avenue Emile Zola, 75015 Paris, représentée par Monsieur Patrick Bernasconi, cooptée par le Conseil d’administration dans sa séance du 16 octobre 2014 en remplacement de Monsieur Aimery Langlois-Meurinne, démissionnaire, pour la durée du mandat de ce dernier restant à courir, soit jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle appelée à statuer en 2015 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014.

Vingt et unième résolution (Renouvellement du mandat de Monsieur Bernard Milléquant en qualité d’Administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constatant que le mandat d’Administrateur de Monsieur Bernard Milléquant, domicilié 114, avenue Emile Zola, 75015 Paris, arrive à son terme à l’issue de la présente Assemblée Générale, décide de renouveler ledit mandat pour une durée de trois années, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer en 2017 sur les comptes de l’exercice 2016.

Vingt deuxième résolution (Renouvellement du mandat de Madame Marie Wiedmer-Brouder en qualité d’Administratrice). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constatant que le mandat d’Administratrice de Madame Marie Wiedmer-Brouder, domiciliée 16, rue Fortuny, 75017 Paris, arrive à son terme à l’issue de la présente Assemblée Générale, décide de renouveler ledit mandat pour une durée de trois années, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer en 2017 sur les comptes de l’exercice 2016.

Vingt-troisième résolution (Rejet de la mesure conférant un droit de vote double et confirmation de la règle statutaire selon laquelle à une action est attachée une seule voix). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport complémentaire du Conseil d’administration, connaissance prise du dispositif visé à l’article 7 de la loi n° 2014-384 du 29 mars 2014 visant à reconquérir l’économie réelle, considérant que les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé, décide de ne pas instituer de droit de vote double visé au troisième alinéa de l’article L.225-123 du Code de commerce au bénéfice des actionnaires, et confirme en conséquence la règle selon laquelle chaque action de la Société donne droit en assemblée générale à une seule voix.

L’Assemblée Générale décide de modifier les statuts en conséquence en insérant in fine à l’article 22 des statuts l’alinéa suivant :

« Aux termes de la vingt-troisième résolution de l’assemblée générale extraordinaire en date du 5 décembre 2014, il a été décidé de ne pas conférer de droit de vote double tel qu’institué par la loi n° 2014-384 en date du 29 mars 2014 aux titulaires d’actions visées à l’article L.225-123, alinéa troisième, du Code de commerce. »

Vingt-quatrième résolution (Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport complémentaire du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions de la législation sur les sociétés commerciales, notamment des articles L.225-129 et suivants, L.228-91 et suivants du Code de commerce :

1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, l’ensemble des compétences nécessaires à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, avec maintien du droit préférentiel de souscription, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, par émission, en euros ou en monnaies étrangères, d’actions, de bons et/ou de valeurs mobilières émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, donnant accès immédiat ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à des actions ordinaires de la société par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière ;

2. décide que le montant nominal total de l’augmentation de capital ne pourra pas être supérieur à un plafond de dix-sept millions cinq cent mille (17 500 000) euros, soit 3 500 000 actions de 5 euros de valeur nominale. A ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ;

3. décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible, et confère en outre au Conseil d’administration la faculté d’instituer un droit de souscription à titre réductible.

Si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :

– limiter l’augmentation de capital au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l’augmentation décidée,

– répartir librement tout ou partie des titres émis non souscrits,

– offrir au public tout ou partie des titres émis non souscrits, sur le marché français et/ou international.

4. décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription dans les conditions décrites ci-dessus, mais également par attribution gratuites aux propriétaires d’actions anciennes,

et qu’en cas d’attribution de bons autonomes de souscription, le Conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus.

5. prend acte et décide en tant que de besoin que la présente délégation de compétence emporte de plein droit au profit des porteurs des titres à émettre renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription des titres devant être émis.

6. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi, la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de fixer les conditions d’émission, de souscription et de libération, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts et notamment de :

– déterminer les dates et modalités d’émission, le mode de libération des titres, la nature et la forme des titres à créer (y compris leur date de jouissance) qui pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non,

– arrêter les conditions d’augmentation de capital et/ou de l’émission, et en particulier définir le montant de la contrepartie revenant ou pouvant revenir ultérieurement à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre dans le cadre de la présente autorisation,

– fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les titres émis ou à émettre,

– fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, notamment à conversion, échange, remboursement, y compris par la remise d’actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société,

– décider, en cas d’émission de titres d’emprunt, de leur caractère subordonné ou non et le cas échéant de leur rang de subordination, de leur devise d’émission, fixer leur taux d’intérêt, prévoir que leur durée sera déterminée ou indéterminée et les autres modalités d’émission et d’amortissement, fixer les conditions dans lesquelles ces titres donneront accès au capital de la Société et/ou des sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables,

– prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux titres émis pendant un délai maximum de trois mois,

– à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation,

– procéder à tous ajustements, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital,

– d’une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission et au service financier de ces titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés.

7. prend acte que la présente délégation prive d’effet à hauteur des montants non utilisés toute délégation antérieure ayant le même objet.

La délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la date de la présente Assemblée.

Vingt cinquième résolution (Pouvoirs en vue des formalités). — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée, à l’effet d’accomplir toutes formalités qui seront nécessaires.