Première résolution. — L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture des rapports du conseil d’administration et des commissaires aux comptes, approuve les comptes, le bilan figurant aux documents de synthèse et les informations contenues dans l’annexe de l’exercice social clos le 31 août 2013, tels qu’ils lui ont été présentés, elle approuve également les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports et donne aux administrateurs quitus de leur gestion pour cet exercice.

Deuxième résolution. — L’assemblée générale, conformément aux dispositions de l’article 223 quater du Code général des impôts, approuve expressément le montant global des dépenses et charges visées à l’article 39-4 du Code général des impôts exposées lors de l’exercice écoulé qui s’élèvent à 1 167 Euros, étant précisé qu’elles n’ont entraîné aucune charge d’impôt supplémentaire.

Troisième résolution. — L’assemblée générale décide d’affecter les bénéfices de l’exercice s’élevant à 541 235 Euros à l’amortissement des pertes antérieures qui se trouveront ainsi ramenées de 3 947 811 Euros à 3 406 576 Euros.

L’assemblée générale décide de verser aux actionnaires, à titre de dividendes, la somme de 0,20 euro par action, prélevée sur les réserves ordinaires.

Les dividendes seront mis en paiement, au siège social dans les neuf mois de la clôture.

Les actions possédées par la Société à la date de mise en paiement n’auront pas droit au versement de ce dividende, la somme correspondant aux dividendes non versés en raison de ces actions sera affectée au compte « report à nouveau ».

Il est précisé ici, pour satisfaire aux dispositions de l’article 243 Ter du Code général des impôts, que la totalité du dividende est éligible à l’abattement de 40 % bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France, en application du 2° et 3° de l’article 158 du Code général des impôts.

Quatrième résolution. — L’assemblée générale reconnaît expressément que le conseil d’administration a rappelé dans son rapport, conformément à la loi, que les dividendes mis en distribution par la Société au titre des trois exercices précédents éligibles ou non à la réfaction mentionnée au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts, ont été les suivants :

Exercice
Dividende
Abattement
31/08/2012
0,09 euro par action
ouvrant droit
31/08/2011
/

31/08/2010
/

Cinquième résolution. — L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve les conventions et opérations qui y sont mentionnées.

Sixième résolution. — L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d’administration, autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, dans le respect des conditions légales et réglementaires applicables et notamment les dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, selon l’évolution de la réglementation en vigueur, à acquérir un nombre d’actions représentant jusqu’à 10 % du nombre d’actions composant le capital social, en vue de :

– l’animation du marché ou la liquidité de l’action FOUNTAINE PAJOT en conformité avec la réglementation en vigueur, en ayant notamment recours à un prestataire de services d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers,
– l’attribution gratuite d’actions aux salariés ou dirigeants de la Société dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi,
– l’achat d’actions pour conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe,
– l’annulation éventuelle des actions, le conseil d’administration faisant à cet effet usage de toute autorisation qui lui serait confiée par l’assemblée générale,
– mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise, et plus généralement, réaliser toute opération conforme à la réglementation en vigueur.

L’assemblée générale décide de fixer à 30 Euros le prix maximum par action auquel le conseil d’administration pourra effectuer ces acquisitions.

Les actions ainsi achetées pourront être soit conservées par la Société, soit annulées sous réserve d’une autorisation préalable de l’assemblée générale extraordinaire, soit cédées par tout moyen.

Les acquisitions et cessions ainsi autorisées pourront être effectuées à tout moment (y compris en cas d’offre publique) par tout moyen y compris le cas échéant de gré à gré, dans le respect des dispositions légales et réglementaires en vigueur.

La présente autorisation est donnée pour une durée maximum de dix-huit mois. Elle annule et remplace pour l’avenir celle précédemment accordée par la sixième résolution de l’assemblée générale du
12 février 2013.

Septième résolution. — L’assemblée générale constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur Nicolas GARDIES vient à expiration ce jour, renouvelle ce mandat pour une durée de six années qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’assemblée ordinaire des actionnaires tenue dans l’année 2020 pour statuer sur les comptes de l’exercice 2018/2019.

Huitième résolution. — L’assemblée générale constate l’expiration ce jour du mandat d’administrateur de Madame Veronica PRAT VAN THIEL.

L’assemblée générale, prenant acte du souhait de Madame Véronica PRAT VAN THIEL de ne pas poursuivre son mandat, décide de ne pas procéder à son remplacement.

Neuvième résolution. — L’assemblée générale renouvelle le mandat de commissaire aux comptes titulaire de la Société EURECAC et de la société HLP AUDIT, ainsi que le mandat de commissaire aux comptes suppléant de Madame Valérie GUIBERT, pour une durée de six exercices dont le premier est l’exercice social actuellement en cours.

L’assemblée générale décide de nommer en remplacement de Monsieur Bernard GUIBERT, Madame Estelle LE BIHAN, domiciliée 4 rue Amédée Ménard à NANTES (44000), en qualité de commissaire aux comptes suppléant, pour une durée de six exercices dont le premier est l’exercice social actuellement en cours.

Dixième résolution. — L’assemblée générale approuve la proposition du conseil pour l’attribution de jetons de présence aux administrateurs et décide d’en fixer le montant total à 12 500 euros.

Onzième résolution. — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment son article L.225-129-2 :

1. Délègue au conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder à l’augmentation du capital, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, en faisant publiquement appel à l’épargne, par émission soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à des actions ordinaires de la Société que ce soit par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière.

2. Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente assemblée.

3. Décide de fixer, ainsi qu’il suit, les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation de compétence :

Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 575 000 €.

En outre, sur ce plafond s’imputera le montant nominal global des actions émises, directement ou non, en vertu de la résolution qui suit.

Le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société pouvant être ainsi émises ne pourra être supérieur à 20 000 000 €. Sur ce plafond s’imputera le montant nominal global des valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société, émises en vertu de la résolution qui suit.

4. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution.

5. Décide, conformément aux dispositions de l’article L.225-136-2° du Code de commerce, que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société, sera fixée par le conseil d’administration pour chacune des actions ordinaires conformément aux dispositions de l’article L.225-136-1° du Code de commerce.

6. Décide que le conseil d’administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière.

7. La présente délégation privera d’effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée par le conseil d’administration, toute délégation de compétence antérieure relative à l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital.

Douzième résolution. — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, conformément aux dispositions du Code de commerce et, notamment, de son article L.225-129-2 :

1. Délègue au conseil d’administration sa compétence pour procéder à l’augmentation du capital, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera :

a/ par émission, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à des actions ordinaires de la Société que ce soit, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière ;

b/ et/ou par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d’attribution gratuite d’actions ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes ;

2. Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente assemblée.

3. Décide de fixer, ainsi qu’il suit, les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation de compétence :

Le montant nominal global des actions susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 575 000 €.

Le plafond ainsi arrêté inclut la valeur nominale globale des actions supplémentaires à émettre éventuellement pour préserver, conformément à la loi, les droits des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital.

En outre, sur ce plafond, s’imputera le montant nominal global des actions émises en vertu de la précédente résolution.

Le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société pouvant être ainsi émises ne pourra être supérieur à 20 000 000 €. Sur ce plafond s’imputera le montant nominal global des valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société, émises en vertu de la résolution précédente.

4. En cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation de compétence dans le cadre des émissions visées au 1/a/ ci-dessus :

a/ décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible,

b/ décide que si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le conseil d’administration pourra utiliser les facultés prévues par la loi et notamment offrir au public tout ou partie des titres non souscrits,

c/ en ce qui concerne toute incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres, décide que, le cas échéant, les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits dans le délai fixé par les dispositions légales,

5. Décide que le conseil d’administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière.

6. La présente délégation privera d’effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée par le conseil d’administration, toute délégation de compétence antérieure relative à l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, ou à l’incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres.

Treizième résolution. — Pour chacune des émissions décidées en application des onzième et douzième résolutions, le nombre de titres à émettre pourra être augmenté dans les conditions prévues par l’article L.225-135-1 du Code de commerce et dans la limite des plafonds fixés par l’assemblée, lorsque le conseil d’administration constate une demande excédentaire.

Quatorzième résolution. — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, conformément aux articles L.225-197-1 et L.225-197-2 du Code de commerce, à l’attribution d’actions ordinaires de la Société, existantes ou à émettre au profit :

– des membres du personnel de la Société ou des sociétés qui lui sont liées directement ou indirectement au sens de l’article L.225-197-2 du Code de commerce,
– et/ou des mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par l’article L.225-197-1 du Code de commerce.

Le nombre total d’actions ainsi attribuées gratuitement ne pourra dépasser 1,5 % du capital social existant au jour de la première attribution décidée par le conseil d’administration.

L’attribution des actions aux bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition d’une durée minimale de deux ans. En outre, ces bénéficiaires devront conserver les actions attribuées pendant une durée minimale de deux années. Le conseil d’administration a la faculté d’augmenter la durée de ces deux périodes.

En outre, tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration à l’effet de :

— fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions,
— déterminer l’identité des bénéficiaires ainsi que le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux,
— déterminer les incidences sur les droits des bénéficiaires des opérations modifiant le capital ou susceptibles d’affecter la valeur des actions attribuées et réalisées pendant les périodes d’acquisition et de conservation et, en conséquence, modifier ou ajuster, si nécessaire, le nombre des actions attribuées pour préserver les droits des bénéficiaires,
— le cas échéant :
– constater l’existence de réserves suffisantes et procéder lors de chaque attribution au virement à un compte de réserve indisponible des sommes nécessaires à la libération des actions nouvelles à attribuer,
– décider, le moment venu, la ou les augmentations de capital par incorporation de réserves, primes ou bénéfices corrélative(s) à l’émission des actions nouvelles attribuées gratuitement, le montant de cette ou ces augmentation(s) de capital s’imputant sur celui de l’autorisation donnée par la douzième résolution,
– procéder aux acquisitions des actions nécessaires,
– prendre toutes mesures utiles pour assurer le respect de l’obligation de conservation exigée des bénéficiaires,
– et, généralement, faire dans le cadre de la législation en vigueur, tout ce que la mise en œuvre de la présente autorisation rendra nécessaire.

La présente autorisation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles émises par incorporation de réserves, primes et bénéfices.

Elle est donnée pour une durée de trente-huit mois à compter du jour de la présente assemblée. Elle annule et remplace pour l’avenir celle précédemment accordée par la treizième résolution de l’assemblée générale du 8 février 2011.

Quinzième résolution. — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, décide, en application des dispositions de l’article L.225-129-6 du Code de commerce, de réserver aux salariés de la Société une augmentation de capital en numéraire aux conditions prévues aux articles L.3332-18 et suivants du Code du travail.

Elle décide d’autoriser le conseil d’administration à procéder, dans un délai de 18 mois, à une augmentation de capital d’un montant de 191 695,80 € qui sera réservée aux salariés.

Cette augmentation de capital, sera souscrite en numéraire au moyen de la souscription de 166 692 actions émises à la valeur nominale de 1,15 € par action, assortie d’une prime d’émission qui sera déterminée par référence aux dispositions de l’article L.3332-19 du Code du travail.

L’assemblée générale délègue au conseil d’administration tous pouvoirs nécessaires à l’effet de réaliser cette opération dans le délai requis et notamment à l’effet de :

– procéder à une augmentation du capital social réservée aux salariés aux conditions prévues par les articles L.3332-18 et suivants du Code du travail,
– créer un plan d’épargne entreprise ou un plan partenarial d’épargne salariale volontaire,
– fixer le délai de libération des actions et les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions,
– fixer définitivement le prix de la prime d’émission par référence aux dispositions énoncées à l’article L.3332-19 du Code du travail,
– arrêter les autres modalités de l’opération,
– constater la réalisation définitive de la constitution du plan d’épargne ou du plan partenarial et de l’augmentation du capital social.

Seizième résolution. — L’assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour accomplir toutes formalités prescrites par la loi.