Première résolution – Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2011

L’Assemblée Générale Ordinaire, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire et des observations du Conseil de Surveillance, du rapport du Président du Conseil et du rapport des Commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2011 :

Seconde résolution – Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2011

L’Assemblée Générale Ordinaire, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire, du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2011, des observations du Conseil de surveillance ainsi que du rapport du Président du Conseil, approuve les comptes consolidés établis conformément aux dispositions des articles L 233-16 et suivants du Code de commerce, tels qu’ils ont été présentés, se soldant par un bénéfice attribuable au groupe de 149 644 340 euros.

Troisième résolution – Affectation du résultat de l’exercice et fixation du montant du dividende

L’Assemblée Générale Ordinaire, sur proposition du Directoire, décide de procéder à l’affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2011 de Métropole Télévision SA suivante :

Origine

Affectation

Le solde du report à nouveau passe ainsi de 346 718 054 € à 392 265 904 €.

En conséquence, un dividende global brut de 1 euro reviendra à chacune des actions ouvrant droit à dividende, étant précisé qu’en cas de variation du nombre d’actions ouvrant droit à dividende par rapport aux 126 383 964 actions composant le capital social au 31 décembre 2011, le montant global des dividendes serait ajusté en conséquence et le montant affecté au compte report à nouveau serait déterminé sur la base des dividendes effectivement mis en paiement.

Il est précisé que l’intégralité du montant ainsi distribué est éligible à la réfaction de 40 % mentionnée à l’article 158-3-2° du Code Général des Impôts.

Le détachement du dividende interviendra le 10 mai 2012.

Le paiement des dividendes sera effectué le 15 mai 2012.

Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l’Assemblée constate qu’il lui a été rappelé qu’au titre des trois derniers exercices les distributions de dividendes et revenus ont été les suivantes :

REVENUE NON ELIGIBLES A LA REFACTION

DIVIDENDES

109 611 486,5 €*

Soit 0,85 € par action

—

Soit 2,35 € par action

Soit 1 € par action

• Compte non tenu des éventuels ajustements liés à la variation du nombre d’actions ouvrant droit à dividende.

Quatrième résolution – Approbation des conventions et engagements réglementés

Statuant sur le rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés qui lui a été présenté, l’Assemblée Générale Ordinaire approuve les conventions et engagements nouveaux qui y sont mentionnés.

Cinquième résolution – Approbation de l’engagement pris au bénéfice de Monsieur Robin Leproux en cas de cessation de ses fonctions

Statuant sur le rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés qui lui a été présenté, l’Assemblée Générale approuve l’engagement pris par la société au bénéfice de Monsieur Robin Leproux, Membre du Directoire, correspondant à des indemnités susceptibles d’être dues à raison de la cessation de ses fonctions.

Sixième résolution – Renouvellement de Monsieur Albert Frère en qualité de membre du Conseil de Surveillance

L’Assemblée Générale Ordinaire décide de renouveler Monsieur Albert Frère en qualité de membre du Conseil de Surveillance, pour une durée de 3 (trois) années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2015 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé conformément à l’article 20.2 des statuts permettant l’organisation d’un échelonnement de mandat.

Septième résolution – Nomination de Madame Mouna Sepehri en qualité de membre du Conseil de Surveillance, en remplacement de Jean Laurent

L’Assemblée Générale Ordinaire décide de nommer Madame Mouna Sepehri, de nationalités françaises et iraniennes, née le 11 avril 1963 à Babol (IRAN) résidant 24 avenue Charles Floquet à Paris 75017 en qualité de membre du Conseil de Surveillance, en remplacement de Jean Laurent, pour une durée de 4 (quatre) années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2016 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

Huitième résolution – Renouvellement de Madame Delphine Arnault en qualité de membre du Conseil de Surveillance

L’Assemblée Générale Ordinaire décide de renouveler Madame Delphine Arnault en qualité de membre du Conseil de Surveillance, pour une durée de 4 (quatre) années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2016 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

Neuvième résolution – Renouvellement de Monsieur Gérard Worms en qualité de membre du Conseil de Surveillance

L’Assemblée Générale Ordinaire décide de renouveler Monsieur Gérard Worms en qualité de membre du Conseil de Surveillance, pour une durée de 2 (deux) années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2014 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé, conformément à l’article 20.2 des statuts permettant l’organisation d’un échelonnement de mandat.

Dixième résolution – Renouvellement de Monsieur Guy de Panafieu en qualité de membre du Conseil de Surveillance

L’Assemblée Générale Ordinaire décide de renouveler Monsieur Guy de Panafieu en qualité de membre du Conseil de Surveillance, pour une durée de 2 (deux) années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2014 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé, conformément à l’article 20.2 des statuts permettant l’organisation d’un échelonnement de mandat.

Onzième résolution – Renouvellement de Monsieur Remy Sautter en qualité de membre du Conseil de Surveillance

L’Assemblée Générale Ordinaire décide de renouveler Monsieur Remy Sautter en qualité de membre du Conseil de Surveillance, pour une durée de 2 (deux) années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2014 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé, conformément à l’article 20.2 des statuts permettant l’organisation d’un échelonnement de mandat.

Douzième résolution – Ratification de la cooptation de Monsieur Guillaume de Posch en remplacement de Monsieur Gerhard Zeiler, en qualité de membre du Conseil de Surveillance, et renouvellement de son mandat

L’Assemblée Générale Ordinaire décide de ratifier la cooptation de Monsieur Guillaume de Posch en qualité de membre du Conseil de Surveillance intervenue lors du Conseil de Surveillance du 27 mars 2012 en remplacement de Monsieur Gerhard Zeiler, démissionnaire pour la durée restant à courir de son mandat, soit jusqu’à l’issue de la présente assemblée et de renouveler son mandat pour une durée de 4 (quatre) années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2016 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

Treizième résolution – Renouvellement de Monsieur Philippe Delusinne en qualité de membre du Conseil de Surveillance

L’Assemblée Générale Ordinaire décide de renouveler Monsieur Philippe Delusinne en qualité de membre du Conseil de Surveillance, pour une durée de 4 (quatre) années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2016 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

Quatorzième résolution – Nomination de Monsieur Christopher Baldelli en qualité de membre du Conseil de Surveillance, en remplacement de Andrew Buckhurst

L’Assemblée Générale Ordinaire décide de nommer Monsieur Christopher Baldelli, de nationalité française, né le 10 février 1965 à Sarralbe (57), résidant 10 avenue Charles de Gaulle – 92 100 Boulogne, en qualité de membre du Conseil de Surveillance, en remplacement de Andrew Buckhurst, pour une durée de 3 (trois) années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2015 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé, conformément à l’article 20.2 des statuts permettant l’organisation d’un échelonnement de mandat.

Quinzième résolution – Renouvellement de Monsieur Vincent de Dorlodot en qualité de membre du Conseil de Surveillance

L’Assemblée Générale Ordinaire décide de renouveler Monsieur Vincent de Dorlodot en qualité de membre du Conseil de Surveillance, pour une durée de 2 (deux) années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2014 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé, conformément à l’article 20.2 des statuts permettant l’organisation d’un échelonnement de mandat.

Seizième résolution – Renouvellement de Monsieur Elmar Heggen en qualité de membre du Conseil de Surveillance

L’Assemblée Générale Ordinaire décide de renouveler Monsieur Elmar Heggen en qualité de membre du Conseil de Surveillance, pour une durée de 4 (quatre) années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2016 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

Dix-septième résolution – Fixation du montant des jetons de présence alloués aux membres du Conseil de Surveillance

L’Assemblée Générale Ordinaire fixe le montant global annuel des jetons de présence à allouer au Conseil de Surveillance à 236.000 euros.

Cette décision applicable à l’exercice en cours sera maintenue jusqu’à nouvelle décision.

Dix-huitième résolution – Autorisation à donner au Directoire à l’effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L. 225-209 du Code de commerce

L’Assemblée Générale Ordinaire, connaissance prise du rapport du Directoire, autorise ce dernier, pour une période de dix-huit mois, conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la société dans la limite de 5 % du nombre d’actions composant le capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme.

Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Directoire par l’Assemblée Générale Mixte du 4 mai 2011 dans sa septième résolution à caractère ordinaire.

Les acquisitions pourront être effectuées en vue :

Ces achats d’actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d’acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Directoire appréciera.

Ces opérations pourront notamment être effectuées en période d’offre publique dans le respect de l’article 232-15 du règlement général de l’AMF si, d’une part, l’offre est réglée intégralement en numéraire et, d’autre part, les opérations de rachat sont réalisées dans le cadre de la poursuite de l’exécution du programme en cours et qu’elles ne sont pas susceptibles de faire échouer l’offre.

La société se réserve le droit d’utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans le cadre de la réglementation applicable.

Le prix maximum d’achat est fixé à 22 euros par action. En cas d’opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération).

Le montant maximal de l’opération est ainsi fixé à 139 022 360 euros.

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Directoire à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités.

Dix-neuvième résolution – Autorisation à donner au Directoire en vue d’annuler les actions rachetées par la société dans le cadre du dispositif de l’article L. 225-209 du Code de commerce

L’Assemblée Générale Extraordinaire, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport des commissaires aux comptes :

1°) – Donne au Directoire l’autorisation d’annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 5 % du capital calculé au jour de la décision d’annulation, déduction faite des éventuelles actions annulées au cours des 24 derniers mois précédents, les actions que la société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre de l’article L. 225-209 du Code de commerce ainsi que de réduire le capital social à due concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur,

2°) – Fixe à vingt-quatre mois à compter de la présente Assemblée, soit jusqu’au 2 mai 2014, la durée de validité de la présente autorisation,

3°) – Donne tous pouvoirs au Directoire pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, modifier en conséquence les statuts de la société et accomplir toutes les formalités requises.

Vingtième résolution – Pouvoirs pour les formalités

L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi.