Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2024)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées
Générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du
rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2024,
approuve ces derniers tels qu’ils sont établis et lui ont été présentés, lesquels font ressortir un résultat
déficitaire de -14 371 239,22 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces
rapports.
Conformément à l’article 223 quater du Code général des impôts, l’Assemblée Générale approuve le montant
global des dépenses et charges visées au 4 de l’article 39 dudit code mentionnées dans les comptes annuels de
l’exercice clos le 31 décembre 2024 qui s’élève à – 5 596 euros, et prend acte de l’absence d’impôt supporté
en raison de ces dépenses et charges.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2024)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées
Générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du
rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2024,
approuve ces derniers tels qu’ils sont établis et lui ont été présentés, lesquels font ressortir un résultat net –
part du Groupe bénéficiaire de 168 104 870 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et
résumées dans ces rapports.

Troisième résolution (Affectation du résultat social ; distribution d’un dividende)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées
Générales ordinaires :
- décide d’affecter le résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2024, d’un montant de – 14 371 239,22 €
au compte « Report à nouveau »,
- décide d’imputer l’intégralité du solde du compte « Report à nouveau » sur le compte « Réserves
facultatives », le solde de celui-ci étant porté de 1 409 307 724,16 € à 1 394 936 484,94 €,
- décide de distribuer un dividende annuel ordinaire unitaire de 0,67 € par action, étant précisé que :
 les actions qui seraient détenues par la Société elle-même à la date de détachement du dividende annuel
n’auront pas droit à celui-ci ;
 les actions qui seraient créées par la Société avant la date de détachement de ce dividende y auront droit.
Le dividende sera prélevé en totalité sur le compte « Réserves facultatives ».
Ce dividende sera détaché de l’action le 30 avril 2025 et payable à compter du 5 mai 2025, par chèque ou
virement, aux titulaires d’actions inscrites en compte nominatif pur ou aux intermédiaires habilités des
titulaires d’actions inscrites en compte nominatif administré.
Ce dividende sera éligible à l’abattement de 40 % visé à l’article 158.3.2° du Code général des impôts
bénéficiant aux personnes physiques domiciliées fiscalement en France qui renonceront à l’application du
prélèvement forfaitaire unique et opteront pour l’application du barème progressif.
Conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, l’Assemblée Générale prend acte que les
dividendes mis en distribution et les revenus distribués au titre des trois derniers exercices précédant l’exercice
2024 se sont élevés aux sommes suivantes, toutes éligibles à l’abattement de 40 % visé à l’article 158.3.2° du
Code général des impôts bénéficiant aux personnes physiques domiciliées fiscalement en France :
2021 2022 2023
Dividende versé aux actionnaires
Dividende unitaire 0,50 € 1,30 € 0,65 €
Dividende total 70 216 511,50 € 183 059 896,50 € 91 524 410,90 €

Quatrième résolution (Approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions
réglementées)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées
Générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration sur le
gouvernement d’entreprise, et du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à
l’article L. 225-38 du Code de commerce, approuve ce rapport et prend acte de ce qu’il ne mentionne aucune
nouvelle convention conclue au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2024.

Cinquième résolution (Approbation des informations mentionnées à l’article L. 22-10-9 du Code de
commerce relatives à la rémunération des mandataires sociaux)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées
Générales ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration sur le
gouvernement d’entreprise, figurant aux chapitres 3.5 et 3.6 du Document d’enregistrement universel 2024,
approuve, en application de l’article L. 22-10-34,I du Code de commerce, les informations mentionnées au I
de l’article L. 22-10-9 dudit Code, telles qu’elles sont présentées dans le rapport précité.

Sixième résolution (Approbation des éléments de rémunération et avantages versés au cours ou attribués
au titre de l’exercice 2024 à Monsieur Arnaud Lagardère, Président-Directeur Général)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées
Générales ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration sur le
gouvernement d’entreprise, figurant aux chapitre 3.5 et 3.6 du Document d’enregistrement universel 2024,
approuve, en application de l’article L. 22-10-34, II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et
exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués
au titre de l’exercice 2024, à Monsieur Arnaud Lagardère, tels qu’ils sont présentés dans le rapport précité.

Septième résolution (Approbation des éléments de rémunération et avantages versés au cours ou attribués
au titre de l’exercice 2024 à Monsieur Jean-Christophe Thiery, Président-Directeur Général)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées
Générales ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration sur le
gouvernement d’entreprise, figurant aux chapitres 3.5 et 3.6 du Document d’enregistrement universel 2024,
approuve, en application de l’article L. 22-10-34, II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et
exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués
au titre de l’exercice 2024 à Monsieur Jean-Christophe Thiery, en sa qualité de Président-Directeur Général
pour la période du 30 avril 2024 au 28 juin 2024, tels qu’ils sont présentés dans le rapport précité.

Huitième résolution (Approbation des éléments de rémunération et avantages versés au cours ou attribués
au titre de l’exercice 2024 à Monsieur Pierre Leroy, Directeur Général Délégué)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées
Générales ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration sur le
gouvernement d’entreprise, figurant au chapitre 3.5 du Document d’enregistrement universel 2024, approuve,
en application de l’article L. 22-10-34,II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels
composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de
l’exercice 2024 à Monsieur Pierre Leroy, en sa qualité de Directeur Général Délégué, tels qu’ils sont présentés
dans le rapport précité.

Neuvième résolution (Approbation de la politique de rémunération 2025 du Président-Directeur Général)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées
Générales ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration sur le
gouvernement d’entreprise, figurant au chapitre 3.5 du Document d’enregistrement universel 2024, approuve,
en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération 2025 du Président Directeur Général, telle qu’elle est décrite dans le rapport précité.

Dixième résolution (Approbation de la politique de rémunération 2025 des membres du Conseil
d’Administration)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées
Générales ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration sur le
gouvernement d’entreprise, figurant au chapitre 3.6 du Document d’enregistrement universel 2024, approuve,
en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération 2025 des membres
du Conseil d’Administration de la Société, telle qu’elle est décrite dans le rapport précité.

Onzième résolution (Ratification de la cooptation de Monsieur Jean-Christophe Thiery en qualité
d’Administrateur)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées
Générales ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration sur le
gouvernement d’entreprise, décide de ratifier la cooptation de Monsieur Jean-Christophe Thiery, en qualité
d’Administrateur, décidée par le Conseil d’Administration lors de sa réunion du 30 avril 2024, en
remplacement de Monsieur Arnaud Lagardère, démissionnaire, pour la durée restant à courir du mandat de ce
dernier, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer en 2027 sur les comptes de l’exercice
clos le 31 décembre 2026.

Douzième résolution (Ratification de la cooptation de Monsieur Arnaud Lagardère en qualité
d’Administrateur)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées
Générales ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration sur le
gouvernement d’entreprise, décide de ratifier la cooptation de Monsieur Arnaud Lagardère, en qualité
d’Administrateur, décidée par le Conseil d’Administration lors de sa réunion du 28 juin 2024, en remplacement
de Monsieur Jean-Christophe Thiery, démissionnaire, pour la durée restant à courir du mandat de ce dernier,
soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer en 2027 sur les comptes de l’exercice clos le
31 décembre 2026.

Treizième résolution (Nomination de Madame Valérie Hortefeux en qualité d’Administratrice, pour
une durée de quatre ans)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées
Générales ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, décide de
nommer Madame Valérie Hortefeux en qualité d’Administratrice pour une durée de quatre (4) ans, qui
prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer en 2029 sur les comptes de l’exercice
clos le 31 décembre 2028.

Quatorzième résolution (Nomination de Madame Michèle Reiser en qualité d’Administratrice, pour
une durée de quatre ans)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées
Générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, décide de
nommer Madame Michèle Reiser en qualité d’Administratrice, pour une durée de quatre (4) ans, qui
prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer en 2029 sur les comptes de l’exercice
clos le 31 décembre 2028.

Quinzième résolution (Renouvellement du mandat de Monsieur Yannick Bolloré en qualité d’Administrateur,
pour une durée de quatre ans)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées
Générales ordinaires après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration sur le
gouvernement d’entreprise, et ayant constaté que le mandat d’Administrateur de Monsieur Yannick Bolloré
arrivait à échéance à l’issue de la présente Assemblée Générale, décide de le renouveler pour une durée de
quatre (4) ans, qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer en 2029 sur les comptes de
l’exercice clos le 31 décembre 2028.

Seizième résolution (Renouvellement du mandat de Madame Véronique Morali en qualité d’Administratrice,
pour une durée de trois ans)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées
Générales ordinaires après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration sur le
gouvernement d’entreprise, et ayant constaté que le mandat d’Administratrice de Madame Véronique Morali
arrivait à échéance à l’issue de la présente Assemblée Générale, décide de le renouveler pour une durée de
trois (3) ans, qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer en 2028 sur les comptes de
l’exercice clos le 31 décembre 2027.

Dix-septième résolution (Renouvellement du mandat de Monsieur Arnaud de Puyfontaine en qualité
d’Administrateur, pour une durée de trois ans)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées
Générales ordinaires après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration sur le
gouvernement d’entreprise, et ayant constaté que le mandat d’Administrateur de Monsieur Arnaud de
Puyfontaine arrivait à échéance à l’issue de la présente Assemblée Générale, décide de le renouveler pour une
durée de trois (3) ans, qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer en 2028 sur les
comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2027.

Dix-huitième résolution (Renouvellement du mandat de Monsieur Nicolas Sarkozy en qualité
d’Administrateur, pour une durée de trois ans)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées
Générales ordinaires après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration sur le
gouvernement d’entreprise, et ayant constaté que le mandat d’Administrateur de Monsieur Nicolas Sarkozy
arrivait à échéance à l’issue de la présente Assemblée Générale, décide de le renouveler pour une durée de
trois (3) ans, qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer en 2028 sur les comptes de
l’exercice clos le 31 décembre 2027.

Dix-neuvième résolution (Renouvellement du mandat de Madame Valérie Bernis en qualité
d’Administratrice, pour une durée de deux ans)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées
Générales ordinaires après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration sur le
gouvernement d’entreprise, et ayant constaté que le mandat d’Administratrice de Madame Valérie Bernis
arrivait à échéance à l’issue de la présente Assemblée Générale, décide de le renouveler pour une durée de
deux (2) ans, qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer en 2027 sur les comptes de
l’exercice clos le 31 décembre 2026.

Vingtième résolution (Renouvellement du mandat de Madame Fatima Fikree en qualité d’Administratrice,
pour une durée de deux ans)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées
Générales ordinaires après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration sur le
gouvernement d’entreprise, et ayant constaté que le mandat d’Administratrice de Madame Fatima Fikree
arrivait à échéance à l’issue de la présente Assemblée Générale, décide de le renouveler pour une durée de
deux (2) ans, qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer en 2027 sur les comptes de
l’exercice clos le 31 décembre 2026.

Vingt et unième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’Administration pour une durée de dix-huit
mois à l’effet d’opérer sur les actions de la Société)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées
Générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et conformément
aux dispositions légales et réglementaires applicables, autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de
subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à faire acquérir par la Société des actions de la Société aux
conditions et selon les modalités suivantes.
Le nombre maximal d’actions pouvant être achetées ne pourra à aucun moment excéder 10 % du nombre total
des actions composant le capital social étant précisé que cette limite s’applique à un montant du capital de la
Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour tenir compte des opérations affectant le capital postérieurement à
la présente Assemblée. En outre, conformément à l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, (i) lorsque les
actions sont rachetées pour favoriser la liquidité de l’action de la Société dans les conditions définies par le
Règlement général de l’Autorité des marchés financiers, le nombre d’actions prises en compte pour le calcul
de la limite de 10 % correspond au nombre d’actions achetées déduction faite du nombre d’actions revendues
pendant la durée de l’autorisation et (ii) le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation
et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou
d’apport ne peut excéder 5 % de son capital. Les acquisitions réalisées en vertu de la présente autorisation ne
pourront en aucun cas amener la Société à détenir, directement et indirectement, plus de 10 % de son capital
social.
Le montant total consacré à ces acquisitions ne pourra pas dépasser cinq-cents millions (500 000 000) d’euros
et le prix maximum d’achat par action, hors frais d’acquisition, sera de quarante (40) euros (ou la contre-valeur
de ce montant à la même date dans toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs
monnaies). Toutefois, l’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté
de délégation dans les conditions fixées par la loi, pour ajuster ce montant en cas d’opérations portant sur le
capital ou sur les capitaux propres, notamment en cas d’incorporation de réserves, bénéfices ou primes et
attribution gratuite d’actions, modification de la valeur nominale de l’action ou regroupement des actions, afin
de tenir compte de l’incidence de l’opération concernée sur la valeur de l’action.
Le Conseil d’Administration pourra utiliser la présente autorisation en vue de remplir les objectifs suivants :
 réduction du capital par voie d’annulation de tout ou partie des actions acquises ;
 attribution d’actions gratuites aux salariés et mandataires sociaux de la Société et des sociétés et
groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues par les articles L. 225-197-1 et suivants du
Code de commerce ;
 livraison d’actions aux bénéficiaires d’options d’achat d’actions exerçant leur droit ;
 mise en œuvre de tout plan d’épargne d’entreprise ou de Groupe (ou plan assimilé) dans les conditions
prévues par la loi, notamment les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail, y compris par une
attribution gratuite de ces actions au titre d’un abondement en titres de la Société et/ou en substitution de
la décote, selon les dispositions légales et règlementaires applicables ;
 attribution ou cession d’actions aux salariés dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de
l’entreprise ;
 toute autre allocation d’actions aux salariés et mandataires sociaux de la Société et des sociétés et
groupements qui lui sont liés dans les conditions définies par les dispositions légales et règlementaires
applicables ;
 remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès, de quelque
manière que ce soit, au capital de la Société ;
 animation du marché des titres de la Société dans le cadre de contrats de liquidité conformes à la charte
de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers conclus avec des prestataires de services
d’investissement agissant de manière indépendante ;
 conservation et remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations de croissance
externe, de fusion, de scission ou d’apport ;
 et, plus généralement, réalisation de toute autre opération conforme aux dispositions légales et
règlementaires applicables et notamment, aux Pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés
financiers.
L’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourront être effectués, dans le respect de la
règlementation, par tous moyens, en une ou plusieurs fois, sur tout marché, hors marché, de gré à gré, par
acquisition ou cession de blocs ou par l’utilisation de produits dérivés et à tout moment à l’exclusion des
périodes visées aux b) et c) de l’article 4.1 du Règlement délégué (UE) 2016/1052 et des périodes d’offre
publique visant les titres de la Société.
L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans
les conditions fixées par la loi, pour, dans le respect des dispositions légales et règlementaires applicables,
mettre en œuvre la présente autorisation, passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, effectuer toute
formalité et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera utile ou nécessaire pour l’exécution des décisions
qui auront été prises dans le cadre de la présente autorisation.
L’autorisation ainsi conférée est valable pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée
Générale. Elle met fin à et remplace celle donnée aux termes de la douzième résolution adoptée par
l’Assemblée Générale ordinaire du 25 avril 2024.

Vingt-deuxième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’Administration pour une durée de vingt-six mois, pour décider l’émission de valeurs mobilières représentatives d’un droit de créance donnant accès,
immédiatement ou à terme, au capital de filiales de la Société et/ou de toute autre société dans la limite
de 1,5 milliard d’euros pour les emprunts en résultant)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées
Générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport de gestion du Conseil d’Administration
et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce :
 délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi,
sa compétence à l’effet de décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il
appréciera, en France ou à l’étranger, l’émission de toutes valeurs mobilières représentatives d’un droit
de créance sur la Société et donnant accès à des titres de capital à émettre par des sociétés dont la Société
possédera directement ou indirectement, à la date d’émission, plus de la moitié du capital, ces valeurs
mobilières pouvant, le cas échéant, également donner accès à des titres de capital existants et/ou donner
droit à l’attribution de titres de créance de la Société et/ou des sociétés dont la Société possédera
directement ou indirectement, à la date d’émission, plus de la moitié du capital, et/ou de toute autre
société, par offre au public telle que visée aux articles L. 411-1 et L. 411-2 1° du Code monétaire et
financier ;
 décide que le montant nominal global des valeurs mobilières représentatives de droits de créance
susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à un milliard cinq
cents millions (1 500 000 000) d’euros ou à la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie
étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies ;
 décide que le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la
loi, aura tous pouvoirs pour utiliser la présente délégation et, notamment, pour, dans les conditions fixées
par les dispositions légales et réglementaires applicables et les limites susvisées, fixer l’ensemble des
conditions et modalités des émissions et, d’une manière générale, passer toute convention, prendre tous
engagements et faire tout ce qui sera utile ou nécessaire pour la réalisation des émissions qui auront été
décidées dans le cadre de la présente délégation ;
 décide que, pour les titres de créance émis en vertu de la présente délégation, le Conseil d’Administration,
avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, aura notamment tous pouvoirs pour
décider leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant, leur rang de subordination), fixer leur taux
d’intérêts, leur durée (qui pourra être déterminée ou indéterminée), le prix de remboursement fixe ou
variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions de marché, les
conditions dans lesquelles ces titres donneront accès au capital des sociétés concernées et leurs autres
termes et conditions ;
 prend acte du fait que toute décision d’émission en vertu de la présente délégation nécessitera, pour les
valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre par une société dont la Société possédera
directement ou indirectement, à la date d’émission, plus de la moitié du capital, l’approbation de
l’Assemblée Générale extraordinaire de ladite société ;
 décide que le Conseil d’Administration ne pourra, sans autorisation préalable de l’Assemblée Générale,
utiliser la présente délégation pendant la durée de toute offre publique visant les titres de la Société ;
 décide que la délégation ainsi conférée au Conseil d’Administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée Générale et qu’elle met fin à et remplace la délégation
donnée aux termes de la treizième résolution adoptée par l’Assemblée Générale mixte du 18 avril 2023.

Vingt-troisième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’Administration pour une durée de vingt-six mois, pour décider l’émission, avec droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires de la Société
et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société et/ou donnant
droit, immédiatement ou à terme, a l’attribution de titres de créance, dans la limite de 280 millions d’euros
pour les augmentations de capital et de 1,5 milliard d’euros pour les emprunts en résultant)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées
Générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport de gestion du Conseil d’Administration
et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 22-10-
49, L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225-132 à L. 225-134, L. 228-91 et L. 228-92 du Code de commerce :
 délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi,
sa compétence à l’effet de décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il
appréciera, en France ou à l’étranger, l’émission (i) d’actions ordinaires de la Société, (ii) de valeurs
mobilières qui sont des titres de capital de la Société donnant accès à d’autres titres de capital de la Société
et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société, (iii) de valeurs mobilières
représentatives d’un droit de créance sur la Société donnant accès à des titres de capital à émettre de la
Société, ces valeurs mobilières pouvant, le cas échéant, également donner accès à des titres de capital
existants et/ou donner droit à l’attribution de titres de créance de la Société, (iv) de valeurs mobilières
qui sont des titres de capital de la Société donnant accès à des titres de capital existants ou à émettre et/ou
donnant droit à l’attribution de titres de créance de sociétés, dont la Société possédera, directement ou
indirectement, à la date d’émission, plus de la moitié du capital, et/ou (v) de valeurs mobilières qui sont
des titres de capital de la Société donnant accès à des titres de capital existants et/ou donnant droit à
l’attribution de titres de créance d’autres sociétés ;
 décide que le montant nominal global des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées,
immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à deux cent quatre-vingt millions (280 000 000) d’euros (soit environ 33 % du capital actuel), montant auquel s’ajoutera, le
cas échéant, le montant nominal supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux
dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicable s, les
droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;
 décide que le montant nominal global des valeurs mobilières représentatives de droits de créance
susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à un milliard cinq
cents millions (1 500 000 000) d’euros ou à la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie
étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies ;
 décide que les actionnaires auront, conformément à la loi, un droit préférentiel à titre irréductible à la
souscription des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation
de compétence et que le Conseil d’Administration aura la faculté de conférer aux actionnaires qui auront
souscrit à titre irréductible le droit de souscrire à titre réductible un nombre d’actions ordinaires et/ou de
valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement
aux droits de souscription dont ils disposeront et dans la limite de leurs demandes ;
 décide que, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’absorbaient pas
la totalité d’une émission, le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions
fixées par la loi, pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une et/ou l’autre des facultés
offertes par la loi et notamment offrir au public tout ou partie des actions ordinaires et/ou des valeurs
mobilières non souscrites ;
 constate que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières
qui seraient émises, en vertu de la présente délégation, renonciation des actionnaires à leur droit
préférentiel de souscription aux actions à émettre par la Société auxquelles ces valeurs mobilières
donneraient droit ;
 prend acte du fait que toute décision d’émission en vertu de la présente délégation nécessitera, pour les
valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre par une société dont la Société possédera
directement ou indirectement, à la date d’émission, plus de la moitié du capital, l’approbation de
l’Assemblée Générale extraordinaire de ladite société ;
 décide que le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la
loi, aura tous pouvoirs pour utiliser la présente délégation et, notamment, pour, dans les conditions fixées
par les dispositions légales et réglementaires applicables et les limites susvisées, fixer l’ensemble des
conditions et modalités des émissions, constater la réalisation des augmentations de capital qui en
résulteraient et procéder aux modifications corrélatives des statuts de la Société ;
 décide que, pour les titres de créance émis en vertu de la présente délégation, le Conseil d’Administration,
avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, aura notamment tous pouvoirs pour
décider leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant, leur rang de subordination), fixer leur taux
d’intérêts, leur durée (qui pourra être déterminée ou indéterminée), le prix de remboursement fixe ou
variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions de marché,
les conditions dans lesquelles ces titres donneront accès au capital des sociétés concernées et leurs autres
termes et conditions ;
 décide que le Conseil d’Administration ne pourra, sans autorisation préalable de l’Assemblée Générale,
utiliser la présente délégation pendant la durée de toute offre publique visant les titres de la Société ;
 décide que la délégation ainsi conférée au Conseil d’Administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée Générale et qu’elle met fin à et remplace la délégation
donnée aux termes de la quatorzième résolution adoptée par l’Assemblée Générale mixte du 18 avril
2023.

Vingt-quatrième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’Administration pour une durée de
vingt-six mois, pour décider l’émission, par voie d’offre au public autre que celle visée au 1° de l’article l. 411-
2 du Code monétaire et financier, sans droit préférentiel de souscription mais avec un droit de priorité d’une
durée minimale de cinq jours de bourse, d’actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant
accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société et/ou donnant droit, immédiatement ou à terme, à
l’attribution de titres de créance, dans la limite de 170 millions d’euros pour les augmentations de capital et
de 1,5 milliard d’euros pour les emprunts en résultant)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées
Générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’Administration et
du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 22-10-49,
L. 22-10-51, L. 22-10-52, L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225-136 et L. 228-91 et suivants du Code de
commerce :
 délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi,
sa compétence à l’effet de décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il
appréciera, en France ou à l’étranger, l’émission, sans droit préférentiel de souscription mais avec un
droit de priorité, par voie d’offre au public autre que celle visée à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire
et financier, (i) d’actions ordinaires de la Société, (ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital
de la Société donnant accès à d’autres titres de capital de la Société et/ou donnant droit à l’attribution de
titres de créance de la Société, (iii) de valeurs mobilières représentatives d’un droit de créance sur la
Société donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société, ces valeurs mobilières pouvant, le
cas échéant, également donner accès à des titres de capital existants et/ou donner droit à l’attribution de
titres de créance de la Société, (iv) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société
donnant accès à des titres de capital existants ou à émettre et/ou donnant droit à l’attribution de titres de
créance de sociétés, dont la Société possédera, directement ou indirectement, à la date d’émission, plus
de la moitié du capital, et/ou (v) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société donnant
accès à des titres de capital existants et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance d’autres
sociétés ;
 décide que le montant nominal global des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées,
immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à cent soixante-dix millions (170 000 000) d’euros (soit environ 20 % du capital actuel), montant auquel s’ajoutera, le
cas échéant, le montant nominal supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux
dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les
droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;
 décide que le montant nominal global des valeurs mobilières représentatives de droits de créance
susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à un milliard cinq
cents millions (1 500 000 000) d’euros ou à la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie
étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies ;
 décide que les émissions en vertu de la présente délégation seront réalisées par voie d’offre au public,
autre que celle visée à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier, étant précisé qu’elles pourront
être réalisées conjointement à une offre ou des offres au public visées au 1° de l’article L. 411-2 du Code
monétaire et financier réalisées sur le fondement de la vingt-sixième résolution soumise à la présente
Assemblée Générale ;
 décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et/ou aux
valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation mais décide que le Conseil d’Administration,
devra conférer aux actionnaires un délai de priorité de souscription d’une durée minimale de cinq jours
de bourse selon des modalités qu’il déterminera, en conformité avec les dispositions légales et
réglementaires ;
 constate que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières
qui seraient émises, en vertu de la présente délégation, renonciation des actionnaires à leur droit
préférentiel de souscription aux actions à émettre par la Société auxquelles ces valeurs mobilières
donneraient droit ;
 prend acte du fait que toute décision d’émission en vertu de la présente délégation nécessitera, pour les
valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre par une société dont la Société possédera
directement ou indirectement, à la date d’émission, plus de la moitié du capital, l’approbation de
l’Assemblée Générale extraordinaire de ladite société ;
 décide que le prix d’émission des actions ordinaires à émettre devra être au moins égal au prix prévu par
les dispositions réglementaires en vigueur au jour de l’émission ;
 décide que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital
de la Société, devra être calculé de telle sorte que la somme perçue immédiatement par la Société lors de
leur émission majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société,
soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale
au prix minimum prévu par les dispositions réglementaires visées ci-dessus ;
 décide que le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la
loi, aura tous pouvoirs pour utiliser la présente délégation et, notamment, pour, dans les conditions fixées
par les dispositions légales et réglementaires applicables et les limites susvisées, fixer l’ensemble des
conditions et modalités des émissions, constater la réalisation des augmentations de capital qui en
résulteraient et procéder aux modifications corrélatives des statuts de la Société ;
 décide que, pour les titres de créance émis en vertu de la présente délégation, le Conseil d’Administration,
avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, aura notamment tous pouvoirs pour
décider leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant, leur rang de subordination), fixer leur taux
d’intérêts, leur durée (qui pourra être déterminée ou indéterminée), le prix de remboursement fixe ou
variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions de marché, les
conditions dans lesquelles ces titres donneront accès au capital des sociétés concernées et leurs autres
termes et conditions ;
 décide que le Conseil d’Administration ne pourra, sans autorisation préalable de l’Assemblée Générale,
utiliser la présente délégation pendant la durée de toute offre publique visant les titres de la Société ;
 décide que la délégation ainsi conférée au Conseil d’Administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée Générale et qu’elle met fin à et remplace la délégation
donnée aux termes de la quinzième résolution adoptée par l’Assemblée Générale mixte du 18 avril 2023.

Vingt-cinquième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’Administration pour une durée de
vingt-six mois, pour décider l’émission, par voie d’offre au public autre que celle visée au 1° de l’article l. 411-
2 du Code monétaire et financier, sans droit préférentiel de souscription et sans droit de priorité, d’actions
ordinaires de la société et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de
la Société et/ou donnant droit, immédiatement ou à terme, à l’attribution de titres de créance, dans la limite
de 85 millions d’euros pour les augmentations de capital et de 1,5 milliard d’euros pour les emprunts en
résultant)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées
Générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport
spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 22-10-49, L. 22-10-
51, L. 22-10-52, L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225-136 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce :
 délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi,
sa compétence à l’effet de décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il
appréciera, en France ou à l’étranger, par voie d’offre au public autre que celle visée à l’article L. 411-
2 1° du Code monétaire et financier, l’émission, sans droit préférentiel de souscription et sans droit de
priorité, (i) d’actions ordinaires de la Société, (ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la
Société donnant accès à d’autres titres de capital de la Société et/ou donnant droit à l’attribution de titres
de créance de la Société, (iii) de valeurs mobilières représentatives d’un droit de créance sur la Société
donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société, ces valeurs mobilières pouvant, le cas échéant,
également donner accès à des titres de capital existants et/ou donner droit à l’attribution de titres de
créance de la Société, (iv) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société donnant accès
à des titres de capital existants ou à émettre et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de
sociétés, dont la Société possédera, directement ou indirectement, à la date d’émission, plus de la moitié
du capital, et/ou (v) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société donnant accès à des
titres de capital existants et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance d’autres sociétés ;
 décide que le montant nominal global des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées,
immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à quatre -vingt-cinq
millions (85 000 000) d’euros (soit environ 10 % du capital actuel), montant auquel s’ajoutera, le cas
échéant, le montant nominal supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux
dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les
droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;
 décide que le montant nominal global des valeurs mobilières représentatives de droits de créance
susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à un milliard cinq
cents millions (1 500 000 000) d’euros ou à la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie
étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies ;
 décide que les émissions en vertu de la présente délégation seront réalisées par voie d’offre au public,
autre que celle visée à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier, étant précisé qu’elles pourront
être réalisées conjointement à une offre ou des offres au public visées au 1° de l’article L. 411-2 du Code
monétaire et financier réalisées sur le fondement de la vingt-sixième résolution soumise à la présente
Assemblée Générale ;
 décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et/ou aux
valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation ;
 constate que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières
qui seraient émises, en vertu de la présente délégation, renonciation des actionnaires à leur droit
préférentiel de souscription aux actions à émettre par la Société auxquelles ces valeurs mobilières
donneraient droit ;
 prend acte du fait que toute décision d’émission en vertu de la présente délégation nécessitera, pour les
valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre par une société dont la Société possédera
directement ou indirectement, à la date d’émission, plus de la moitié du capital, l’approbation de
l’Assemblée Générale extraordinaire de ladite société ;
 décide que le prix d’émission des actions ordinaires à émettre devra être au moins égal au prix prévu par
les dispositions réglementaires en vigueur au jour de l’émission ;
 décide que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital
de la Société, devra être calculé de telle sorte que la somme perçue immédiatement par la Société lors de
leur émission majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société,
soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale
au prix minimum prévu par les dispositions réglementaires visées ci-dessus ;
 décide que le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la
loi, aura tous pouvoirs pour utiliser la présente délégation et, notamment, pour, dans les conditions fixées
par les dispositions légales et réglementaires applicables et les limites susvisées, fixer l’ensemble des
conditions et modalités des émissions, constater la réalisation des augmentation s de capital qui en
résulteraient et procéder aux modifications corrélatives des statuts de la Société ;
 décide que, pour les titres de créance émis en vertu de la présente délégation, le Conseil d’Administration,
avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, aura notamment tous pouvoirs pour
décider leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant, leur rang de subordination), fixer leur taux
d’intérêts, leur durée (qui pourra être déterminée ou indéterminée), le prix de remboursement fixe ou
variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions de marché,
les conditions dans lesquelles ces titres donneront accès au capital des sociétés concernées et leurs autres
termes et conditions ;
 décide que le Conseil d’Administration ne pourra, sans autorisation préalable de l’Assemblée Générale,
utiliser la présente délégation pendant la durée de toute offre publique visant les titres de la Société ;
 décide que la délégation ainsi conférée au Conseil d’Administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée Générale et qu’elle met fin à et remplace la délégation
donnée aux termes de la seizième résolution adoptée par l’Assemblée Générale mixte du 18 avril 2023.

Vingt-sixième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’Administration pour une durée de vingt-six mois, pour décider l’émission, dans le cadre d’une offre visée au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire
et financier sans droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs
mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société et/ou donnant droit,
immédiatement ou à terme, à l’attribution de titres de créance, dans la limite de 85 millions d’euros pour les
augmentations de capital et de 1,5 milliard d’euros pour les emprunts en résultant)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées
Générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’Administration et
du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 22-10-49,
L. 22-10-51, L. 22-10-52, L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225-136 et L. 228-91 et suivants du Code de
commerce :
 délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi,
sa compétence à l’effet de décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il
appréciera, en France ou à l’étranger, l’émission, dans le cadre d’offres visées au 1° de l’article L. 411-
2 du Code monétaire et financier, (i) d’actions ordinaires de la Société, (ii) de valeurs mobilières qui sont
des titres de capital de la Société donnant accès à d’autres titres de capital de la Société et/ou donnant
droit à l’attribution de titres de créance de la Société, (iii) de valeurs mobilières représentatives d’un droit
de créance sur la Société donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société, ces valeurs
mobilières pouvant, le cas échéant, également donner accès à des titres de capital existants et/ou donner
droit à l’attribution de titres de créance de la Société, (iv) de valeurs mobilières qui sont des titres de
capital de la Société donnant accès à des titres de capital existants ou à émettre et/ou donnant droit à
l’attribution de titres de créance de sociétés, dont la Société possédera, directement ou indirectement, à
la date d’émission, plus de la moitié du capital, et/ou (v) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital
de la Société donnant accès à des titres de capital existants et/ou donnant droit à l’attribution de titres de
créance d’autres sociétés ;
 décide que le montant nominal global des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées,
immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à quatre-vingt-cinq
millions (85 000 000) d’euros (soit environ 10 % du capital actuel), montant auquel s’ajoutera, le cas
échéant, le montant nominal supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux
dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les
droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;
 décide que le montant nominal global des valeurs mobilières représentatives de droits de créance
susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à un milliard cinq
cents millions (1 500 000 000) d’euros ou à la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie
étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies ;
 décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et/ou aux
valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation ;
 constate que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières
qui seraient émises, en vertu de la présente délégation, renonciation des actionnaires à leur droit
préférentiel de souscription aux actions à émettre par la Société auxquelles ces valeurs mobilières
donneraient droit ;
 prend acte du fait que toute décision d’émission en vertu de la présente délégation nécessitera, pour les
valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre par une société dont la Société possédera
directement ou indirectement, à la date d’émission, plus de la moitié du capital, l’approbation de
l’Assemblée Générale extraordinaire de ladite société ;
 décide que le prix d’émission des actions ordinaires à émettre devra être au moins égal au prix prévu par
les dispositions réglementaires en vigueur au jour de l’émission ;
 décide que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital
de la Société, devra être calculé de telle sorte que la somme perçue immédiatement par la Société lors de
leur émission majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société,
soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale
au prix minimum prévu par les dispositions réglementaires visées ci-dessus ;
 décide que le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la
loi, aura tous pouvoirs pour utiliser la présente délégation et, notamment, pour, dans les conditions fixées
par les dispositions légales et réglementaires applicables et les limites susvisées, fixer l’ensemble des
conditions et modalités des émissions, constater la réalisation des augmentations de capital qui en
résulteraient et procéder aux modifications corrélatives des statuts de la Société ;
 décide que, pour les titres de créance émis en vertu de la présente délégation, le Conseil d’Administration,
avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, aura notamment tous pouvoirs pour
décider leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant, leur rang de subordination), fixer leur taux
d’intérêts, leur durée (qui pourra être déterminée ou indéterminée), le prix de remboursement fixe ou
variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions de marché,
les conditions dans lesquelles ces titres donneront accès au capital des sociétés concernées et leurs autres
termes et conditions ;
 décide que le Conseil d’Administration ne pourra, sans autorisation préalable de l’Assemblée Générale,
utiliser la présente délégation pendant la durée de toute offre publique visant les titres de la Société ;
 décide que la délégation ainsi conférée au Conseil d’Administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée Générale et qu’elle met fin à et remplace la délégation
donnée aux termes de la dix-septième résolution adoptée par l’Assemblée Générale mixte du 18 avril
2023.

Vingt-septième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’Administration d’augmenter, dans le cadre
des plafonds fixés, le montant des émissions décidées en cas de demande excédentaire)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées
Générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’Administration et
du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions de l’article L. 225-135-
1 et R. 225-118 du Code de commerce :
 autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi,
lorsqu’il constatera une demande excédentaire, à augmenter le nombre d’actions ordinaires et/ou de
valeurs mobilières émises en vertu des délégations de compétence objets des vingt-deuxième, vingt-troisième, vingt-quatrième, vingt-cinquième, et vingt-sixième résolutions, dans les trente jours de la
clôture de la période de souscription de l’émission initiale, dans la limite de 15 % de l’émission initiale
et du plafond global prévu pour l’émission initiale aux termes de la délégation de compétence utilisée et
au même prix que celui retenu pour l’émission initiale ;
 décide que l’autorisation ainsi donnée au Conseil d’Administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée Générale et qu’elle met fin à et remplace l’autorisation
donnée aux termes de la dix-huitième résolution adoptée par l’Assemblée Générale mixte du 18 avril
2023.

Vingt-huitième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’Administration pour une durée de vingt-six mois, pour décider l’émission sans droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires de la Société
et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société et/ou donnant
droit, immédiatement ou à terme, à l’attribution de titres de créance destinées à rémunérer des titres apportés
dans le cadre d’offres publiques d’échange ou d’apports en nature, dans la limite de 85 millions d’euros pour
les augmentations de capital et de 1,5 milliard d’euros pour les emprunts en résultant)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées
Générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’Administration et
du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et
suivants, en particulier des articles L. 225-129-2, L. 22-10-53, L. 22-10-54, L. 228-91 et L. 228-92 du Code
de commerce :
 délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi,
sa compétence à l’effet de décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il
appréciera, en France ou à l’étranger, l’émission, conformément aux dispositions des articles L. 22-10-
54 et L. 22-10-53 du Code de commerce, (i) d’actions ordinaires de la Société, (ii) de valeurs mobilières
qui sont des titres de capital de la Société donnant accès à d’autres titres de capital de la Société et/ou
donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société, (iii) de valeurs mobilières représentatives
d’un droit de créance sur la Société donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société, ces
valeurs mobilières pouvant, le cas échéant, également donner accès à des titres de capital existants et/ou
donner droit à l’attribution de titres de créance de la Société, (iv) de valeurs mobilières qui sont des titres
de capital de la Société donnant accès à des titres de capital existants ou à émettre et/ou donnant droit à
l’attribution de titres de créance de sociétés, dont la Société possédera, directement ou indirectement, à
la date d’émission, plus de la moitié du capital, et/ou (v) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital
de la Société donnant accès à des titres de capital existants et/ou donnant droit à l’attribution de titres de
créance d’autres sociétés, à l’effet de rémunérer (x) des titres apportés à des offres publiques d’échange
sur des titres de sociétés dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé d’un
État partie à l’accord sur l’Espace économique européen ou membre de l’Organisation de coopération et
de développement économiques ou (y) des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres
de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital d’une autre société lorsque les dispositions
de l’article L. 22-10-54 du Code de commerce ne sont pas applicables ;
 décide que le montant nominal global des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées,
immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à quatre-vingt-cinq
millions (85 000 000) d’euros (soit environ 10 % du capital actuel), montant auquel s’ajoutera, le cas
échéant, le montant nominal supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux
dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les
droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;
 décide que le montant nominal global des valeurs mobilières représentatives de droits de créance
susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à un milliard cinq
cents millions (1 500 000 000) d’euros ou à la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie
étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies ;
 décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et/ou aux
valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation ;
 constate que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières
qui seraient émises, en vertu de la présente délégation, renonciation des actionnaires à leur droit
préférentiel de souscription aux actions à émettre par la Société auxquelles ces valeurs mobilières
donneraient droit ;
 prend acte du fait que toute décision d’émission en vertu de la présente délégation nécessitera, pour les
valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre par une société dont la Société possédera
directement ou indirectement, à la date d’émission, plus de la moitié du capital, l’approbation de
l’Assemblée Générale extraordinaire de ladite société ;
 décide que le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la
loi, aura tous pouvoirs pour utiliser la présente délégation et, notamment, pour, dans les conditions fixées
par les dispositions légales et réglementaires applicables et les limites susvisées, fixer l’ensemble des
conditions et modalités des émissions, constater la réalisation des augmentations de capital qui en
résulteraient et procéder aux modifications corrélatives des statuts de la Société ;
 décide que, pour les titres de créance émis en vertu de la présente délégation, le Conseil d’Administration,
avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, aura notamment tous pouvoirs pour
décider leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant, leur rang de subordination), fixer leur taux
d’intérêts, leur durée (qui pourra être déterminée ou indéterminée), le prix de remboursement fixe ou
variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions de marché, les
conditions dans lesquelles ces titres donneront accès au capital des sociétés concernées et leurs autres
termes et conditions ;
 décide que le Conseil d’Administration ne pourra, sans autorisation préalable de l’Assemblée Générale,
utiliser la présente délégation pendant la durée de toute offre publique visant les titres de la Société ;
 décide que la délégation ainsi conférée au Conseil d’Administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée Générale et qu’elle met fin à et remplace la délégation
donnée aux termes de la dix-neuvième résolution adoptée par l’Assemblée Générale mixte du 18 avril
2023.

Vingt-neuvième résolution (Limitations globales à 85 millions d’euros, 320 millions d’euros et 1,5 milliard
d’euros pour les augmentations de capital et les emprunts résultant d’émissions décidées en vertu des
délégations de compétence objet des résolutions précédentes)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées
Générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’Administration, et
comme conséquence de l’adoption des vingt-deuxième, vingt-troisième, vingt-quatrième, vingt-cinquième,
vingt-sixième, vingt-septième, et vingt-huitième résolutions :
 décide que le montant nominal global des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées,
immédiatement ou à terme, par émissions sans droit préférentiel de souscription et sans droit de priorité
en vertu des délégations de compétence conférées au Conseil d’Administration aux termes des vingt-cinquième, vingt-sixième, vingt-septième et vingt-huitième résolutions ne pourra être supérieur à quatre-vingt-cinq millions (85 000 000) d’euros (soit environ 10 % du capital actuel), montant auquel s’ajoutera,
le cas échéant, le montant nominal supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément
aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables,
les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;
 décide que le montant nominal global des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées,
immédiatement ou à terme, par émissions avec droit préférentiel de souscription ou avec droit de priorité
en vertu des délégations de compétence conférées au Conseil d’Administration aux termes des vingt-troisième et vingt-quatrième résolutions ne pourra être supérieur à trois cent vingt millions (320 000 000)
d’euros (soit environ 37 % du capital actuel), montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant
nominal supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et
réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de
valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;
 décide que le montant nominal global des valeurs mobilières représentatives de droits de créance
susceptibles d’être émises en vertu des délégations de compétence conférées au Conseil d’Administration
aux termes des vingt-deuxième, vingt-troisième, vingt-quatrième, vingt-cinquième, vingt-sixième, et
vingt-huitième résolutions ne pourra être supérieur à un milliard cinq cents millions
(1 500 000 000) d’euros ou à la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou
en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies.

Trentième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’Administration pour une durée de vingt-six
mois, pour décider d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices ou primes
d’émission et émission de titres de capital ou majoration du montant nominal des titres de capital existants,
dans la limite de 320 millions d’euros)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées
Générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’Administration et
conformément aux dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225-130 et L. 22-10-89 du Code de
commerce :
 délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi,
sa compétence à l’effet de décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il
appréciera, d’augmenter le capital social de la Société par incorporation de réserves, bénéfices ou primes
d’émission et par émission et attribution gratuite de titres de capital nouveaux et/ou par majoration du
montant nominal des titres de capital existants ;
 décide que le montant nominal global des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées,
immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à trois cent vingt
millions (320 000 000) d’euros (soit environ 37 % du capital actuel), montant autonome des plafonds
fixés aux termes de la vingt-neuvième résolution et auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal
supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et
réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de
valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;
 décide qu’en cas d’utilisation de la présente délégation par le Conseil d’Administration, les droits formant
rompus ne seront ni négociables, ni cessibles, les titres de capital correspondants seront vendus et les
sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans des délais et selon des
modalités prévues par les dispositions réglementaires en vigueur ;
 décide que le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la
loi, aura tous pouvoirs pour utiliser la présente délégation et, notamment, pour, dans les conditions fixées
par les dispositions légales et réglementaires applicables et les limites susvisées, fixer l’ensemble des
conditions et modalités des émissions, constater la réalisation des augmentations de capital qui en
résulteraient et procéder aux modifications corrélatives des statuts de la Société ;
 décide que le Conseil d’Administration ne pourra, sans autorisation préalable de l’Assemblée Générale,
utiliser la présente délégation pendant la durée de toute offre publique visant les titres de la Société ;
 décide que la délégation ainsi conférée au Conseil d’Administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée Générale et qu’elle met fin à et remplace la délégation
donnée aux termes de la vingt et unième résolution adoptée par l’Assemblée Générale mixte du 18 avril
2023.

Trente et unième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’Administration pour une durée de vingt-six mois, pour décider l’émission sans droit préférentiel de souscription d’actions ordinaires et/ou de valeurs
mobilières donnant accès au capital de la Société réservées aux salariés dans le cadre de plans d’épargne
d’entreprise, dans la limite de 0,5 % du capital actuel par an)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées
Générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’Administration
ainsi que du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des
articles L. 22-10-49, L. 125-129 à L. 225-129-2, L. 225-129-6, L. 225-138, L. 225-138-1, L. 228-91 et
suivants du Code de commerce et L. 3331-1 et suivants du Code du travail :
 délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi,
sa compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera,
en France ou à l’étranger, l’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au
capital de la Société ;
 décide que le nombre total des actions ordinaires susceptibles d’être émises, immédiatement ou à terme,
en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur chaque année civile à 0,5 % du nombre
d’actions composant le capital social actuel, nombre auquel s’ajoutera, le cas échéant, le nombre des
actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales
et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de
valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;
 décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux
valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation au profit des salariés de la Société et des
sociétés et groupements qui lui sont liés au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce adhérents
à un plan d’épargne d’entreprise ;
 décide que le prix de souscription des actions ordinaires nouvelles susceptibles d’être émises en vertu de
la présente délégation devra être fixé en conformité avec les dispositions légales et réglementaires en
vigueur au jour de l’émission, étant entendu que la décote fixée en application des articles L. 3332-18 et
suivants du Code du travail, par rapport à une moyenne des cours cotés de l’action de la Société sur le
marché Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du Conseil
d’Administration fixant la date d’ouverture des souscriptions, ne pourra excéder 30 % ;
 décide qu’en cas d’émission de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, le prix
de souscription sera également déterminé par référence aux modalités mentionnées au paragraphe
précédent ;
 décide que le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la
loi, pourra également décider d’attribuer gratuitement au profit des salariés de la Société et des sociétés
et groupements qui lui sont liés au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce adhérents à un plan
d’épargne d’entreprise des actions ordinaires de la Société ou d’autres titres donnant accès au capital de
la Société, conformément aux dispositions de l’article L. 3332-21 du Code du travail ;
 décide que le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la
loi, aura tous pouvoirs pour utiliser la présente délégation et, notamment, pour, dans les conditions fixées
par les dispositions légales et réglementaires applicables et les limites susvisées :
- déterminer le périmètre des sociétés et groupements dont les salariés pourront bénéficier des émissions,
- déterminer les conditions, notamment d’ancienneté, que devront remplir les bénéficiaires des émissions,
- déterminer si les actions et/ou valeurs mobilières émises pourront être souscrites individuellement par les
salariés ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ou autres structures ou entités
reconnues par les dispositions légales et réglementaires applicables,
- fixer l’ensemble des conditions et modalités des émissions et attribution et notamment, le nombre
d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières à émettre, le prix d’émission, les dates d’ouverture et de
clôture de souscription,
- en cas d’attribution gratuite d’actions ordinaires ou de titres donnant accès au capital de la Société, choisir
soit de substituer totalement ou partiellement ces attributions aux décotes maximales prévues ci-dessus
au titre de la détermination du prix de souscription, soit d’imputer la contre-valeur de ces titres sur le
montant de l’abondement, soit de combiner les deux possibilités,
- constater la réalisation des augmentations de capital qui en résulteraient et procéder aux modifications
corrélatives des statuts de la Société,
- et, généralement, faire tout ce qui sera utile ou nécessaire pour la réalisation des émissions qui auront été
décidées dans le cadre de la présente délégation ;
 décide que la délégation ainsi conférée au Conseil d’Administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée Générale et qu’elle met fin à et remplace la délégation
donnée aux termes de la vingt-deuxième résolution adoptée par l’Assemblée Générale mixte du 18 avril
2023.

Trente-deuxième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’Administration pour une durée de quatre
ans, de réduire le capital social par voie d’annulation de tout ou partie des actions de la Société acquises dans
le cadre des programmes de rachat d’actions)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées
Générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration ainsi que du
rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 22-10-62 et
suivants du Code de commerce :
 autorise le Conseil d’Administration, s’il y a lieu, avec faculté de subdélégation dans les conditions
fixées par la loi, à procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’elle ou il
appréciera, à la réduction du capital de la Société, par voie d’annulation de tout ou partie des actions de
la Société acquises dans le cadre de programmes de rachat autorisés par l’Assemblée Générale ;
 décide que le nombre total des actions susceptibles d’être annulées, en vertu de la présente autorisation,
ne pourra être supérieur à 10 % du nombre total des actions composant le capital social par périodes de
vingt-quatre mois ;
 décide que la différence entre la valeur nette comptable et la valeur nominale des actions ainsi annulées
sera imputée sur les postes de primes ou de réserves disponibles selon les modalités que le Conseil
d’Administration, s’il y a lieu, déterminera ;
 décide que le Conseil d’Administration, s’il y a lieu, avec pour le Conseil d’Administration faculté de
subdélégation dans les conditions fixées par la loi, aura tous pouvoirs pour utiliser la présente
autorisation et, notamment, pour, dans les conditions fixées par les dispositions légales et réglementaires
applicables et les limites susvisées, fixer l’ensemble des conditions et modalités de ces annulations
d’actions, constater la réalisation des réductions de capital qui en résulteraient, procéder aux
modifications corrélatives des statuts de la Société et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera utile
ou nécessaire pour mettre en œuvre la présente autorisation ;
 décide que l’autorisation ainsi donnée au Conseil d’Administration, s’il y a lieu, est valable pour une
durée de quatre ans à compter de la présente Assemblée Générale.

Trente-troisième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’Administration pour une durée de
38 mois d’attribuer gratuitement aux salariés et dirigeants de la Société et des sociétés et groupements
qui lui sont liés des actions de performance de la Société)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées
Générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration ainsi
que du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et conformément aux dispositions des
articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce et des recommandations du Code Afep-Medef,
code de gouvernement d’entreprise auquel la Société se réfère :
 autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par
la loi, à procéder, en une ou plusieurs fois, au profit des bénéficiaires ou catégories de bénéficiaires
qu’il déterminera parmi les membres du personnel salarié et des dirigeants de la Société et des
sociétés et groupements qui lui sont liés au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce,
à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre ;
 décide que le nombre total des actions gratuites pouvant être attribuées chaque année civile à
l’ensemble des bénéficiaires (à l’exclusion des dirigeants mandataires sociaux de la Société)
ne pourra être supérieur à 0,8 % du nombre des actions composant le capital social tel que constaté
à l’issue de la présente Assemblée, nombre auquel s’ajoutera, le cas échéant, le nombre
supplémentaire des actions à attribuer au titre des ajustements effectués pour préserver les droits
des bénéficiaires en cas d’opérations portant sur le capital ou sur les capitaux propres de la
Société ;
 décide que le nombre total des actions gratuites pouvant être attribuées chaque année civile à
chacun des dirigeants mandataires sociaux de la Société ne pourra être supérieur à 0,05 % du
nombre des actions composant le capital social tel que constaté à l’issue de la présente Assemblée,
nombre auquel s’ajoutera, le cas échéant, le nombre supplémentaire des actions à attribuer au titre
des ajustements effectués pour préserver les droits des bénéficiaires en cas d’opérations portant
sur le capital ou sur les capitaux propres de la Société ;
 décide que l’acquisition définitive de l’ensemble des actions gratuites attribuées en vertu de la
présente autorisation devra être soumise à des conditions de performance déterminées par le
Conseil d’Administration, s’il y a lieu, dont la réalisation devra être appréciée sur au moins trois
exercices sociaux consécutifs, étant précisé que les conditions de performance associées aux
actions gratuites attribuées aux dirigeants mandataires sociaux de la Société devront s’inscrire
dans le cadre fixé par le Conseil d’Administration de la Société ;
 décide que l’acquisition des actions par leurs bénéficiaires ne sera définitive qu’à l’issue d’une
période qui ne pourra être inférieure à trois ans, exception faite en cas de décès ou d’invalidité du
bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues
à l’article L. 341-4 du Code de la Sécurité sociale, l’acquisition définitive des actions pouvant
alors être demandée conformément aux dispositions légales applicables ;
 décide que le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées
par la loi, pourra librement fixer une période courant à compter de la date d’acquisition définitive
des actions, au cours de laquelle les actions devront être conservées, étant précisé que, pour les
dirigeants mandataires sociaux de la Société, ladite période ne pourra être inférieure à deux ans,
exception faite en cas de décès ou d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans
les catégories susvisées, les actions devenant alors librement cessibles conformément aux
dispositions légales applicables;
 constate que la présente autorisation emporte de plein droit au profit des bénéficiaires des actions
gratuites qui seraient attribuées, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de
souscription aux actions nouvelles qui seraient émises à l’issue de la période d’acquisition ;
 décide que le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées
par la loi, aura les pouvoirs les plus étendus pour, dans les conditions fixées par la loi et les limites
susvisées :
- déterminer l’identité des bénéficiaires et le nombre d’actions attribuées à chacun,
- fixer les périodes d’acquisition et, le cas échéant, de conservation des actions,
- fixer les conditions, notamment de performance, auxquelles sera soumise l’acquisition
définitive des actions,
- procéder, le cas échéant, aux ajustements du nombre d’actions attribuées pour préserver les
droits des bénéficiaires en cas d’opérations portant sur le capital ou sur les capitaux propres de
la Société intervenant pendant la période d’acquisition,
- en cas d’attribution d’actions à émettre, procéder aux augmentations de capital nécessaires par
voie d’incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes et modifier corrélativement les statuts
de la Société,
- et d’une manière générale, faire tout ce qui sera utile ou nécessaire pour mettre en œuvre la
présente autorisation ;
 décide que l’autorisation ainsi donnée peut être utilisée par le Conseil d’Administration pendant
une durée de trente-huit mois à compter de la présente Assemblée Générale et qu’elle met fin à et
remplace l’autorisation donnée aux termes de la seizième résolution adoptée par l’Assemblée
Générale mixte du 22 avril 2022.

Trente-quatrième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’Administration pour une durée de 38 mois
d’attribuer gratuitement aux salariés et dirigeants de la Société et des sociétés et groupements qui lui sont liés
des actions de la Société)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées
Générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration ainsi que du
rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-197-1 et
suivants du Code de commerce :
 autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi,
à procéder, en une ou plusieurs fois, au profit des bénéficiaires ou catégories de bénéficiaires qu’il
déterminera parmi les membres du personnel salarié et des dirigeants de la Société (autres que les
dirigeants mandataires sociaux de la Société) et des sociétés et groupements qui lui sont liés au sens de
l’article L. 225-197-2 du Code de commerce, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à
émettre ;
 décide que le nombre total des actions gratuites pouvant être attribuées chaque année civile ne pourra
être supérieur à 0,8 % du nombre des actions composant le capital social tel que constaté à l’issue de la
présente Assemblée, nombre auquel s’ajoutera, le cas échéant, le nombre supplémentaire des actions à
attribuer au titre des ajustements effectués pour préserver les droits des bénéficiaires en cas d’opérations
portant sur le capital ou sur les capitaux propres de la Société ;
 décide que l’acquisition des actions par leurs bénéficiaires ne sera définitive qu’à l’issue d’une période
qui ne pourra être inférieure à trois ans, exception faite en cas de décès ou d’invalidité du bénéficiaire
correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article L. 341-
4 du Code de la sécurité sociale, l’acquisition définitive des actions pouvant alors être demandée
conformément aux dispositions légales applicables ;
 décide que le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la
loi, pourra librement fixer une période courant à compter de la date d’acquisition définitive des actions,
au cours de laquelle les actions devront être conservées, exception faite en cas de décès ou d’invalidité
du bénéficiaire correspondant au classement dans les catégories susvisées, les actions devenant alors
librement cessibles conformément aux dispositions légales applicables ;
 constate que la présente autorisation emporte de plein droit au profit des bénéficiaires des actions
gratuites qui seraient attribuées, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription
aux actions nouvelles qui seraient émises à l’issue de la période d’acquisition ;
 décide que le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la
loi, aura les pouvoirs les plus étendus pour, dans les conditions fixées par la loi et les limites susvisées :
ꟷ déterminer l’identité des bénéficiaires et le nombre d’actions attribuées à chacun,
ꟷ fixer les périodes d’acquisition et, le cas échéant, de conservation des actions,
ꟷ fixer les conditions auxquelles sera soumise l’acquisition définitive des actions,
ꟷ procéder, le cas échéant, aux ajustements du nombre d’actions attribuées pour préserver les droits des
bénéficiaires en cas d’opérations portant sur le capital ou sur les capitaux propres de la Société
intervenant pendant la période d’acquisition,
ꟷ en cas d’attribution d’actions à émettre, procéder aux augmentations de capital nécessaires par voie
d’incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes et modifier corrélativement les statuts de la Société,
ꟷ et d’une manière générale, faire tout ce qui sera utile ou nécessaire pour mettre en œuvre la présente
autorisation ;
 décide que l’autorisation ainsi donnée peut être utilisée par le Conseil d’Administration pendant une
durée de trente-huit mois à compter de la présente Assemblée Générale et qu’elle met fin à et remplace
l’autorisation donnée aux termes de la dix-septième résolution adoptée par l’Assemblée Générale mixte
du 22 avril 2022.

Trente-cinquième résolution (Ratification de la modification des articles 12 et 17 des Statuts, décidée par le Conseil d’Administration, en conformité avec la règlementation en vigueur)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées
Générales extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et de la
décision du 21 octobre 2024 du Conseil d’Administration de modifier les articles 12 et 17 des Statuts de la
Société, conformément à l’article L 225-36 al. 2 du Code de commerce, afin de les mettre en conformité avec
la loi 2024-537 du 13 juin 2024 dite « loi Attractivité », ratifie ladite décision ainsi que les modifications du
paragraphes 4 de l’article 12 et du paragraphe 3 de l’article 17 qui en résultent, dont la nouvelle rédaction est
reproduite ci-dessous :
Article 12 « Réunion du Conseil d’administration », 4° des Statuts de la Société :
« 4°) La participation de la moitié au moins des membres du Conseil d’Administration est nécessaire pour la
validité de ses délibérations.
Les délibérations sont prises à la majorité des membres présents ou représentés et pouvant prendre part au
vote. En cas de partage des voix, la voix du Président sera prépondérante.
Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les membres du Conseil d’Administration qui
participent à la réunion par des moyens de visioconférence, de télécommunication, ou tout autre moyen
reconnu par la législation.
Les délibérations du Conseil d’Administration sont constatées par des procès-verbaux consignés dans un
registre spécial et signés par le Président de séance et par le secrétaire ou par la majorité des membres
présents.
Sous réserve de l’absence d’opposition des administrateurs dans les conditions décrites ci-après, le Conseil
d’Administration peut également prendre toutes décisions par consultation écrite des administrateurs, y
compris par voie électronique. Il est alors mis à disposition de chaque administrateur le texte des résolutions
proposées ainsi que les documents nécessaires à l’information des administrateurs. Les administrateurs
doivent exprimer leur vote selon les modalités et dans le délai indiqués dans la demande de consultation.
Tout administrateur peut s’opposer au recours à la consultation écrite sous réserve d’avoir transmis au
Président du Conseil d’Administration une demande écrite et motivée avant l’expiration du délai de
consultation. Tout administrateur n’ayant pas transmis sa réponse écrite à la consultation au Président du
Conseil d’Administration dans le délai applicable est réputé ne pas avoir participé à la décision. Toute
décision prise par consultation écrite n’est valable que si la moitié au moins des administrateurs ont
participé à la décision en transmettant leur réponse écrite. Les règles de majorité décrites plus haut
s’appliquent aux décisions prises par consultation écrite. »
Le reste de l’article demeure inchangé.
Article 17 « Assemblées Générales », 3° alinéa 2 des Statuts de la Société :
« 3°) […]
Dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, les actionnaires
peuvent, sur décision du Conseil d’Administration, participer aux Assemblées Générales par voie de
visioconférence et/ou tout moyen de télécommunication et voter à ces Assemblées Générales par des moyens
de communication électroniques ; le Conseil d’Administration fixe les modalités de participation et de vote
correspondantes, les technologies employées devant permettre, selon le cas, une retransmission continue et
simultanée des délibérations, la sécurisation des moyens utilisés, l’authentification des participants et des
votants et l’intégrité du vote de ces derniers. »
Le reste de l’article demeure inchangé.

Trente-sixième résolution (Actualisation des Statuts de la Société)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées
Générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration,
• décide de modifier le premier paragraphe de l’article 11 des Statuts comme suit :
« Article 11 – Composition du Conseil d’administration :
1°) La Société est administrée par un Conseil d’administration composé de trois à dix-huit membres. »
Le reste de l’article demeure inchangé.
• décide de modifier le premier paragraphe de l’article 11 bis des Statuts comme suit :
« article 11bis – Censeur
Le Conseil d’administration peut désigner un ou deux censeurs. Les censeurs sont convoqués et participent
avec voix consultative aux réunions du Conseil d’administration. Ils peuvent faire partie des Comités créés
par le Conseil d’administration. Ils sont nommés pour une durée ne pouvant excéder quatre ans et peuvent
recevoir une rémunération déterminée par le Conseil d’administration. Les censeurs sont révocables à tout
moment par le Conseil d’administration. »
• décide de supprimer le cinquième paragraphe de l’article 12 des Statuts, relatif aux règles de majorité
renforcée des deux tiers de la totalité des voix dont disposent les membres du Conseil
d’Administration, jusqu’au 30 juin 2027, et portant sur :
- les décisions relatives à la nomination et la révocation du Directeur Général et des Directeurs Généraux
Délégués ;
- les décisions relatives à la nomination des Directeurs Généraux Adjoints ;
- les décisions relatives à la fixation de la rémunération du Directeur Général et des Directeurs Généraux
Délégués, dans la mesure seulement où elles emportent un abaissement desdites rémunérations ou un
durcissement de leurs conditions.

Trente-septième résolution (Pouvoirs pour les formalités)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées
Générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, confère au porteur
d’un original, d’une copie ou d’un extrait certifiés conformes du procès-verbal de ses délibérations, tous
pouvoirs pour effectuer toutes formalités et tous dépôts partout où besoin sera.