Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2024). — L’Assemblée
Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,
après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux comptes sur
l’exercice clos le 31 décembre 2024, approuve tels qu’ils ont été présentés, les comptes sociaux de l’exercice clos
le 31 décembre 2024 comportant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, ainsi que les opérations traduites dans
ces comptes ou résumées dans ces rapports, se soldant par une perte de 74 496 942 euros.
L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article 223 quater du Code Général des Impôts, prend acte de
ce que la Société n’a engagé aucune dépense ou charge non déductibles de l’assiette de l’impôt sur les sociétés
telle que visées à l’article 39-4 ou 39-5 dudit Code au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2024.
En conséquence, elle donne aux administrateurs quitus entier et sans réserve de l’exécution de son mandat pour
ledit exercice.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2024). —
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux
comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2024, approuve ces comptes tels qu’il s ont été présentés,
ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports, se soldant par une perte nette
part du groupe de 59,192 millions d’euros.

Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de
quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des rapports du
Conseil d’Administration et des Commissaires aux comptes et ayant constaté que l’exercice clos le 31 décembre
2024 se solde par une perte de 74 496 942 euros, décide, conformément à la proposition du Conseil
d’Administration, de l’affecter en totalité sur le poste de réserve indisponible qui sera ainsi réduit à due concurrence.
(En Euros)
Résultat de l’exercice (74 496 942)
Affectation à la Réserve indisponible qui passera de 95 903 600 euros à 21 406 658
Report à nouveau antérieur 0
Affectation à la réserve légale (5%) 0
Bénéfice distribuable de l’exercice 0
Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, il est rappelé que les distributions
versées au titre des trois (3) exercices précédents, ont été les suivantes :
Exercice 2021 2022 2023
Nombre d’actions (1) 16.589.740 16.611.314 16.611.314
Distribution par action 1,50 € 0,75 € 0 €
Distribution totale payée 24.884.610 € 12.458.485,5 € 0 €
(1) Nombre d’actions ayant un droit au paiement de la distribution.
Il est par ailleurs rappelé que les actions de la Société ne sont plus éligibles au PEA (Plan d’Epargne en Actions),
la loi de finances pour 2012 ayant supprimé la possibilité d’inscrire les titres de SIIC sur un PEA à compter du 21
octobre 2011.
Les actions de la Société qui figuraient au 21 octobre 2011 dans un PEA peuvent toutefois y demeurer et continuer
à bénéficier du régime d’exonération de l’impôt sur le revenu applicable aux produits de ces actions logées dans
ledit PEA.

Quatrième résolution (Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées visées
aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce – constat de l’absence d’une convention nouvelle). —
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes mentionnant l’absence
de convention nouvelle de la nature de celles visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce,
approuve les conclusions dudit rapport et prend acte purem ent et simplement du fait qu’aucune convention ni aucun
engagement nouveau, non déjà soumis au vote de l’Assemblée Générale, n’est intervenu au cours de l’exercice
2024.

Cinquième résolution (Renouvellement du mandat de SMABTP en qualité d’administrateur de la Société). —
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et constatant que le mandat
d’administrateur de SMABTP vient à expiration ce jour, décide de renouveler SMABTP, dont le siège social est
situé 8, rue Louis Armand, 75015 Paris, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro
775 684 764, en qualité d’administrateur pour une durée de trois (3) années venant à expiration à l’issue de
l’assemblée générale annuelle qui sera appelée à statuer en 2028 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre
2027.
SMABTP a d’ores et déjà fait savoir qu’elle acceptait le renouvellement de son mandat et qu’elle n’exerçait aucune
fonction et n’était frappée d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice.

Sixième résolution (Renouvellement du mandat de SMA SA en qualité d’administrateur de la Société). —
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et constatant que le mandat
d’administrateur de SMA SA vient à expiration ce jour, décide de renouveler SMA SA, dont le siège social est situé
8, rue Louis Armand, 75015 Paris, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 332
789 296, en qualité d’administrateur pour une durée de trois (3) années venant à expiration à l’issue de l’assemblée
générale annuelle qui sera appelée à statuer en 2028 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2027.
SMA SA a d’ores et déjà fait savoir qu’elle acceptait le renouvellement de son mandat et qu’elle n’exerçait aucune
fonction et n’était frappée d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice.

Septième résolution (Renouvellement du mandat de Madame Bibiane de Cazenove en qualité d’administratrice
de la Société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et
constatant que le mandat d’administratrice de Madame Bibiane de Cazenove vient à expiration ce jour à l’issue de
la présente Assemblée générale, décide de renouveler le mandat de Madame Bibiane de Cazenove, en qualité
d’administratrice, pour une durée de trois (3) années, venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale annuelle
qui sera appelée à statuer en 2028 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2027.
Madame Bibiane de Cazenove a d’ores et déjà fait savoir qu’elle acceptait le renouvellement de son mandat et
qu’elle n’exerçait aucune fonction et n’était frappée d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice.

Huitième résolution (Renouvellement du mandat de La Mutuelle Générale en qualité d’administrateur de la
Société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et constatant que le
mandat d’administrateur de La Mutuelle Générale vient à expiration ce jour, décide de renouveler La Mutuelle
Générale, dont le siège social est situé 1-11, rue Brillat-Savarin, 75013 Paris, inscrite au Registre du Commerce et
des Sociétés de Paris sous le numéro 775 685 340, en qualité d’administrateur pour une durée de trois (3) années
venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui sera appelée à statuer en 2028 sur les comptes
de l’exercice clos le 31 décembre 2027.
La Mutuelle Générale a d’ores et déjà fait savoir qu’elle acceptait le renouvellement de son mandat et qu’elle
n’exerçait aucune fonction et n’était frappée d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice.

Neuvième résolution (Renouvellement du mandat de Monsieur Maxence Hecquard en qualité de censeur de la
Société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et constatant que le
mandat de censeur de Monsieur Maxence Hecquard vient à expiration ce jour, décide de renouveler Monsieur
Maxence Hecquard, en qualité de censeur pour une durée de trois (3) années venant à expiration à l’issue de
l’assemblée générale annuelle qui sera appelée à statuer en 2028 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre
2027.
Monsieur Maxence Hecquard a d’ores et déjà fait savoir qu’il acceptait le renouvellement de son mandat et qu’il
n’exerçait aucune fonction et n’était frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice.

Dixième résolution (approbation de la politique de rémunération du président du conseil d’administration et des
administrateurs)
Les renvois du texte de résolution sont modifiés de la manière suivante : 4.4.1.1 est remplacé par 4.4.1.2, 4.4.1.2
est remplacé par 4.4.1.3 et 4.4.1.4 est remplacé par 4.4.1.5.

Onzième résolution (approbation de la politique de rémunération de la directrice générale)
Les renvois du texte de résolution sont modifiés de la manière suivante : 4.4.1.1 est remplacé par 4.4.1.2 et 4.4.1.3
est remplacé par 4.4.1.4.

Douzième résolution (Approbation des informations visées au I de l’article L.22-10-9 du Code de commerce). —
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, en application de l’article L.22-
10-34, I du Code de commerce, approuve les informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux
visées au I de l’article L.22-10-9 du Code de commerce, telles que présentées dans le rapport sur le gouvernement
d’entreprise de la Société (Document d’enregistrement universel 2024 au paragraphe 4.4.2).

Treizième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération
totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice
à Monsieur Patrick Bernasconi, Président du Conseil jusqu’au 15 mai 2024)
Le renvoi du texte de résolution 4.4.2.1 est remplacé par 4.4.2.2.

Quatorzième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération
totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice
à Monsieur Bruno Cavagné, Président du Conseil depuis le 15 mai 2024)
Le renvoi du texte de résolution 4.4.2.2 est remplacé par 4.4.2.3.

Quinzième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération
totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice
à Madame Christel Zordan, Directrice Générale)
Le renvoi du texte de résolution 4.4.2.3 est remplacé par 4.4.2.4.

Seizième résolution (Nomination de Deloitte & Associés en qualité de commissaire aux comptes en charge de
la certification des informations en matière de durabilité). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de
quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport
du Conseil d’administration, en application des articles L. 821-40 et suivants du Code de commerce, décide, sous
réserve de l’application, au 31 décembre 2025, de la directive (UE) 2022/2464 concernant la publication
d’informations en matière de durabilité par les entreprises (dite « CSRD ») à la Société au titre de l’exercice 2025,
de nommer Deloitte & Associés, ayant son siège social situé 6, place de la Pyramide 92 908 Paris La Défense
Cedex (572 028 041 RCS Nanterre), en qualité de commissaire aux comptes en charge de la certification des
informations en matière de durabilité pour une durée de trois (3) exercices venant à expiration à l’issue de
l’assemblée générale annuelle qui sera appelée à statuer en 2028 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre
2027.

Dix-septième résolution (Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la
société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, autorise ce dernier,
avec faculté de délégation dans les conditions fixées par la loi, pour une période de dix-huit (18) mois à compter
de la présente Assemblée Générale, conformément aux articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce, au
règlement européen n°596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014 sur les abus de marché et
du règlement général de l’Autorité des marchés financiers, à procéder à l’achat, à faire acheter ou à vendre, en une
ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, des actions de la Société dans la limite de 10 % du nombre
d’actions composant le capital social à la date considérée, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des
éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendan t la durée du
programme.
Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Conseil d’Administration par l’Assemblée Générale du 15 mai
2024 dans sa vingtième résolution à caractère ordinaire.
Les acquisitions pourront être effectuées en vue :
– d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action Société de la Tour-Eiffel par
l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à
la charte reconnue par l’Autorité des marchés financiers, étant précisé que dans ce cadre, le nombre
d’actions pris en compte pour le calcul de la limite susvisée correspond au nombre d’actions achetées,
déduction faite du nombre d’actions revendues ;
– de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre
d’opérations éventuelles de croissance externe ;
– d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions attribuées
gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe ainsi
que toutes allocations d’actions au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé),
au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocatio n d’actions à
des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe ;
– d’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la société dans le
cadre de la réglementation en vigueur ; et
– ou d’annuler les actions totalement ou partiellement par voie de réduction du capital social.
Ce programme est également destiné à permettre à la Société d’opérer en bourse ou hors marché sur ses actions
dans le cadre de tout autre objectif autorisé par la réglementation en vigueur ou toute autre pratique de marché
admise ou qui viendrait à être autorisée à la date des opérations considérées. Dans une telle hypothèse, la Société
informera ses actionnaires par voie de communiqué.
Ces achats d’actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d’acquisition de blocs de titres, et
aux époques que le Conseil d’Administration appréciera sauf en période d’offre publique sur les actions de la
Société.
La Société se réserve le droit d’utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans le cadre de la
réglementation applicable.
Le prix maximum d’achat est fixé à 20 euros par action. En cas d’opération sur le capital, notamment de division
ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions aux actionnaires, le montant sus -indiqué sera
ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant
le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération).
Le montant maximal de l’opération est fixé à 265.781.020 euros.
L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les
conditions fixées par la loi, à l’effet de procéder à la mise en œuvre de la présente autorisation, pour en préciser,
si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme d’achat, et notamment pour passer
tout ordre de bourse, conclure tout accord, affecter ou réaffecter les actions acquises aux objectifs poursuivis dans
les conditions légales et réglementaires applicables, de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et
les modalités, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de toute autre autorité
compétente et toutes autres formalités et d’une manière générale, faire le nécessaire.
Les actions rachetées et conservées par la Société seront privées de droit de vote et ne donneront pas droit au
paiement du dividende.

Dix-huitième résolution (Délégation de compétence pour émettre des titres de capital et des valeurs mobilières
donnant accès au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription). — L’Assemblée Générale, statuant
aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris
connaissance du rapport du Conseil d’Administration, statuant conformément aux dispositions du Code de
commerce et, notamment, de ses articles L. 225-129-2, L. 228-92 et L. 225-132 et suivants :
1. Délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi,
sa compétence pour procéder à l’émission, à titre gratuit ou onéreux, en une ou plusieurs fois, dans les
proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, soit en euros, soit
en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de
monnaies, de titres de capital donnant, le cas échéant, accès à d’autres titres de capital ou à l’a ttribution
de titres de créance, ainsi que de toutes autres valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à
terme, à une quotité du capital.
Etant précisé que la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances.
Conformément à l’article L. 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront
donner accès à des actions ordinaires à émettre par toute société qui possède directement ou
indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de
la moitié du capital.
2. Fixe à vingt-six (26) mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de
la présente Assemblée ;
3. Décide de fixer, ainsi qu’il suit, les limites des m ontants des émissions autorisées en cas d’usage par le
Conseil d’Administration de la présente délégation de compétence :
Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d’être émises, immédiatement ou à terme,
en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 400 000 000 euros (ou la contre-valeur au
jour de l’émission).
A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour
préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres
modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital
de la Société.
Le montant nominal des titres de créance sur la Société susceptibles d’être émis en vertu de la présente
délégation ne pourra être supérieur à 500 000 000 euros (ou la contre-valeur au jour de l’émission).
Les plafonds visés ci-dessus constituent des plafonds globaux sur lesquels s’imputent toutes
augmentations de capital réalisées en vertu des autres délégations de compétence de la présente
Assemblée sauf stipulation contraire.
4. En cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation de compétence dans le cadre
des émissions visées au 1) ci-dessus :
a) décide que la ou les émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital
seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible,
b) décide que si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant à titre réductible, n’ont pas absorbé
la totalité d’une émission visée au 1), le Conseil d’Administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il
déterminera, l’une ou l’autre des facultés offertes par l’article L. 225-134 du Code de commerce, ou
certaines d’entre elles seulement, et notamment celle d’offrir au public tout ou partie des titres non
souscrits,
5. Prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation expresse des actionnaires à
leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui
seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit immédiatement et/ou à
terme ;
6. Décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées pa r offre
de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires des actions existantes, étant
précisé que le Conseil d’Administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant
rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus ;
7. Décide que le Conseil d’Administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs
nécessaires, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, notamment pour fixer les
conditions de la ou des émissions et déterminer le prix d’émission, le cas échéant, constater la réalisation
des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer,
à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes
et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau
capital après chaque augmentation et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille m atière ;
8. Prend acte que cette délégation prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute
délégation antérieure ayant le même objet ; et
9. Prend acte du fait que dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à utiliser la présente
délégation, celui-ci rendrait compte à l’assemblée générale ordinaire suivante de l’utilisation faite des
délégations conférées dans la présente résolution.

Dix-neuvième résolution (Délégation de compétence pour émettre des titres de capital et des valeurs mobilières
donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public (à l’exclusion
des offres visées au 1 de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier) et/ou en rémunération de titres dans le
cadre d’une offre publique d’échange). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité
requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil
d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, statuant conformément aux dispositions du
Code de Commerce et notamment ses articles L. 225-129-2, L. 225-136, L. 22-10-52, L. 22-10-54 et L. 228-92 :
1. Délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi,
sa compétence à l’effet de procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux
époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, par une offre au public à l’exclusion
des offres visées au 1 de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, soit en euros, soit en monnaies
étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies, de titres
de capital donnant, le cas échéant, accès à d’autres titres de capital ou à l’attribution de titres de créance,
ainsi que de toutes autres valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à une quotité du
capital.
Etant précisé que la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances.
Ces titres pourront être émis à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la société dans le
cadre d’une offre publique d’échange sur titres répondant aux conditions fixées par l’article L.22 10-54 du
Code de commerce.
Conformément à l’article L. 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront
donner accès à des actions ordinaires à émettre par toute société qui possède directement ou
indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de
la moitié du capital.
2. Fixe à vingt-six (26) mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de
la présente Assemblée ;
3. Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d’être émises, immédiatement ou à terme,
en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 240 000 000 euros ; (ou la contre -valeur au
jour de l’émission).
A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour
préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres
modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital
de la Société. Le montant des émissions d’actions ordinaires réalisées en vertu de la présente résolution
s’impute sur le plafond global prévu à la dix-huitième résolution.
Le montant nominal des titres de créance sur la société susceptible d’être émis en vertu de la présente
délégation ne pourra être supérieur à 400 000 000 euros (ou la contrevaleur au jour de l’émission).
Le montant des émissions de titres de créances réalisées en vertu de la présente résolution s’impute sur
le plafond global prévu à la dix-huitième résolution.
4. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux
valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance faisant l’objet de la présente
résolution, en laissant toutefois au Conseil d’Administration la faculté de conférer aux actionnaires un droit
de priorité, conformément à la loi.
5. Décide de déléguer, conformément à l’article L. 22-10-52 du Code de commerce, au Conseil
d’administration le pouvoir de fixer librement le prix d’émission des actions nouvelles émises et que le prix
d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société sera tel que la somme perçue
immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement
par la Société, soit, pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l’émission de ces valeurs
mobilières, au moins égale au prix d’émission librement fixé par le Conseil d’administration.
6. Décide, en cas d’émission de titres appelés à rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre
publique d’échange, que le Conseil d’Administration disposera, dans les conditions fixées à l’article L. 22
10-54 du Code de commerce et dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires pour arrêter
la liste des titres apportés à l’échange, fixer les conditions d’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas
échéant, le montant de la soulte en espèces à verser, et déterminer les modalités d’émission ;
7. Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1), le Conseil
d’Administration pourra utiliser dans l’ordre qu’il déterminera, l’une ou l’autre des facultés offertes par
l’article L. 225-134 du Code de commerce, ou certaines d’entre elles seulement ;
8. Décide que le Conseil d’Administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs
nécessaires, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, notamment pour fixer les
conditions de la ou des émissions, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital
qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais
des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant
les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque
augmentation et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière ;
9. Prend acte que cette délégation prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute
délégation antérieure ayant le même objet ; et
10. Prend acte du fait que dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à utiliser la présente
délégation, celui-ci rendrait compte à l’assemblée générale ordinaire suivante de l’utilisation faite des
délégations conférées dans la présente résolution.

Vingtième résolution (Délégation de compétence pour émettre des titres de capital et des valeurs mobilières
donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription par une offre visée au 1 de l’article
L. 411-2 du Code monétaire et financier). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de
majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connai ssance du rapport du
Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, statuant conformément aux
dispositions du Code de commerce et notamment ses articles L. 225-129-2, L. 225-136, L. 22-10-52 et L. 228-92 :
1. Délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi,
sa compétence à l’effet de procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux
époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, par une offre visée au 1 de l’article L.
411-2 du Code monétaire et financier, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité
de compte établie par référence à un ensemble de monnaies de titres de capital donnant, le cas échéant,
accès à d’autres titres de capital ou à l’attribution de titres de créance, ainsi que de toutes autres valeurs
mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à une quotité du capital, dans le cadre d’offres au
public, au profit d’investisseurs qualifiés ou d’un cercle restreint d’investisseurs, visées au 1° de l’article L.
411-2 du Code monétaire et financier et dont la souscription pourra être opérée soit en numéraire, soit par
compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société, soit, pour partie, par incorporation
de réserves, de bénéfices ou de primes.
Conformément à l’article L 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront
donner accès à des actions ordinaires à émettre par toute société qui possède directemen t ou
indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de
la moitié du capital.
2. Fixe à vingt-six (26) mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de
la présente Assemblée ;
3. Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d’être émises, immédiatement ou à terme,
en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 30 % du capital par période de 12 mois, ledit
capital étant apprécié au jour de la décision du Conseil d’Administration d’utilisation de la présente
délégation ;
Le montant des émissions d’actions ordinaires réalisées en vertu de la présente résolution s’impute sur le
nominal maximum des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la dix-huitième résolution
et, le cas échéant, d’une résolution qui viendrait s’y substituer pendant la durée de validité de la présente
résolution, et sur le plafond global prévu à la dix-neuvième résolution.
Le montant nominal des titres de créance sur la société susceptible d’être émis en vertu de la présente
délégation ne pourra être supérieur à 400 000 000 euros. Le montant des émissions de titres de créances
réalisées en vertu de la présente résolution s’impute sur le nominal maximum des titres de créance
susceptibles d’être émis en vertu de la dix-huitième résolution et, le cas échéant, d’une résolution qui
viendrait s’y substituer pendant la durée de validité de la présente résolution, et sur le plafond global prévu
à la dix-neuvième résolution.
4. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux
valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance faisant l’objet de la présente
résolution ;
5. Décide de de déléguer, conformément à l’article L. 22-10-52 du Code de commerce, au Conseil
d’administration le pouvoir de fixer librement le prix d’émission des actions nouvelles émises et que le prix
d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société sera tel que la somme perçue
immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement
par la Société, soit, pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l’émission de ces valeurs
mobilières, au moins égale au prix d’émission librement fixé par le Conseil d’administration.
6. Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1), le Conseil
d’Administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une ou l ‘autre des facultés offertes par
l’article L. 225-134 du Code de commerce, ou certaines d’entre elles seulement ;
7. Décide que le Conseil d’Administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs
nécessaires, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, notamment pour fixer les
conditions de la ou des émissions, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital
qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais
des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant
les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque
augmentation, et plus généralement faire le nécessaire en pareille matière ;
8. Prend acte que cette délégation prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute
délégation antérieure ayant le même objet ; et
9. Prend acte du fait que dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à utiliser la présente
délégation, celui-ci rendrait compte à l’assemblée générale ordinaire suivante de l’utilisation faite des
délégations conférées dans la présente résolution.

Vingt-et-unième résolution (Délégation de compétence à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas
d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription). — L’Assemblée Générale, statuant aux
conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris
connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux comptes :
1. Décide que pour chacune des émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au
capital décidées en application des dix-huitième à vingtième résolutions le nombre de titres à émettre
pourra être augmenté dans les conditions prévues par les articles L 225-135-1 et R 225-118 du Code de
commerce (soit à ce jour dans les trente (30) jours de la clôture de la souscription, au même prix que celui
retenu pour l’émission initiale et dans la limite de 15% de l’émission initiale) et dans la limite des plafonds
fixés par l’Assemblée ;
2. Fixe à vingt-six (26) mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de
la présente Assemblée ; et
3. Prend acte que cette délégation prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute
délégation antérieure ayant le même objet.

Vingt-deuxième résolution (Délégation de compétence pour augmenter le capital par incorporation de réserves,
bénéfices et/ou primes). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour
les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration
statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-130 et L. 22-10-50 du Code de
commerce :
1. Délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi,
sa compétence à l’effet de décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, aux époques et
selon les modalités qu’il déterminera, par incorporation au capital de réserves, bénéfices, primes ou autres
sommes dont la capitalisation serait admise, par l’émission et l’attribution gratuite d’actions ou par
l’élévation du nominal des actions ordinaires existantes, ou de la combinaison de ces deux modalités ;
2. Décide qu’en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation, conformément aux
dispositions des articles L. 225-130 et L. 22-10-50 du Code de commerce, en cas d’augmentation de
capital sous forme d’attribution gratuite d’actions, les droits formant rompus ne seront pas négociables, ni
cessibles et que les titres de capital correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente
seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation ;
3. Fixe à vingt-six (26) mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de
la présente Assemblée ;
4. Décide que le montant d’augmentation de capital au titre de la présente résolution ne devra pas excéder
les sommes pouvant être incorporées au capital à la date du Conseil d’administration faisant usage de la
présente délégation, étant précisé que ce plafond constitue un plafond autonome et que ce montant ne
tient pas compte du montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire (en ce compris les
ajustements), pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles
prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières
donnant accès au capital de la Société ;
5. Confère au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixé es par la loi,
tous pouvoirs à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution, et, généralement, de prendre toutes
mesures et effectuer toutes les formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital,
en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts ;
6. Prend acte de ce que, dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à utiliser la délégation de
compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, il en rendra compte à l’assemblée générale
ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation en vigueur ; et
7. Prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la
partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Vingt-troisième résolution (Délégation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des titres de capital
donnant, le cas échéant, accès à d’autres titres de capital ou à l’attribution de titres de créance, ainsi que de toutes
autres valeurs mobilières donnant accès au capital dans la limite de 20 % immédiatement ou à terme, à une quotité
du capital en vue de rémunérer des apports en nature de titres ou de valeurs mobilières donnant accès au capital)

Vingt-quatrième résolution (Délégation pour augmenter le capital par émission de titres de capital et des valeurs
mobilières donnant accès au capital au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des
articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum
et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport
du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, statuant en application des
articles L. 225-129-6, L. 225-138-1 et L. 228-92 du Code de commerce et L. 3332-18 et suivants du Code du travail :
1. Délègue sa compétence au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions
fixées par la loi, à l’effet, s’il le juge opportun, sur ses seules décisions, d’augmenter le capital social en
une ou plusieurs fois par l’émission de titres de capital donnant, le cas échéant, accès à d’autres titres de
capital ou à l’attribution de titres de créance, ainsi que de toutes autres valeurs mobilières donnant accès
immédiatement ou à terme, à une quotité du capital, au profit des adhérents à un ou plusieurs plans
d’épargne entreprise ou de groupe établis par la Société et/ou les entreprises françaises ou étrangères
qui lui sont liées dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et de l’article L. 3344-1
du Code du travail ;
2. Supprime en faveur de ces personnes le droit préférentiel de souscription aux actions qui pourron t être
émises en vertu de la présente délégation ;
3. Fixe à vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de cette délégation ;
4. Limite le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisatio n de
la présente délégation à 600 000 euros, ce montant étant indépendant de tout autre plafond prévu en
matière de délégation d’augmentation de capital. A ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant
nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant,
aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de
droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;
5. Décide que le prix des actions à émettre, en application du 1) de la présente délégation, ne pourra être ni
inférieur de plus de 30 %, ou de 40 % lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan en application
des articles L. 3332-25 et L. 3332-26 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans, à la moyenne
des cours côtés de l’action lors des 20 séances de bourse précédant la décision fixant la date d’ouverture
de la souscription, ni supérieur à cette moyenne ;
6. Décide, en application des dispositions de l’article L.3332-21 du Code du travail, que le Conseil
d’Administration pourra prévoir l’attribution aux bénéficiaires définis au premier paragraphe ci-dessus, à
titre gratuit, d’actions à émettre ou déjà émises ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société à
émettre ou déjà émis, au titre (i) de l’abondement qui pourra être versé en application des règlements de
plans d’épargne d’entreprise ou de groupe, et/ou (ii), le cas échéant, de la décote et pourra décider en cas
d’émission d’actions nouvelles au titre de la décote et/ou de l’abondement, d’incorporer au capital les
réserves, bénéfices ou primes nécessaires à la libération desdites actions ; et
7. Prend acte que cette délégation prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute
délégation antérieure ayant le même objet.
Le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pourra ou non
mettre en œuvre la présente délégation, prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités nécessaires.

Vingt-cinquième résolution (Autorisation à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions
autodétenues). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du
rapport spécial des Commissaires aux comptes, statuant conformément aux dispositions du Code de commerce et
notamment l’article L. 22-10-62 :
1. autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à :
– réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il
décidera, par annulation d’actions acquises par suite de rachats réalisés dans le cadre de l’article
L. 22-10-62 du Code de commerce, dans la limite de 10% du capital social par période de 24
mois étant rappelé que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le
cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social
postérieurement à la présente assemblée générale ;
– imputer la différence entre la valeur comptable des actions ordinaires annulées et leur montant
nominal sur tous postes de réserves et primes disponibles ; et
– modifier en conséquence les statuts et accomplir toutes formalités nécessaires
2. Fixe à vingt-six (26) mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de
la présente Assemblée ;
3. Prend acte que cette délégation prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute
délégation antérieure ayant le même objet.

Vingt-sixième résolution (Pouvoirs). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité
requises pour les assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie
ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises
par la loi.