Première résolution (Approbation des conventions et engagements visés par les articles L.225-38 et suivants du Code de commerce)

L’Assemblée Générale Ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les opérations ou conventions visées par les articles L.225-38 et suivants du Code du commerce, approuve successivement chacune des conventions et engagements qui sont mentionnés dans ledit rapport.

Deuxième résolution (Approbation des comptes de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2011)

L’Assemblée Générale Ordinaire, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration, du Président du Conseil d’Administration et des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes annuels, à savoir le bilan, le compte de résultat et l’annexe arrêtés au 31 décembre 2011, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Troisième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2011)

L’Assemblée Générale Ordinaire, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes consolidés, à savoir le bilan, le compte de résultat et l’annexe arrêtés au 31 décembre 2011 tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Quatrième résolution (Résultat de l’exercice et proposition d’affectation)

L’Assemblée Générale Ordinaire décide d’affecter le résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2011 qui se monte à 74 750 755 euros, ce qui, augmenté du report à nouveau antérieur de 316 120 039 euros, constitue un montant disponible de 390 870 794 euros, ainsi qu’il suit :

(En euros)

Aux actionnaires, un dividende de 1,20 euro par action, soit, à la date du 14 février 2012

17 001 746,40

Au poste report à nouveau

373 869 047,60

Total

390 870 794,00

Il est rappelé que le dividende proposé de 1,20 euro par action est intégralement éligible à l’abattement de 40 % prévu à l’article 158-3-2° du Code Général des Impôts, ainsi qu’à l’abattement fixe annuel prévu à l’article 158-3-5° du Code Général des Impôts.

Pour l’imposition des dividendes perçus en 2012, l’actionnaire dispose d’un choix entre une taxation de droit commun au taux progressif de l’impôt sur le revenu (avec application des abattements susmentionnés) et, sur option auprès de l’établissement payeur, un prélèvement libératoire forfaitaire.

La date de détachement du coupon est fixée au 11 mai 2012.

Le dividende sera payé à compter du 16 mai 2012 directement aux actionnaires qui sont titulaires d’actions inscrites dans un compte nominatif pur ou aux intermédiaires financiers chargés de la gestion des actions au porteur ou inscrites en compte nominatif administré, par l’intermédiaire de Cacéis.

Les sommes correspondant au dividende non versé sur les actions propres détenues par la Société au jour de la mise en paiement du dividende seront affectées au report à nouveau.

Pour satisfaire aux prescriptions légales, il est rappelé que les dividendes versés aux actionnaires au titre des trois derniers exercices s’établissent comme suit :

Versés en

Au titre

de l’exercice

Nombre

d’actions

Dividende

Total

Dividende net

par action

Réfaction

2009

2008

15 432 216

0 €

0 €

-

2010

2009

15 432 216

17 209 417,20 €

1,20 €

40 %

2011

2010

15 432 216

22 669 150 €

1,60 €

40 %

2012

2011 (1)

15 432 216

17 001 746,40 €

1,20 €

40 %

(1) Proposition -1 264 094 actions à la date du 14 février 2012 ne bénéficiant pas du dividende 2011.

Cinquième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Alex BONGRAIN)

L’Assemblée Générale Ordinaire, après avoir pris acte que le mandat d’administrateur de Monsieur Alex BONGRAIN prend fin à l’issue de la tenue de la présente Assemblée, décide de renouveler Monsieur Alex BONGRAIN dans ses fonctions d’Administrateur, pour une période d’un an, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle appelée à statuer en 2013 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012.

Sixième résolution (Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Armand BONGRAIN)

L’Assemblée Générale Ordinaire, après avoir pris acte que le mandat d’administrateur de Monsieur Armand BONGRAIN prend fin à l’issue de la tenue de la présente Assemblée, décide de renouveler Monsieur Armand BONGRAIN dans ses fonctions d’Administrateur, pour une période d’un an, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer en 2013 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012.

Septième résolution (Renouvellement du mandat d’Administrateur de Madame Dominique DAMON)

L’Assemblée Générale Ordinaire, après avoir pris acte que le mandat d’administrateur de Madame Dominique DAMON prend fin à l’issue de la tenue de la présente Assemblée, décide de renouveler Madame Dominique DAMON dans ses fonctions d’Administrateur, pour une période d’un an, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer en 2013 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012.

Huitième résolution (Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Michel GODET)

L’Assemblée Générale Ordinaire, après avoir pris acte que le mandat d’administrateur de Monsieur Michel GODET prend fin à l’issue de la tenue de la présente Assemblée, décide de renouveler Monsieur Michel GODET dans ses fonctions d’Administrateur, pour une période d’un an, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer en 2013 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012.

Neuvième résolution (Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Bernard HOULOT)

L’Assemblée Générale Ordinaire, après avoir pris acte que le mandat d’administrateur de Monsieur Bernard HOULOT prend fin à l’issue de la tenue de la présente Assemblée, décide de renouveler Monsieur Bernard HOULOT dans ses fonctions d’Administrateur, pour une période d’un an, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer en 2013 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012.

Dixième résolution (Renouvellement du mandat d’Administrateur de Madame Élisabeth LULIN)

L’Assemblée Générale Ordinaire, après avoir pris acte que le mandat d’administrateur de Madame Élisabeth LULIN prend fin à l’issue de la tenue de la présente Assemblée, décide de renouveler Madame Élisabeth LULIN dans ses fonctions d’Administrateur, pour une période d’un an, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer en 2013 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012.

Onzième résolution (Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Ignacio OSBORNE)

L’Assemblée Générale Ordinaire, après avoir pris acte que le mandat d’administrateur de Monsieur Ignacio OSBORNE prend fin à l’issue de la tenue de la présente Assemblée, décide de renouveler Monsieur Ignacio OSBORNE dans ses fonctions d’Administrateur, pour une période d’un an, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer en 2013 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012.

Douzième résolution (Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Xavier PAUL-RENARD)

L’Assemblée Générale Ordinaire, après avoir pris acte que le mandat d’administrateur de Monsieur Xavier PAUL-RENARD prend fin à l’issue de la tenue de la présente Assemblée, décide de renouveler Monsieur Xavier PAUL-RENARD dans ses fonctions d’Administrateur, pour une période d’un an, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer en 2013 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012.

Treizième résolution (Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Georges ROBIN)

L’Assemblée Générale Ordinaire, après avoir pris acte que le mandat d’administrateur de Monsieur Georges ROBIN prend fin à l’issue de la tenue de la présente Assemblée, décide de renouveler Monsieur Georges ROBIN dans ses fonctions d’Administrateur, pour une période d’un an, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer en 2013 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012.

Quatorzième résolution (Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Jean-Michel STRASSER)

L’Assemblée Générale Ordinaire, après avoir pris acte que le mandat d’administrateur de Monsieur Jean-Michel STRASSER prend fin à l’issue de la tenue de la présente Assemblée, décide de renouveler Monsieur Jean-Michel STRASSER dans ses fonctions d’Administrateur, pour une période d’un an, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer en 2013 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012.

Quinzième résolution (Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Thomas SWARTELE)

L’Assemblée Générale Ordinaire après avoir pris acte que le mandat d’administrateur de Monsieur Thomas SWARTELE prend fin à l’issue de la tenue de la présente Assemblée, décide de renouveler Monsieur Thomas SWARTELE dans ses fonctions d’Administrateur, pour une période d’un an, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer en 2013 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012.

Seizième résolution (Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Jean-Hugues VADOT)

L’Assemblée Générale Ordinaire, après avoir pris acte que le mandat d’administrateur de Monsieur Jean-Hugues VADOT prend fin à l’issue de la tenue de la présente Assemblée, décide de renouveler Monsieur Jean-Hugues VADOT dans ses fonctions d’Administrateur, pour une période d’un an, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer en 2013 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012.

Dix-septième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’Administration pour le rachat par la Société de ses propres actions)

L’Assemblée Générale Ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, autorise conformément à l’article L.225-209 du Code de commerce, le Conseil d’Administration à procéder à des rachats d’actions représentant, compte tenu des actions d’ores et déjà détenues au jour des opérations de rachat, jusqu’à 10 % maximum du capital de la Société à la date de réalisation des rachats.

L’Assemblée Générale décide que les objectifs de ces rachats sont :

— l’attribution de ces actions aux cadres dirigeants et/ou mandataires sociaux et/ou salariés de la Société ou des sociétés affiliées dans le cadre de plans d’option d’achat d’actions, ou l’attribution d’actions gratuites aux salariés et/ou mandataires sociaux de la Société ou des sociétés affiliées ;

— la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la Société dans le cadre de la réglementation en vigueur ;

— l’annulation de tout ou partie de ces actions ;

— l’animation du marché des titres de la Société, cette animation étant réalisée par un prestataire de services d’investissement agissant dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’Association Française des Marchés Financiers ;

— la conservation de ces actions et leur remise ultérieure en échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe dans la limite de 5 % du capital.

L’Assemblée Générale décide que le montant maximum des fonds consacrés à ce programme sera de 216 050 940 euros, le prix maximum d’achat des actions ne devant pas être supérieur à 140 euros par action, ce prix par action étant ajusté en conséquence en cas de division ou de regroupement des actions.

L’Assemblée Générale décide que l’achat, la cession, le transfert, par la Société de ses propres actions pourra s’opérer par tous moyens sur le marché réglementé et hors marché en une ou plusieurs fois, et notamment par utilisation de mécanismes optionnels ou de produits dérivés, à tout moment et en toute proportion.

L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration avec faculté de délégation, pour passer notamment tous ordres de bourse, conclure tous accords, effectuer toutes déclarations y compris envers l’administration fiscale et toutes formalités et d’une manière générale faire le nécessaire pour l’application de la présente autorisation.

Cette autorisation annule et remplace l’autorisation précédemment conférée au Conseil d’Administration par l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle du 28 avril 2011 de rachat par la Société de ses propres actions.

L’autorisation ainsi conférée au Conseil d’Administration est valable pour une durée 18 mois à compter de la présente Assemblée.

Dix-huitième résolution (Reconduction pour 26 mois de la délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration en vue d’augmenter si nécessaire le capital, soit par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, soit par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires)

L’Assemblée Générale extraordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2, L.228-92 et L.228-93 du Code de commerce :

1. délègue au Conseil d’Administration sa compétence de décider une ou plusieurs augmentations de capital, dans la proportion, aux époques et selon les modalités qu’il appréciera :

a) par l’émission, en France ou à l’étranger, en euros, d’actions ordinaires de la Société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ces valeurs mobilières pouvant être également libellées en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies,

b) et/ou par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible et sous forme d’attribution d’actions gratuites ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés ;

2. décide que le montant nominal total des augmentations de capital social visées au 1.a) susceptibles d’être ainsi réalisées immédiatement et/ou à terme, ne pourra être supérieur à 5 000 000 euros (ou la contre valeur de ce montant en toute autre monnaie ou la contre-valeur en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies), montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire de la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions ;

3. décide que le montant nominal maximum des valeurs mobilières représentatives de titres de créances susceptibles d’être émises et donnant accès immédiat ou à terme à une quotité du capital de la Société ne pourra pas excéder un plafond de 200 000 000 euros ou leur contre-valeur à la date de la décision d’émission ;

4. décide que le montant total des augmentations de capital social résultant de l’incorporation des réserves, primes et bénéfices visés au 1.b), augmenté du montant nécessaire pour préserver, conformément à la loi les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions et indépendamment du plafond fixé au 2., ne pourra être supérieur au montant des comptes de réserves, primes ou bénéfices existant lors de l’augmentation de capital ;

5. en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation dans le cadre des émissions visées au 1.a) décide que :

a) les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation,

b) si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après : limiter l’opération au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l’opération décidée, répartir librement tout ou partie des titres émis non souscrits ou offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ;

6. en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la délégation visée au 1.b), décide, conformément aux dispositions de l’article L.225-130 du Code de commerce, que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits au plus tard trente jours après la date d’inscription à leur compte du nombre entier de titres attribués ;

7. le Conseil d’Administration aura également, tous pouvoirs pour constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites, procéder à la modification corrélative des statuts, accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social et sur sa seule décision et, s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui serait autrement nécessaire ;

8. prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

La délégation ainsi conférée au Conseil d’Administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée.

Dix-neuvième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’Administration pour augmenter le capital en faveur des salariés)

L’Assemblée Générale Extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, et en en application des dispositions de l’article L.225-129-6 du Code de commerce.

1. Délègue au Conseil d’Administration, conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, la compétence pour décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, d’un montant maximum de 3 % du capital social, au moyen de l’émission et de la création d’actions nouvelles réservées aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou à un plan partenarial d’épargne salariale volontaire de la Société ou d’entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées au sens des articles L.225-180 du Code de commerce, L.3344-1 et suivant du Code du Travail.

2. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires en faveur desdits bénéficiaires.

3. Décide que le prix de souscription des actions nouvelles qui sera fixé par le Conseil d’Administration sera égal à la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de la tenue du/des Conseil d’Administration qui décidera d’utiliser la présente délégation et de fixer la date d’ouverture de la souscription.

4. Donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour, dans la limite ci-dessus fixée, arrêter toutes les modalités et conditions de cette ou de ces opérations en se conformant à la loi et aux statuts.

5. Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Le Conseil d’Administration reçoit tous pouvoirs pour fixer notamment l’époque ou les époques de réalisation des dites opérations, déterminer, s’il y a lieu, le montant nominal, le prix d’émission et la date de jouissance des actions nouvelles, leur mode de libération, limiter, éventuellement, l’augmentation de capital au montant des souscriptions reçues dans les conditions prévues par la loi.

Le Conseil d’Administration aura également, tous pouvoirs pour constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites, procéder à la modification corrélative des statuts, accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social et sur sa seule décision et, s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui serait autrement nécessaire.

La délégation ainsi conférée au Conseil d’Administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée.

Vingtième résolution (Autorisation au Conseil d’Administration pour attribuer des options d’achat d’actions et/ou des options de souscriptions d’actions)

L’Assemblée Générale extraordinaire, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce :

1. autorise le Conseil d’Administration à consentir en une ou plusieurs fois, des options, dont les caractéristiques sont déterminées ci-après, donnant droit à l’achat d’actions provenant d’un rachat préalable par la Société dans les conditions fixées par l’article L.225-209 du Code de commerce ou à la souscription d’actions nouvelles à émettre à titre d’augmentation de capital ;

2. décide que les bénéficiaires des options, qui seront désignés par le Conseil d’Administration, pourront être les cadres dirigeants et/ou mandataires sociaux et/ou des salariés (i) de la Société, (ii) ou d’une société détenue, directement ou indirectement, à au moins 10 % par la Société, (iii) d’une société détenue, directement ou indirectement, à au moins 50 % par une société détenant elle-même, directement ou indirectement, 50 % du capital de la Société, ou (iv) d’une société détenant, directement ou indirectement, au moins 10 % du capital de la Société, étant précisé que dans tous les cas, les pourcentages indiqués font référence à la proportion du capital détenue ou à celle des droits de vote, sauf cas expressément visés ;

3. décide que le Conseil d’Administration pourra attribuer un nombre maximum de 200 000 options, donnant droit chacune à l’achat ou à la souscription d’une action, enregistrée en compte nominatif au nom de chaque bénéficiaire, à un prix qui sera fixé par le Conseil d’Administration lors de sa décision d’attribuer les options et qui ne pourra être inférieur :

— ni à la moyenne des cours cotés aux 20 séances de bourse précédant la date d’octroi des options par le Conseil d’Administration,

— ni, pour les options d’achat, à 80 % des cours moyens d’achat des actions BONGRAIN SA détenues par la Société au titre de l’article L.225-209 du Code de commerce à la date d’octroi des options ;

4. autorise le Conseil d’Administration à faire usage des autorisations données ou qui seront données par l’Assemblée Générale des actionnaires conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce ;

5. décide que les actions nouvelles émises en cas d’exercice des options de souscription porteront jouissance au 1er jour de l’exercice au cours duquel elles auront été souscrites ;

6. prend acte que la présente autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d’options de souscription ;

7. décide que les options devront être exercées dans un délai fixé par le Conseil d’Administration ne pouvant aller au-delà du dixième anniversaire de l’attribution des options, en ce compris une période de blocage de l’exercice des options à compter de la date d’attribution qui sera librement fixée par le Conseil d’Administration ;

8. donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration (i) pour fixer et arrêter les autres conditions dans lesquelles seront consenties les options et (ii) pour mettre en oeuvre, dans les conditions fixées par les dispositions législatives et réglementaires, la présente délégation à l’effet notamment :

— d’accomplir ou de faire accomplir tous actes et formalités pour procéder au rachat d’actions et/ou de rendre définitive la ou les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution, procéder aux modifications statutaires corrélatives et, généralement, faire tout ce qui sera nécessaire,

— sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais d’augmentation de capital résultant de l’exercice des options de souscription sur le montant de la prime d’émission afférente à ces augmentations et/ou de prélever sur le montant de la prime d’émission les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau montant du capital social de la Société après chaque augmentation.

L’autorisation ainsi conférée au Conseil d’Administration est valable pour une durée maximum de 38 mois à compter de la présente Assemblée.

Vingt-et-unième résolution (Pouvoirs pour les formalités)

L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait des présentes à l’effet d’accomplir toutes les formalités légales.