Première résolution (Approbation des comptes consolidés). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2011, établis conformément aux dispositions des articles L. 233-16 et suivants du Code de commerce faisant ressortir un bénéfice net de 2 139 000 000 euros. Elle approuve également les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Deuxième résolution (Approbation des comptes sociaux). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux, approuve tels qu’ils ont été présentés, les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2011 faisant ressortir un bénéfice net de 277 336 671,85 euros. Elle approuve également les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Troisième résolution (Affectation du résultat). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires et sur proposition du Conseil d’administration, décide l’affectation suivante du résultat de l’exercice :

Bénéfice de l’exercice

277 336 671,85 €

Dotation à la réserve légale

0,00 €

Solde

277 336 671,85 €

Report à nouveau antérieur

6 427 652 550,88 €

Bénéfice distribuable de l’exercice

6 704 989 222,73 €

Dividendes

343 037 849,44 €

Report à nouveau

6 361 951 373,29 €

Il sera ainsi distribué à chacune des actions de la Société ayant droit au dividende, un dividende de 1,16 euro.

Le dividende sera détaché le 10 mai 2012 et mis en paiement à compter du 15 mai 2012.

Dans le cas où, lors de la mise en paiement du dividende, la Société détiendrait dans le cadre des autorisations données une partie de ses propres actions, le montant correspondant aux dividendes non versés en raison de cette détention serait affecté au compte « Report à nouveau ».

Il est précisé que ce dividende est éligible à l’abattement de 40% prévu par le 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts.

Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, il est rappelé ci-dessous le montant des dividendes qui ont été mis en distribution au titre des trois exercices précédents, le montant des revenus distribués au titre de ces mêmes exercices éligibles à l’abattement de 40% ainsi que celui des revenus non éligibles à cet abattement :

Exercice 2008

Exercice 2009

Exercice 2010

Dividende par action

0

0

0,30 €

Montant des revenus distribués éligibles à l’abattement de 40%

0,30 €

Montant des revenus distribués non éligibles à l’abattement de 40%

Quatrième résolution (Conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir entendu lecture du rapport des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce, et statuant sur ce rapport, approuve chacune des conventions qui y sont mentionnées.

Cinquième résolution (Rapport des commissaires aux comptes sur les éléments servant à la détermination de la rémunération des titres participatifs). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, prend acte du rapport des commissaires aux comptes sur les éléments servant à la détermination de la rémunération des titres participatifs.

Sixième résolution (Renouvellement du mandat d’un administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, renouvelle le mandat d’administrateur de Monsieur Charles de Croisset, pour une durée de quatre années, soit jusqu’à l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015.

Septième résolution (Renouvellement du mandat d’un administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, renouvelle le mandat d’administrateur de Monsieur Thierry Desmarest, pour une durée de quatre années, soit jusqu’à l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015.

Huitième résolution (Renouvellement du mandat d’un administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, renouvelle le mandat d’administrateur de Monsieur Jean-Pierre Garnier, pour une durée de quatre années, soit jusqu’à l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015.

Neuvième résolution (Renouvellement du mandat d’un administrateur – représentant de l’État). — L’Assemblée Générale prend acte du renouvellement de Monsieur Luc Rousseau, désigné par arrêté en date du 24 février 2012, en qualité de représentant de l’État, pour une durée de quatre années, soit jusqu’à l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015.

Dixième résolution (Autorisation d’opérer en bourse sur ses propres actions). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, conformément aux dispositions de l’article L. 225-209 du Code de commerce, à opérer sur les propres actions de la Société dans les conditions et limites prévues par les textes. La présente autorisation a pour objet de permettre à la Société d’utiliser les possibilités d’intervention sur actions propres prévues par la loi en vue, notamment :

— (i) d’utiliser tout ou partie des actions acquises pour la couverture de plans d’options d’achat d’actions ou de plans d’attribution d’actions gratuites, pour compenser la dilution liée à l’exercice des options de souscription d’actions ou l’acquisition d’actions gratuites à émettre, ou pour couvrir toutes autres formes d’allocations destinées aux salariés et dirigeants de la Société et de son Groupe dans les conditions fixées par la loi ;

— (ii) de les annuler, sous réserve de l’adoption de la onzième résolution par l’Assemblée Générale mixte des actionnaires ;

— (iii) de remettre ses actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par conversion, exercice, remboursement ou échange ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société, dans le cadre de la réglementation boursière ;

— (iv) d’animer le marché secondaire ou la liquidité de l’action Renault par un Prestataire de Services d’Investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers (AMF) ;

— (v) d’utiliser tout ou partie des actions acquises pour conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe ; et

— (vi) plus généralement, de réaliser toute autre opération admise, ou qui viendrait à être autorisée, par la réglementation en vigueur.

L’acquisition, la cession, le transfert ou l’échange de ces actions pourront être opérés par tous moyens, sous réserve du respect de la réglementation en vigueur, y compris de gré à gré et par bloc d’actions, par l’utilisation d’instruments financiers dérivés, et la mise en place de stratégies optionnelles (achat et vente d’options d’achat et de vente et toutes combinaisons de celles-ci dans le respect de la réglementation applicable), ainsi que, le cas échéant, par tout tiers autorisé à cet effet par la Société, et aux époques que le Conseil d’administration appréciera.

L’Assemblée Générale fixe à 75 euros, par action, hors frais d’acquisition, le prix maximum d’achat (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie), d’une part, et le nombre d’actions pouvant être acquises à 10 % au plus du capital social, d’autre part, étant rappelé a) que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée Générale et que b) lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l’AMF, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % du capital prévu ci-dessus correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation.

Cette limite de 10% du capital social correspondait au 31 décembre 2011 à 29 572 228 actions. Le montant total que la Société pourra consacrer au rachat de ses propres actions ne pourra pas dépasser 2 217,9 millions d’euros.

Les opérations effectuées par le Conseil d’administration en vertu de la présente autorisation pourront intervenir à tout moment, sauf en période d’offre publique visant la société, pendant la durée de validité du programme de rachat d’actions.

Conformément aux dispositions de l’article L. 225-210 du Code de commerce, la Société ne pourra posséder, directement ou par l’intermédiaire d’une personne agissant en son propre nom, plus de 10% du total de ses propres actions, ni plus de 10% d’une catégorie déterminée.

Le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation ou échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne pourra excéder 5% de son capital.

En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves, attribution de titres gratuits, augmentation du nominal de l’action ainsi qu’en cas, soit d’une division, soit d’un regroupement des titres ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, les prix indiqués ci-dessus seront ajustés par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et ce nombre après l’opération.

L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, afin que, dans le respect des dispositions légales et réglementaires concernées, il procède aux réallocations permises des actions rachetées en vue de l’un des objectifs du programme à un ou plusieurs de ses autres objectifs, ou bien à leur cession, sur le marché ou hors marché, étant précisé que ces réallocations et cessions pourront porter sur les actions rachetées dans le cadre des autorisations de programme antérieures.

L’Assemblée Générale prend acte que les actionnaires seront informés, dans le cadre de la prochaine Assemblée Générale annuelle, de l’affectation précise des actions acquises aux différents objectifs poursuivis pour l’ensemble des rachats effectués.

La présente autorisation est donnée pour une durée qui prendra fin lors de la prochaine Assemblée Générale annuelle d’approbation des comptes sans toutefois excéder une durée maximum de 18 mois ; ladite autorisation prive d’effet toute autorisation antérieure sur le même objet. Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration avec faculté de subdélégation, pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, établir tous documents, notamment d’information, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.

Onzième résolution (Autorisation d’annulation d’actions rachetées). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’administration, conformément à l’article L. 225-209 du Code de commerce, avec faculté de subdélégation :

— à annuler en une ou plusieurs fois, les actions acquises au titre de la mise en oeuvre de toute autorisation donnée par l’Assemblée Générale ordinaire des actionnaires en application de l’article L. 225-209 du Code de commerce ou toute résolution qui s’y substituerait, par période de vingt-quatre mois dans la limite de 10% du nombre total des actions composant le capital social existant à la date de l’opération (la limite de 10% s’appliquant à un nombre d’actions ajusté, le cas échéant, en fonction des opérations pouvant affecter le capital social postérieurement à la présente Assemblée) et à réduire corrélativement le capital social en imputant la différence entre la valeur de rachat des titres et leur valeur nominale sur tous postes de réserves ou primes ;

— à arrêter le montant définitif de cette ou ces réductions de capital, en fixer les modalités et en constater la réalisation ;

— à modifier en conséquence les statuts et accomplir toutes les formalités nécessaires.

La présente autorisation est donnée pour une durée qui prendra fin lors de la prochaine Assemblée Générale annuelle d’approbation des comptes sans toutefois excéder une durée maximale de 18 mois ; ladite autorisation prive d’effet toute autorisation antérieure sur le même objet.

Douzième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue d’émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès au capital, avec maintien du droit préférentiel de souscriptions des actionnaires). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-6 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce :

— délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par les dispositions légales, la compétence de décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, avec maintien du droit préférentiel de souscription, l’émission, tant en France qu’à l’étranger, en euros ou en toute autre devise (y compris en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies), d’actions ordinaires de la Société ainsi que de toutes valeurs mobilières de quelque nature que ce soit, émises à titre onéreux ou gratuit, donnant accès, par tous moyens, immédiat ou à terme, au capital de la Société ;

— décide que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation est limité à un montant de trois cent cinquante millions d’euros où à la contre-valeur de ce montant à la date de décision d’émission (soit au 31 décembre 2011, environ 30 % du capital), en cas d’émission en une autre devise ou en une unité de comptes fixée par référence à plusieurs devises, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions ordinaires supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi ou aux stipulations contractuelles éventuellement applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital social. Sur ce plafond s’imputera le montant nominal des augmentations de capital susceptibles de résulter de la présente résolution, ainsi que des treizième à seizième résolutions soumises à la présente Assemblée Générale ;

— décide que le montant global des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances, qui pourront résulter de la présente délégation sera limité à un montant nominal d’un milliard d’euros, ou à la contre-valeur de ce montant à la date de décision d’émission, en cas d’émission en une autre devise ou en une unité de comptes fixée par référence à plusieurs devises. Ce plafond est commun à l’ensemble des titres de créance dont l’émission pourrait résulter de cette résolution ainsi que des treizième à quinzième résolution soumises à la présente Assemblée Générale ;

— décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible. En outre, le Conseil d’administration aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande ;

Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, si le Conseil d’administration en a décidé la possibilité, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, chacune des facultés offertes par l’article L. 225-134 du Code de commerce, ou certaines d’entre elles seulement ;

— constate, en tant que de besoin, que cette délégation susvisée emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme à des actions de la Société susceptibles d’être émises en vertu de la présente résolution, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ;

— décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions émises dans le cadre de la délégation susvisée, sera au moins égale à la valeur nominale des actions ;

— donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation et dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation et notamment déterminer le prix, les modalités, les dates des émissions, les dates de jouissance et les modalités de libération ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à émettre, suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières à émettre dans les cas et limites prévues par les dispositions réglementaires et contractuelles, ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir, constater la réalisation de l’augmentation de capital social en résultant, le cas échéant, procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence de l’opération sur le capital de la Société et fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital social conformément aux dispositions légales et réglementaires et procéder à toute modification corrélative des statuts. En outre, le Conseil pourra procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, et prendre généralement toutes dispositions utiles, conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées et demander la cotation des titres émis ;

— décide qu’en cas d’émission de titres de créance, le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, notamment pour décider de leur termes, conditions et caractéristiques et notamment leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt, leur devise d’émission, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions ordinaires de la Société.

La délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de 26 mois à compter de ce jour et ce, jusqu’à l’Assemblée Générale devant statuer sur les comptes de l’exercice 2013 ; ladite délégation prive d’effet toute délégation antérieure sur le même objet.

Treizième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue d’émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscriptions des actionnaires, dans le cadre d’offres au public). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et constaté la libération intégrale du capital social, et statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136, L. 228-91 et L. 228-92 et suivant du Code de commerce :

— délègue au Conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par les dispositions légales, sa compétence de décider l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros ou en toute autre devise (y compris en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies), et par offre au public d’actions ordinaires de la Société et de toutes valeurs mobilières de quelque nature que ce soit donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, émise à titre gratuit ou onéreux, au capital de la Société ; Les offres au public, décidées en vertu de la présente résolution, pourront être associées, dans le cadre d’une même émission ou de plusieurs émissions réalisées simultanément, à des offres visées au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, décidées en application de la quatorzième résolution soumise à la présente Assemblée Générale ;

— décide que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, est limité à un montant de cent vingt millions d’euros ou à la contre-valeur de ce montant à la date de décision d’émission (soit au 31 décembre 2011, environ 10% du capital), en cas d’émission en une autre devise ou en une unité de comptes fixée par référence à plusieurs devises, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions ordinaires supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi ou aux stipulations contractuelles éventuellement applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital social. Le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles de résulter de la présente résolution, de la douzième résolution, et de la quatorzième à la seizième résolutions soumises à la présente Assemblée Générale ne pourra excéder le plafond de trois cent cinquante millions d’euros fixé à la douzième résolution ci-avant ;

— décide que le montant global des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances, au titre de la présente résolution, ne pourra être supérieur à un milliard d’euros, ou à sa contre-valeur en devises étrangères à la date de décision d’émission, ce montant s’imputant sur le plafond global d’un milliard d’euros fixé à la douzième résolution ci-avant ;

— décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, étant entendu que le Conseil d’administration pourra décider de conférer aux actionnaires une faculté de souscription par priorité sur la totalité de l’émission pendant le délai et dans les conditions qu’il fixera en conformité avec les dispositions légales et réglementaires. Cette priorité de souscription ne donnera pas lieu à la création de droits négociables, mais pourra, si le Conseil d’administration l’estime opportun, être exercée tant à titre irréductible que réductible ;

— décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, si le Conseil d’administration en a décidé la possibilité, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, chacune des facultés offertes par l’article L. 225-134 du Code de commerce ;

— constate, en tant que de besoin, que cette délégation susvisée emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme à des actions de la Société susceptibles d’être émises en vertu de la présente résolution, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ;

— décide que le prix d’émission des actions sera au moins égal au prix minimum prévu par les dispositions légales et réglementaires en vigueur au moment de l’émission (soit, à ce jour, la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant sa fixation, diminuée d’une décote maximale de 5%) ;

— décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation et notamment déterminer le prix, les modalités, les dates des émissions, les dates de jouissance et les modalités de libération ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à émettre, suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières à émettre dans les cas et limites prévues par les dispositions réglementaires et contractuelles, ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir, constater la réalisation de l’augmentation de capital social en résultant, le cas échéant, procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence de l’opération sur le capital de la Société et fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital social conformément aux dispositions légales et réglementaires et procéder à toute modification corrélative des statuts. En outre, le Conseil pourra procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, et prendre généralement toutes dispositions utiles, conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées et demander la cotation des titres émis ;

— décide qu’en cas d’émission de titres de créance, le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, notamment pour décider de leur termes, conditions et caractéristiques et notamment leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société.

La délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de 26 mois à compter de ce jour et ce, jusqu’à l’Assemblée Générale devant statuer sur les comptes de l’exercice 2013 ; ladite délégation prive d’effet toute délégation antérieure sur le même objet.

Quatorzième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue d’émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscriptions, par placement privé visé à l’article L. 411-2 II du Code monétaire et financier). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et constaté la libération intégrale du capital social, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136, L. 228-91 et L. 228-92 et suivant du Code de commerce :

— délègue au Conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par les dispositions légales, sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou à l’étranger, par une offre visée à l’article L. 411-2 II du Code monétaire et financier, en euros ou en toute autre devise (y compris en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies), à l’émission d’actions ordinaires et de toutes valeurs mobilières de quelque nature que ce soit donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, émise à titre gratuit ou onéreux, au capital de la Société. Les offres visées au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier décidées en vertu de la présente résolution, pourront être associées, dans le cadre d’une même émission ou de plusieurs émissions réalisées simultanément, à des offres au public décidées en application de la treizième résolution soumise à la présente Assemblée Générale ;

— décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, est limité à un montant de soixante millions d’euros ou à la contre-valeur de ce montant à la date de décision d’émission (soit au 31 décembre 2011, environ 5 % du capital), en cas d’émission en une autre devise ou en une unité de comptes fixée par référence à plusieurs devises, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, étant précisé que ce montant s’impute sur le plafond de cent vingt millions d’euros fixé à la treizième résolution. Le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles de résulter de la présente résolution, de la douzième, treizième résolution, quinzième et seizième résolutions soumises à la présente Assemblée Générale ne pourra excéder le plafond de trois cent cinquante millions d’euros fixé à la douzième résolution ci-avant ;

— décide que le montant global des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances, au titre de la présente résolution, ne pourra être supérieur à un milliard d’euros, ou à sa contre-valeur en devises étrangères à la date de décision d’émission, ce montant s’imputant sur le plafond global d’un milliard d’euros fixé à la douzième résolution ci-avant ;

— décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et aux valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre qui peuvent être émises en application de la présente résolution ;

— constate, en tant que de besoin, que cette délégation susvisée emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme à des actions de la Société susceptibles d’être émises en vertu de la présente résolution, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ;

— décide que le prix d’émission des actions sera au moins égal au prix minimum prévu par les dispositions légales et réglementaires en vigueur au moment de l’émission, soit, à ce jour, la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant sa fixation, diminuée d’une décote maximale de 5%) ;

— décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation et notamment déterminer le prix, les modalités, les dates des émissions, les dates de jouissance et les modalités de libération ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à émettre, suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières à émettre dans les cas et limites prévues par les dispositions réglementaires et contractuelles ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir, constater la réalisation de l’augmentation de capital social en résultant, le cas échéant, procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence de l’opération sur le capital de la Société et fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital social conformément aux dispositions légales et réglementaires et procéder à toute modification corrélative des statuts.

En outre, le Conseil pourra procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, et prendre généralement toutes dispositions utiles, conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées et demander la cotation des titres émis ;

— décide qu’en cas d’émission de titres de créance, le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, notamment pour décider de leur termes, conditions et caractéristiques et notamment leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société.

La délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de 26 mois à compter de ce jour et ce, jusqu’à l’Assemblée Générale devant statuer sur les comptes de l’exercice 2013 ; ladite délégation prive d’effet toute délégation antérieure sur le même objet.

Quinzième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue d’émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès au capital, en cas d’offre publique d’échange initiée par la société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et statuant conformément aux articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225-148, L. 228-91 et L. 228-92 du Code de commerce :

— délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, la compétence de décider, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou à l’étranger, l’émission d’actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, émise à titre gratuit ou onéreux, au capital de la Société, en rémunération des titres apportés à une offre publique d’échange initiée par la Société en France ou à l’étranger, selon les règles locales (y compris de toute opération ayant le même effet qu’une offre publique d’échange ou pouvant y être assimilée), sur des titres d’une autre société admis aux négociations sur l’un des marchés réglementés visés à l’article L. 225-148 susvisé ;

— décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisés, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, est limité à un montant de cent vingt millions d’euros, étant précisé que ce montant s’impute sur le plafond de cent vingt millions d’euros fixé à la treizième résolution, et que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles de résulter de la présente résolution, de la douzième à quatorzième résolutions, et de la seizième résolution soumises à la présente Assemblée Générale ne pourra excéder le plafond de trois cent cinquante millions d’euros fixé à la douzième résolution ci-avant ;

— décide que le montant global des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances, au titre de la présente résolution, ne pourra être supérieur à un milliard d’euros, ou à sa contre-valeur en devises étrangères à la date de décision d’émission, ce montant s’imputant sur le plafond global d’un milliard d’euros fixé à la douzième résolution ci-avant ;

— décide de supprimer, en tant que de besoin, au profit des porteurs de ces titres, le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions ordinaires et aux valeurs mobilières à émettre ;

— constate, en tant que de besoin, que cette délégation susvisée emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme à des actions de la Société susceptibles d’être émises en vertu de la présente résolution, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ;

— décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en oeuvre la présente résolution, et notamment fixer la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser, constater le nombre de titres apportés à l’échange, déterminer le prix, les modalités, les dates des émissions, les dates de jouissance, et les modalités de libération ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à émettre, suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières à émettre dans les cas et limites prévues par les dispositions réglementaires et contractuelles, ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir, constater la réalisation de l’augmentation de capital social en résultant, le cas échéant, procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence de l’opération sur le capital de la Société et fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital social conformément aux dispositions légales et réglementaires et procéder à toute modification corrélative des statuts. En outre, le Conseil pourra inscrire au passif du bilan à un compte « prime d’apport », la différence entre le prix d’émission des actions nouvelles et leur valeur nominale, procéder à l’imputation sur la « prime d’apport » de l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’offre et prendre généralement toutes dispositions utiles, conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées et demander la cotation des titres émis ;

— décide qu’en cas d’émission de titres de créance, le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, notamment pour décider de leur termes, conditions et caractéristiques et notamment leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société.

La délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de 26 mois à compter de ce jour et ce, jusqu’à l’Assemblée Générale devant statuer sur les comptes de l’exercice 2013 ; ladite délégation prive d’effet toute délégation antérieure sur le même objet.

Seizième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue d’émettre des actions ordinaires en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital d’une autre société (hors le cas d’une offre publique d’échange initiée par la société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes :

— délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, dans les conditions légales et réglementaires, conformément à l’article L. 225-147 du Code de commerce, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou à l’étranger, les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder à des augmentations de capital par l’émission d’actions ordinaires de la Société en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital d’une autre société, lorsque les dispositions de l’article L. 225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables ;

— décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation ne peut excéder, outre la limite légale de 10 % du capital social (ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente assemblée), un montant de cent vingt millions d’euros, étant précisé que ce montant s’impute sur le plafond de cent vingt millions d’euros fixé à la treizième résolution, et que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles de résulter de la présente résolution, de la douzième à la quinzième résolutions soumises à la présente Assemblée Générale ne pourra excéder le plafond de trois cent cinquante millions d’euros fixé à la douzième résolution ci-avant ;

— décide de supprimer, en tant que de besoin, le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions ordinaires au profit des porteurs de titres de capital ou de valeurs mobilières, objets de l’apport en nature ;

— décide que le Conseil d’administration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les limites fixées par la loi, en vue de mettre en oeuvre la présente délégation, notamment pour statuer, sur le rapport du commissaire aux apports, sur l’évaluation des apports et l’octroi d’avantages particuliers et leurs valeurs, déterminer le nombre d’actions à émettre, ainsi que leurs termes et conditions, constater la réalisation définitive des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer les frais de toute émission sur le montant des primes qui y sont afférentes et prendre généralement toutes dispositions utiles, conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées et demander la cotation des titres émis.

L’autorisation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de 26 mois à compter de ce jour soit, jusqu’à l’Assemblée Générale devant statuer sur les comptes de l’exercice 2013 ; ladite délégation prive d’effet toute délégation antérieure sur le même objet.

Dix-septième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par incorporation de réserves ou de bénéfices ou primes). — L’Assemblée Générale extraordinaire, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, et statuant conformément aux articles L. 225-129, L. 225-129-2 et L. 225-130 du Code du commerce :

— délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, la compétence à l’effet d’augmenter, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, le capital social dans la limite d’un montant nominal maximum d’un milliard d’euros (soit au 31 décembre 2011, environ 90 % du capital) par l’incorporation successive ou simultanée au capital de tout ou partie des réserves, bénéfices ou primes ou toute autre sommes dont la capitalisation serait admise, à réaliser par création et attribution gratuite d’actions ou par majoration du nominal des titres de capital ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés. Le plafond de la présente délégation est autonome et distinct des plafonds des augmentations de capital pouvant résulter des émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital autorisées par les autres résolutions soumises à la présente Assemblée Générale. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société ;

— décide que les droits formant rompus ne seront ni négociables, ni cessibles, et que les titres de capital correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans les conditions légales ;

— décide que le Conseil d’administration dispose de tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi, à l’effet de mettre en oeuvre la présente délégation et notamment de déterminer les dates, modalités et autres caractéristiques des émissions, fixer les montants à émettre et plus généralement de prendre toutes dispositions pour en assurer la bonne fin, accomplir tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives la ou les augmentations de capital correspondantes, constater l’augmentation de capital, demander la cotation des titres émis et procéder aux modifications corrélatives des statuts.

La délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de 26 mois à compter de ce jour et ce, jusqu’à l’Assemblée Générale devant statuer sur les comptes de l’exercice 2013 ; ladite délégation prive d’effet toute délégation antérieure sur le même objet.

Dix-huitième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue de procéder à une augmentation de capital réservée aux salariés). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux compte, et statuant conformément aux articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail et des articles L. 225-129-2, L. 225-129-6 et L. 225‑138-1 du Code de commerce :

— délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, la compétence à l’effet d’augmenter le capital social dans la limite d’un plafond autonome de 1% du capital, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur ses seules délibérations, par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, émise à titre gratuit ou onéreux, au capital de la Société réservés aux adhérents (i) à un plan d’épargne d’entreprise, (ii) de groupe, salariés ou mandataires sociaux de la Société ou d’une entreprise française ou étrangère du groupe qui lui est liée au sens des articles L. 225-180 du Code de commerce et L. 3344-1 du Code du travail, et qui est détenue majoritairement, directement ou indirectement par la Société, l’émission de titres pouvant être réalisée par versement en numéraire, ou par l’incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes en cas d’attribution gratuite d’actions ou autres titres donnant accès au capital au titre de la décote et/ou de l’abondement.

— décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires en faveur desdits bénéficiaires aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières à émettre ;

— constate, en tant que de besoin, que cette délégation susvisée emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme à des actions de la Société susceptibles d’être émises en vertu de la présente résolution, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ;

— décide que le Conseil d’administration pourra prévoir l’attribution gratuite d’actions ou d’autres titres donnant accès, immédiatement ou à terme au capital de la Société, étant entendu que l’avantage total résultant de cette attribution et, le cas échéant, de l’abondement et de la décote sur le prix de souscription, ne pourra pas excéder les limites légales ou réglementaires ;

— décide que :

– le prix d’émission des actions ordinaires ne pourra être ni supérieur à la moyenne des premiers cours cotés lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du Conseil d’administration fixant la date d’ouverture des souscriptions, ni inférieur de plus de 20% à cette moyenne ou de 30% respectivement dans le cas d’un plan d’épargne ;

– les caractéristiques des émissions des autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société seront arrêtées par le Conseil d’administration dans les conditions fixées par la réglementation.

– décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, pour mettre en oeuvre la présente délégation, et notamment :

– décider et fixer les modalités d’émission et d’attribution d’actions gratuites ou d’autres titres donnant accès au capital, en application de l’autorisation conférée ci-avant ainsi que, le cas échéant y surseoir ;

– déterminer le montant à émettre, le prix, les modalités, les dates des émissions, les dates de jouissance et les modalités de chaque émission ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à émettre ;

– suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières à émettre dans les cas et limites prévues par les dispositions réglementaires et contractuelles ;

– procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence de l’opération sur le capital de la Société et fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital social conformément aux dispositions légales et réglementaire ;

– arrêter les dates d’ouverture et de clôture de la période de souscription ;

– fixer, dans les limites légales, le délai accordé aux souscripteurs pour la libération des actions et, le cas échéant, des autres titres donnant accès au capital de la Société ;

– arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles et, le cas échéant, les autres titres donnant accès au capital de la Société porteront jouissance ;

– fixer les modalités et conditions des opérations qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation, conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées et demander la cotation des titres émis ;

– constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites, procéder à la modification corrélative des statuts; accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social et sur sa seule décision et, s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui serait autrement nécessaire.

L’autorisation ainsi conférée au Conseil d’administration, avec le cas échéant faculté de subdélégation, est valable pour une durée de 26 mois à compter de ce jour et ce, jusqu’à l’Assemblée Générale devant statuer sur les comptes de l’exercice 2013 ; ladite délégation prive d’effet toute délégation antérieure sur le même objet.

Dix-neuvième résolution (Pouvoirs pour accomplir les formalités). — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copie ou d’extrait du procès-verbal de la présente Assemblée pour accomplir toutes les formalités de dépôt et de publication prévues par la loi.