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AGM - 29/04/11 (RENAULT)

Détails de la convocations

Assemblée Générale Mixte RENAULT
29/04/11 Lieu
Publiée le 07/03/11 14 résolutions
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Résolutions

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Première résolution (Approbation des comptes consolidés). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2010, approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes consolidés établis conformément aux dispositions des articles L 233-16 et suivants du Code de commerce faisant ressortir un bénéfice de 3 490 000 000 euros. Elle approuve également les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Deuxième résolution (Approbation des comptes annuels). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2010, approuve tels qu’ils ont été présentés, les comptes de cet exercice se soldant par un bénéfice de 168 344 914, 90 euros. Elle approuve également les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Troisième résolution (Affectation du résultat). — L’Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’administration, décide l’affectation suivante du résultat de l’exercice :

Bénéfice de l’exercice

168 344 914, 90 €

Dotation à la réserve légale

4 109 148, 27 €

Solde

164 235 766, 63 €

Report à nouveau antérieur

6 350 915 692, 95 €

Bénéfice distribuable de l’exercice

6 515 151 459, 58 €

Dividendes

88 716 685,20 €

Report à nouveau

6 426 434 774, 38 €

Il sera ainsi distribué à chacune des actions de la Société ayant droit au dividende, un dividende de 0,30 euros.

Le dividende sera mis en paiement le 16 mai 2011.

Conformément à l’article 158 du Code Général des Impôts, ce dividende ouvre droit, pour les résidents fiscaux français personnes physiques, à un abattement de 40%.

Dans le cas où, lors de la mise en paiement du dividende, la Société détiendrait dans le cadre des autorisations données une partie de ses propres actions, le montant correspondant aux dividendes non versés en raison de cette détention serait affecté au compte report à nouveau.

L’Assemblée Générale reconnaît, en outre, qu’au titre des trois derniers exercices, il a été distribué les dividendes suivants.

Exercice

Dividende par action

(en euros)

2007

3,80

2008

/

2009

/

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Quatrième résolution (Conventions visées à l’article L 225-38 du code de commerce). — L’Assemblée Générale, après avoir entendu lecture du rapport des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L 225-38 du Code de Commerce, et statuant sur ce rapport, approuve chacune des conventions, conclues au titre de l’exercice 2010, qui y sont mentionnées.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Cinquième résolution (Rapport des Commissaires aux Comptes sur les éléments servant à la détermination de la rémunération des titres participatifs). — L’Assemblée Générale prend acte du rapport des Commissaires aux Comptes sur les éléments servant à la détermination de la rémunération des titres participatifs.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Sixième résolution (Renouvellement du mandat d’un administrateur). — L’Assemblée Générale renouvelle le mandat d’administrateur de Monsieur Philippe LAGAYETTE, pour une durée de quatre années, soit jusqu’à l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Septième résolution (Renouvellement du mandat d’un administrateur représentant de l’Etat). — L’Assemblée Générale prend acte du renouvellement de Monsieur Alexis KOHLER, désigné par arrêté en date du 10 février 2011, publié au Journal Officiel du 18 février 2011, en qualité de représentant de l’État, pour une durée de quatre années, soit jusqu’à l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Huitième résolution (Fixation du montant des jetons de présence). — L’Assemblée Générale décide de fixer à 1 200 000 euros, le montant annuel des jetons de présence à répartir entre les Administrateurs pour l’exercice en cours et les exercices suivants jusqu’à ce qu’il en soit autrement décidé ».

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Neuvième résolution (Autorisation d’opérer en bourse sur ses propres actions). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, autorise le Conseil d’Administration conformément aux dispositions de l’article L. 225-209 du Code de commerce, à opérer sur les propres actions de la Société dans les conditions et limites prévues par les textes. La présente autorisation a pour objet de permettre à la Société d’utiliser les possibilités d’intervention sur actions propres prévues par la loi en vue, notamment :

(i) d’utiliser tout ou partie des actions acquises pour la couverture de plans d’options d’achat d’actions ou de plans d’attribution d’actions gratuites, pour compenser la dilution liée à l’exercice des options de souscription d’actions ou l’acquisition d’actions gratuites à émettre, ou pour couvrir toutes autres formes d’allocations destinées aux salariés et dirigeants de la Société et de son Groupe dans les conditions fixées par la loi ;

(ii) de les annuler, sous réserve de l’adoption de la dixième résolution par l’Assemblée Générale Mixte des actionnaires ;

(iii) de remettre ses actions lors de l’exercice de droits attachés à des titres financiers donnant droit par conversion, exercice, remboursement ou échange ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société, dans le cadre de la réglementation boursière ;

(iv) d’animer le marché secondaire ou la liquidité de l’action Renault par un Prestataire de Services d’Investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers ;

(v) d’utiliser tout ou partie des actions acquises pour conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe ;

L’acquisition, la cession, le transfert ou l’échange de ces actions pourront être opérés par tous moyens, sous réserve du respect de la réglementation en vigueur, y compris de gré à gré et par bloc d’actions, par l’utilisation d’instruments financiers dérivés, et la mise en place de stratégies optionnelles (achat et vente d’options d’achat et de vente et toutes combinaisons de celles-ci dans le respect de la réglementation applicable), et aux époques que le Conseil d’Administration appréciera.

En période d’offre publique, ces opérations ne pourront être réalisées que dans le strict respect des conditions de l’article 232-15 du Règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers (AMF), aux fins de permettre à la Société de respecter ses engagements antérieurs, et uniquement si:

– d’une part, l’offre publique d’achat des titres Renault est réglée intégralement en numéraire ;

– et, d’autre part, les opérations de rachat (a) sont réalisées dans le cadre de la poursuite d’un programme déjà en cours, (b) entrent dans les objectifs visés ci-dessus aux points (i) à (iii) et (v), et © ne sont pas susceptibles de faire échouer l’offre.

L’Assemblée Générale fixe à 100 euros, par action, hors frais d’acquisition, le prix maximum d’achat, d’une part, et le nombre d’actions pouvant être acquises à 5 % au plus du capital social, d’autre part, étant rappelé A) que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée Générale et que B) lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l’AMF, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de 5% du capital prévu au premier alinéa correspond au nombre d’actions achetées, déduction faîte du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation .

Cette limite de 5% du capital social correspondait au 31 décembre 2010 à 14 786 114 actions. Le montant total que la Société pourra consacrer au rachat de ses propres actions ne pourra pas dépasser 1 478 millions d’euros (soit globalement le nombre d’actions précisé ci-dessus multiplié par 100 euros).

Conformément aux dispositions de l’article L 225-210 du Code de Commerce, la Société ne pourra posséder, directement ou par l’intermédiaire d’une personne agissant en son propre nom, plus de 10% du total de ses propres actions, ni plus de 10% d’une catégorie déterminée.

Le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation ou échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne pourra excéder 5% de son capital.

En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves, attribution de titres gratuits, augmentation du nominal de l’action ainsi qu’en cas, soit d’une division, soit d’un regroupement des titres ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, les prix indiqués ci-dessus seront ajustés par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et ce nombre après l’opération.

L’Assemblée Générale prend acte que les actionnaires seront informés, dans le cadre de la prochaine Assemblée Générale annuelle, de l’affectation précise des actions acquises aux différents objectifs poursuivis pour l’ensemble des rachats effectués.

L’Assemblée Générale décide que la présente autorisation pourra être utilisée y compris en période de garantie de cours, dans le respect de la réglementation en vigueur.

La présente autorisation est donnée pour une durée qui prendra fin lors de la prochaine Assemblée Générale annuelle d’approbation des comptes sans toutefois excéder une durée maximum de dix huit mois. Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’Administration avec faculté de subdélégation, pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, établir tous documents, notamment d’information, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

Dixième résolution (Autorisation d’annulation d’actions rachetées). — L’Assemblée Générale après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’administration, conformément à l’article L. 225-209 du Code de Commerce, avec faculté de subdélégation :

— à annuler en une ou plusieurs fois, les actions acquises au titre de la mise en oeuvre de l’autorisation faisant l’objet de la neuvième résolution soumise à la présente Assemblée Générale ou toute résolution qui s’y substituerait, par période de vingt-quatre mois dans la limite de 10% du nombre total des actions composant le capital social existant à la date de l’opération, et à réduire corrélativement le capital social en imputant la différence entre la valeur de rachat des titres et leur valeur nominale sur tous postes de réserves ou primes.

— Modifier en conséquence les statuts et accomplir toutes les formalités nécessaires.

La présente autorisation est donnée pour une durée qui prendra fin lors de la prochaine Assemblée Générale annuelle d’approbation des comptes sans toutefois excéder une durée maximale de dix huit mois.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

Onzième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’administration d’attribuer des options de souscription ou d’achat d’actions Renault à certains salariés et aux mandataires sociaux). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’Administration en vertu de l’article L. 225-177 du Code de commerce, à consentir en une ou plusieurs fois, au bénéfice de certains salariés de la Société et des sociétés et groupements qui lui sont liés dans les conditions visées à l’article

L.225-180 du Code de commerce, des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles de la Société, émises au titre de l’augmentation de son capital, ou à l’achat d’actions de la Société provenant de rachats faits par celle-ci dans les conditions légales et réglementaires.

L’Assemblée Générale autorise en outre le Conseil d’Administration en vertu de l’article L. 225-185 du Code de commerce à consentir lesdites options, au Président du Conseil d’administration, au Directeur Général et aux Directeurs Généraux Délégués sous réserve de satisfaire à au moins une des conditions définies à l’article L 225-186-1 du Code de commerce.

Le Conseil d’Administration disposera d’un délai qui ne pourra excéder trente-huit mois, à compter de la présente Assemblée, pour utiliser en une ou plusieurs fois l’autorisation susvisée.

Le nombre total des options qui seront ainsi consenties ne pourra donner droit à acheter ou à souscrire un nombre d’actions supérieur à 0,48 % du montant des titres composant à ce jour le capital social.

Par ailleurs, l’Assemblée Générale prend acte qu’en application de l’article L. 225-178 du Code de commerce, la présente autorisation comporte au profit des bénéficiaires d’options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription des actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d’options.

A compter de la date d’attribution de l’option par le Conseil d’Administration, les bénéficiaires de ces options disposeront d’un délai minimum de quatre ans et maximum de huit ans pour lever cette option. Passé ce délai, l’option deviendra définitivement caduque.

Sont exclus du bénéfice des options, les dirigeants sociaux et les membres du personnel de la Société et des Groupements qui lui sont liés dans les conditions visées à l’article L. 225-180 du Code de commerce, détenant plus de 10 % du capital social de la Société.

Le prix à payer lors de la levée d’une option de souscription et/ou d’achat par les bénéficiaires sera déterminé le jour où les options seront consenties par le Conseil d’Administration. Le prix de souscription et/ou d’achat des actions sera fixé par le Conseil d’administration à la date à laquelle les options seront consenties, dans la limite et selon les modalités prévues par la loi, étant précisé que le Conseil d’administration ne pourra appliquer de décote de telle sorte que le prix sera au moins égal à la moyenne des cours moyens pondérés des vingt séances de bourse précédant le jour où l’option est consentie.

Aucune option ne pourra être consentie moins de vingt séances de Bourse après le détachement d’un coupon donnant droit à un dividende ou à une augmentation de capital.

Aucune option ne pourra être consentie :

— dans le délai de dix séances de bourse précédant et suivant la date à laquelle les comptes consolidés, ou à défaut les comptes annuels, sont rendus publics.

— dans le délai compris entre la date à laquelle les organes sociaux ont connaissance d’une information qui, si elle était rendue publique, pourrait avoir une incidence significative sur le cours de titres de la Société, et la date postérieure de dix séances de bourse à celle où cette information est rendue publique.

L’Assemblée Générale conditionne expressément l’attribution et/ou l’exercice d’options de souscription ou d’achat d’actions de la Société au respect de critères de performance individuels et collectifs, qui seront définis par le Conseil d’Administration, notamment, dans le cadre du Plan « Renault 2016 : Drive the change » pour la période 2011-2013.

En cas de départ de la société, et sauf décision contraire, le salarié perd le bénéfice des options d’achat ou de souscription qui lui ont été attribuées et qui n’ont pas été levées.

Le Conseil d’Administration reçoit tous pouvoirs dans les limites précisées ci-dessus pour déterminer toutes les conditions et modalités de l’opération, notamment :

— fixer la date d’ouverture et de levée des options ;

— arrêter la liste des bénéficiaires ;

— apprécier le respect des critères de performance définis par ladite Assemblée, selon lesquels les options seront consenties et d’ajouter, le cas échéant, toutes conditions et critères qu’il jugera pertinent ; fixer les quantités d’actions sur lesquelles elles porteront ;

— décider des conditions dans lesquelles le prix ou le nombre des actions pourra être ajusté pour tenir compte des opérations financières effectuées par la Société et, le cas échéant, des conditions dans lesquelles l’exercice des options pourra être suspendu ;

— établir le règlement du plan ou la notice qui fixe le prix d’achat et les modalités selon lesquelles les bénéficiaires de ces options pourront exercer leurs droits ;

— accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives la ou les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution et modifier les statuts en conséquence ; le cas échéant de subdéléguer au Directeur Général, ou à toute personne désignée, les pouvoirs de procéder aux actes et formalités susvisés.

— sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations du capital social sur le montant des primes afférentes à ces augmentations de capital et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;

— et généralement, faire tout ce qui sera nécessaire ;

Le Conseil d’Administration informera chaque année l’Assemblée Générale Annuelle des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

Douzième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’Administration de procéder à l’attribution gratuite d’actions aux salariés et aux mandataires sociaux éligibles de la société et des sociétés qui lui sont liées). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’Administration en vertu de l’article L. 225-197-1 du Code de commerce, à procéder, au profit des membres du personnel salarié de la société ou de certaines catégories d’entre eux et des sociétés et groupements qui lui sont liés dans les conditions visées à l’article L 225-197-2 du Code de commerce, à une attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre.

L’Assemblée Générale autorise en outre le Conseil d’Administration en vertu de l’article L 225-197-1 II à consentir lesdites actions, dans les mêmes conditions que les membres du personnel salarié, au Président du Conseil d’administration, au Directeur Général et aux Directeurs Généraux Délégués sous réserve de satisfaire à au moins une des conditions définies à l’article L 225-197-6 du Code de commerce.

Le Conseil d’Administration disposera d’un délai qui ne pourra excéder trente-huit mois, à compter de la présente Assemblée, pour utiliser en une ou plusieurs fois l’autorisation susvisée.

Le nombre total des actions attribuées gratuitement ne peut excéder 1,04% du montant des titres composant à ce jour le capital social.

L’Assemblée Générale conditionne expressément l’attribution définitive d’actions gratuites existantes ou à émettre au respect de critères de performance individuels et collectifs qui seront définis par le Conseil d’Administration, notamment, dans le cadre du Plan « Renault 2016 : Drive the change » pour la période 2011-2013.

L’attribution des actions à leurs bénéficiaires est définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par le Conseil d’Administration, étant entendu que cette durée ne pourra être inférieure à deux ans.

Les droits résultant de l’attribution gratuite d’actions sont incessibles jusqu’au terme de la période d’acquisition.

A compter de la date d’attribution définitive des actions, les bénéficiaires de ces actions auront l’obligation de conservation des actions pendant une durée fixée par le Conseil d’Administration, étant précisé que ce délai de conservation ne pourra être inférieur à deux ans à compter de l’attribution définitive des dites actions. Toutefois, l’Assemblée Générale autorise le Conseil d’Administration, dans la mesure où la période d’acquisition pour tout ou partie d’une ou plusieurs attributions serait au minimum de quatre ans, à n’imposer aucune période de conservation pour les actions considérées. A toutes fins utiles, il est rappelé que le Conseil d’Administration pourra prévoir des durées de période d’acquisition et de conservation supérieures aux durées minimales fixées ci-dessus.

Sont exclus du bénéfice des actions, les dirigeants sociaux et les membres du personnel de la Société et des Groupements qui lui sont liés dans les conditions visées à l’article L 225-197-2 du Code de commerce, détenant plus de 10 % du capital social de la Société. L’attribution d’actions gratuite ne peut non plus avoir pour effet que les personnes susvisées détiennent chacun plus de 10% du capital social.

Par ailleurs, l’Assemblée Générale prend acte que la présente autorisation comporte au profit des bénéficiaires d’actions gratuites, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription des actions qui seront émises au fur et à mesure des attributions.

En cas de départ de la société, et sauf décision contraire, le salarié perd le bénéfice des actions qui lui ont été attribuées et qui n’ont pas été cédées.

Le Conseil d’Administration reçoit tous pouvoirs dans les limites précisées ci-dessus, à l’effet de mettre en oeuvre la présente autorisation et notamment :

— procéder aux attributions gratuites d’actions ;

— arrêter la liste des bénéficiaires, le nombre d’actions ordinaires attribuées à chacun d’eux, les modalités d’attributions des actions ordinaires, et en particulier la période d’acquisition et la période de conservation des actions ordinaires ;

— apprécier le respect des critères de performance, selon lesquels les actions seront attribuées et d’ajouter, le cas échéant, toutes conditions et critères qu’il jugera pertinent ;

— décider de procéder selon les modalités qu’il déterminera, pendant la période d’acquisition des actions attribuées, à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société et, en particulier déterminer les conditions dans lesquelles le nombre des actions ordinaires attribuées sera ajusté.

— accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives la ou les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution et modifier les statuts en conséquence ;

— sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations du capital social sur le montant des primes afférentes à ces augmentations de capital et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;

— et généralement, faire tout ce qui sera nécessaire.

Le Conseil d’Administration informera chaque année l’Assemblée Générale Annuelle des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

Treizième résolution (Augmentation de capital par émission d’actions réservées aux salariés). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et dans le cadre des dispositions des articles L.3332-18 et suivants du Code du Travail et des articles L. 225-129-2, L. 225-129-6 et L. 225 138-1 du Code de Commerce, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes :

1. Délègue sa compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social de la Société dans la limite de 1% du capital, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, par l’émission d’actions ordinaires ainsi que de toutes autres valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société réservée aux adhérents (i) à un plan d’épargne d’entreprise, (ii) de groupe, salariés de la Société ou d’une entreprise française ou étrangère du groupe qui lui est liée au sens des articles L. 225-180 du Code de Commerce et L. 3344-1 du Code du Travail, et qui est détenue majoritairement, directement ou indirectement par la Société ;

2. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions nouvelles ou autres valeurs mobilières donnant accès au capital, en faveur desdits bénéficiaires ;

3. Décide que le Conseil d’Administration pourra prévoir l’attribution, aux bénéficiaires ci-dessus indiqués, à titre gratuit, d’actions de la Société à émettre ou déjà émises ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis, étant entendu que l’avantage total résultant de cette attribution et, le cas échéant, de l’abondement et de la décote sur le prix de souscription, ne pourra pas excéder les limites légales ou réglementaires ;

4. Décide que :

– le prix de souscription ne pourra être ni supérieur à la moyenne des premiers cours cotés de l’action de la Société aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du Conseil d’Administration fixant la date d’ouverture de la souscription, ni inférieur de plus de 20 % à cette moyenne;

– les caractéristiques des émissions des autres titres donnant accès au capital de la Société seront arrêtées par le Conseil d’Administration dans les conditions fixées par la réglementation.

L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour mettre en oeuvre la présente délégation, et notamment :

– décider et fixer les modalités d’émission et d’attribution d’actions gratuites ou d’autres titres donnant accès au capital, en application de l’autorisation conférée ci-avant ;

– décider le montant à émettre, le prix d’émission, les modalités de chaque émission ;

– arrêter les dates d’ouverture et de clôture de la période de souscription ;

– fixer, dans les limites légales, le délai accordé aux souscripteurs pour la libération des actions et, le cas échéant, des autres titres donnant accès au capital de la Société ;

– arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles et, le cas échéant, les autres titres donnant accès au capital de la Société porteront jouissance ;

– fixer les modalités et conditions des opérations qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation et demander l’admission en bourse des titres créés partout où il avisera.

Le Conseil d’Administration aura également, avec faculté de subdélégation, tous pouvoirs pour constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites, procéder à la modification corrélative des statuts; accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social et sur sa seule décision et, s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui serait autrement nécessaire.

L’autorisation ainsi conférée au Conseil d’Administration, avec le cas échéant faculté de subdélégation, est valable pour une durée de 26 mois à compter de ce jour et ce, jusqu’à l’Assemblée Générale devant statuer sur les comptes de l’exercice 2012.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Quatorzième résolution (Pouvoirs pour accomplir les formalités). — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copie ou d’extrait du procès-verbal de la présente Assemblée pour accomplir toutes les formalités de dépôt et de publication prévues par la loi.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.
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