PREMIÈRE RESOLUTION
L’Assemblée Générale,
statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées
générales ordinaires,
après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration,
nomme à compter de ce jour, en qualité d’administrateur de la Société, jusqu’à
l’Assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice écoulé
et se tiendra au cours de la sixième année suivant celle de cette nomination :
Madame Valérie BURGOS,
née le 12 décembre 1974 à LA ROCHE SUR YON (85000),
de nationalité française,
demeurant à ANGERS (49000) 3bis, avenue de Contades,
laquelle a par ailleurs préalablement indiqué accepter lesdites fonctions et
satisfaire à toutes les conditions requises par la Loi et les règlements pour leur
exercice.

DEUXIÈME RÉSOLUTION
L’Assemblée Générale,
statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires,
après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration,
conformément au Règlement européen n° 596/2014 du Parlement européen et
du Conseil du 16 avril 2014 ainsi qu’aux dispositions de l’article L22-10-62 du Code
de commerce,
après avoir rappelé que l’assemblée générale mixte réunie le 12 juin 2024 a
notamment, aux termes de la 6ème résolution de son ordre du jour ordinaire :
- autorisé le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à acheter
ou à faire acheter, en une ou plusieurs fois, les actions de la Société dans la
limite d’un nombre d’actions n’excédant pas 10% du capital social de la
Société (à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un
capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement),
- décidé que le rachat par la Société de ses propres actions aurait pour finalité :
o la mise en œuvre de plans d’options d’achat d’actions, de plans
d’attribution gratuite d’actions, d’opérations d’actionnariat salarié
réservées aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise,
conformément aux dispositions légales en vigueur, ou d’allocation
d’actions au profit des salariés et/ou dirigeants mandataires sociaux de la
Société et des sociétés qui lui sont liées ;
o la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs
mobilières donnant accès au capital de la Société ;
o leur utilisation dans le cadre de toute opération de couverture des
engagements de la Société au titre d’instruments financiers portant
notamment sur l’évolution du cours des actions de la Société ;
o la conservation des actions et leur remise ultérieure en paiement ou en
échange dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe,
fusion, scission ou apport ;
o l’annulation totale ou partielle des actions par voie de réduction du
capital social (notamment en vue d’optimiser la gestion de la trésorerie,
la rentabilité des fonds propres ou le résultat par action) ;
o l’animation du marché des actions dans le cadre d’un contrat de liquidité
conclu avec un prestataire de service d’investissement, en conformité
avec la Charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés
Financiers ;
o la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être
autorisée par l’Autorité des Marchés Financiers et, plus généralement, la
réalisation de toutes opérations conformément aux dispositions légales
et réglementaires en vigueur,
- fixé comme suit les modalités de cet achat :
o le montant maximum des fonds destinés au programme de rachat
d’actions s’élève à douze millions deux cent trois mille soixante-seize
euros (12.203.076 €), net de frais;
o un montant maximum de 5% des actions composant le capital social de
la Société peut être affecté en vue de leur conservation et de leur remise
ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de
fusion, scission ou apport, et en cas d’acquisition dans le cadre d’un
contrat de liquidité, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de
la limite de 10% du montant du capital social mentionnée ci-avant doit
correspondre au nombre d’actions achetées déduction faite du nombre
d’actions revendues pendant la durée de cette autorisation ;
o la Société ne peut pas acheter d’actions à un prix supérieur à la plus
élevée des deux valeurs suivantes : prix de la dernière opération
indépendante ou offre indépendante actuelle la plus élevée sur la
plateforme de négociation où l’achat est effectué ; en outre, le prix
maximum d’achat par action par la Société de ses propres actions ne doit
pas excéder vingt-quatre (24) euros,
- donné tout pouvoir au Conseil d’administration, sous réserve du strict respect
des textes légaux et réglementaires, avec faculté de subdélégation, afin :
o de juger de l’opportunité de lancer un programme de rachat ;
o de déterminer les conditions et modalités du programme de rachat dont
notamment le prix des actions achetées ;
o d’effectuer par tout moyen l’acquisition, la cession ou le transfert de ces
actions, passer tous ordres en bourse ;
o d’affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs
poursuivis dans les conditions légales et réglementaires applicables ;
o de conclure tout accord en vue notamment de la tenue des registres
d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de
l’Autorité des Marchés Financiers et tout autre organisme, remplir toutes
formalités ;
o d’établir et publier le communiqué d’information relatif à la mise en place
du programme de rachat ; et
o d’une manière générale, de faire tout ce qui sera nécessaire pour
exécuter et mettre en œuvre cette autorisation,
- fixé à dix-huit (18) mois la durée de validité de la délégation de compétence
faisant l’objet de cette résolution, soit jusqu’au 12 décembre 2025,
décide de modifier :
- le montant maximum des fonds destinés au programme de rachat d’actions
afin de le porter à cinquante millions huit cent quarante-six mille cent
cinquante euros (50.846.150 €), net de frais ;
- le prix maximum d’achat par action par la Société de ses propres actions afin
de le porter à cent euros (100 €).
L’Assemblée générale prend acte que les autres conditions et modalités de la
délégation consentie par l’assemblée générale mixte réunie le 12 juin 2024 aux
termes de la 6ème résolution ne sont pas modifiées par la présente Assemblée
générale et demeurent donc applicables.

TROISIÈME RÉSOLUTION
L’Assemblée Générale,
statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales extraordinaires,
après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du projet
de nouveaux statuts de la Société,
conformément aux dispositions de l’article L225-37 du Code de commerce,
décide, en considération des dispositions de la loi 2024-537 du 13 juin 2024 visant
à accroître le financement des entreprises et l’attractivité de la France, dite loi
« Attractivité » :
- d’autoriser le recours à la consultation écrite pour l’ensemble des
délibérations du Conseil d’administration, à l’exception de celles portant
sur la révocation d’un mandataire social,
- de modifier le délai de consultation écrite des administrateurs par le
Président du Conseil d’administration, afin de le réduire à cinq (5) jours
avant la réunion dudit Conseil,
- de reconnaître en outre à chaque administrateur le droit de s’opposer au
recours à la consultation écrite pour toute délibération du Conseil
d’administration, en notifiant cette opposition au Président du Conseil
d’administration par voie électronique au plus tard deux (2) jours ouvrés
après avoir reçu la demande de consultation du Président du Conseil
d’administration,
- d’autoriser le recours à ladite consultation écrite pour les délibérations du
Conseil d’administration par voie électronique.

QUATRIÈME RÉSOLUTION
L’Assemblée Générale,
statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales extraordinaires,
après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du projet
de nouveaux statuts de la Société,
conformément aux dispositions des articles L225-37, L22-10-3-1, R22-10-17-1 et
R225-21 du Code de commerce,
en considération des dispositions de la loi 2024-537 du 13 juin 2024 dite loi
« Attractivité » :
prend acte du fait que :
- les administrateurs peuvent participer aux délibérations du Conseil par voie
dématérialisée, même en l’absence de clause du règlement intérieur
l’autorisant, pour toutes les délibérations, en application des articles L22-10-
21-1 et L22-10-3 nouveaux du Code de commerce,
- en application des articles L22-10-3-1 et R22-10-17-1 susvisés, afin de garantir
l’identification et la participation effective à la réunion du Conseil des
administrateurs y participant par un moyen de télécommunication, ce moyen
doit transmettre au moins la voix des participants et satisfaire à des
caractéristiques techniques permettant la retransmission continue et
simultanée des délibérations,
- le règlement intérieur du Conseil d’administration peut toutefois limiter la
nature des décisions pouvant être adoptées dans ces conditions à certaines
décisions qu’il fixera.

CINQUIÈME RÉSOLUTION
L’Assemblée Générale,
statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales extraordinaires,
après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du projet
de nouveaux statuts de la Société,
conformément aux dispositions des articles L225-37, L226-4 et R225-21 du Code
de commerce,
en considération des dispositions de la loi 2024-537 du 13 juin 2024 dite loi
« Attractivité »,
décide d’autoriser les administrateurs à voter par correspondance préalablement
aux réunions du Conseil d’administration, selon les conditions et modalités
suivantes :
- le vote par correspondance des administrateurs a lieu au moyen d’un
formulaire qui (i) permet un vote sur chacune des décisions, dans l’ordre
figurant dans la convocation à la réunion du Conseil d’administration et (ii)
offre au membre du Conseil d’administration la possibilité d’exprimer sur
chaque décision un vote favorable ou défavorable ou sa volonté de s’abstenir
de voter ;
- le formulaire de vote par correspondance comporte un espace offrant au
membre du Conseil d’administration la possibilité d’expliquer sa position ;
- pour le cas où des points nouveaux seraient présentés en réunion du Conseil
d’administration, l’administrateur peut émettre dans le formulaire soit un
vote défavorable soit une abstention, ou encore donner mandat à un autre
membre de voter en son nom et pour son compte (sous réserve du respect
des règles légales applicables à un tel mandat) ;
- le formulaire indique la date avant laquelle il doit être reçu par le Conseil
d’administration pour qu’il en soit tenu compte, soit au plus tard un (1) jour
avant la date prévue pour les délibérations du Conseil d’administration ;
- doivent être annexés au formulaire le texte des décisions proposées et les
documents nécessaires à l’information des membres du Conseil
d’administration ;
- le formulaire reçu par la Société comporte les nom et prénom usuels de
l’administrateur ainsi que sa signature, le cas échéant électronique ;
- le formulaire peut être transmis par la Société et renvoyé par les membres du
Conseil d’administration par voie électronique ;
- le formulaire de vote par correspondance adressé à la Société pour une
réunion du Conseil qui ne peut pas se tenir reste valable pour une réunion
convoquée ultérieurement avec le même ordre du jour ;
- Si l’administrateur qui a adressé le formulaire peut alors assister à la nouvelle
réunion du Conseil, le formulaire ne pourra plus être utilisé.

SIXIÈME RÉSOLUTION
L’Assemblée Générale,
statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales extraordinaires,
après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du projet
de nouveaux statuts de la Société,
décide que le délai de convocation des administrateurs aux réunions du Conseil
d’administration est d’au moins trois (3) jours, mais que les réunions peuvent se
tenir sans délai si tous les administrateurs y consentent.
L’Assemblée Générale précise enfin que le Conseil délibère à la moitié au moins
des administrateurs présents.

SEPTIÈME RÉSOLUTION
L’Assemblée Générale,
statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales extraordinaires,
après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du projet
de nouveaux statuts de la Société,
en conséquence des résolutions qui précèdent, décide de modifier comme suit
l’article 17 des statuts de la Société :
« ARTICLE 17 – DELIBERATIONS DU CONSEIL
Le Conseil d’administration se réunit aussi souvent que l’intérêt de la Société
l’exige, sur la convocation de son Président.
Le Directeur Général, ou, lorsque le Conseil ne s’est pas réuni depuis plus de deux
(2) mois, un tiers (1/3) au moins des administrateurs, peuvent demander au
Président, qui est lié par cette demande, de convoquer le Conseil d’administration
sur un ordre du jour déterminé.
Les convocations sont faites par tous moyens et même verbalement, au plus tard
trois (3) jours avant la réunion du Conseil d’administration. Le Conseil
d’administration peut toutefois se réunir sans délai si tous les administrateurs y
consentent.
La réunion a lieu soit au siège social, soit en tout autre endroit indiqué dans la
convocation.
Le Conseil délibère à la moitié au moins des administrateurs présents.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents ou
représentés. En cas de partage, la voix du Président de séance est prépondérante.
Il est tenu un registre de présence qui est signé par les administrateurs participant
à la séance du Conseil tant en leur nom personnel que comme mandataire.
Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les
administrateurs qui participent à la réunion du Conseil par des moyens de
télécommunication permettant d’identifier les participants, et garantissant leur
participation effective, conformément à la réglementation en vigueur.
En application de l’article L22-10-3-1 du Code de commerce, afin de garantir
l’identification et la participation effective à la réunion du Conseil des
administrateurs y participant par un moyen de télécommunication, ce moyen
transmet au moins la voix des participants et satisfait à des caractéristiques
techniques permettant la retransmission continue et simultanée des délibérations.
Le règlement intérieur établi par le Conseil d’administration peut toutefois limiter
la nature des décisions pouvant être adoptées dans ces conditions pour certaines
décisions qu’il fixera.
Le Conseil d’administration peut adopter des décisions, relevant de ses attributions
propres, à l’exception des décisions portant sur la révocation d’un mandataire
social, par voie de consultation écrite, y compris par voie électronique.
Les administrateurs sont appelés, par le Président du Conseil d’administration, à se
prononcer sur la décision à prendre au moins cinq (5) jours à l’avance par tous
moyens. A défaut d’avoir répondu à la consultation dans ce délai, ils seront réputés
absents et ne pas avoir participé à la décision.
Les membres du Comité social et économique doivent être consultés selon les
mêmes modalités que les administrateurs.
Chaque administrateur dispose d’un droit de s’opposer au recours, pour les
décisions du Conseil d’administration, à une consultation écrite. A cet effet,
l’administrateur concerné devra notifier par voie électronique au Président du
Conseil d’administration qu’il entend exercer son droit d’opposition, au plus tard
deux (2) jours après avoir reçu la demande de consultation du Président du Conseil
d’administration.
La décision ne peut être adoptée que si la moitié au moins des administrateurs ont
participé à la consultation écrite, et à la majorité des membres participant à cette
consultation.
En cas de partage des voix, la voix du Président de Séance est prépondérante.
Les administrateurs peuvent voter par correspondance préalablement aux
réunions du Conseil d’administration.
Le vote par correspondance des administrateurs a lieu au moyen d’un formulaire
qui (i) permet un vote sur chacune des décisions, dans l’ordre figurant dans la
convocation à la réunion du Conseil d’administration et (ii) offre au membre du
Conseil d’administration la possibilité d’exprimer sur chaque décision un vote
favorable ou défavorable ou sa volonté de s’abstenir de voter.
Le formulaire de vote par correspondance comporte un espace offrant au membre
du Conseil d’administration la possibilité d’expliquer sa position.
Pour le cas où des points nouveaux seraient présentés en réunion du Conseil
d’administration, l’administrateur peut émettre dans le formulaire soit un vote
défavorable soit une abstention, ou encore donner mandat à un autre membre de
voter en son nom et pour son compte (sous réserve du respect des règles légales
applicables à un tel mandat).
Le formulaire indique la date avant laquelle il doit être reçu par le Conseil
d’administration pour qu’il en soit tenu compte, soit au plus tard un (1) jour avant
la date prévue pour les délibérations du Conseil d’administration.
A ce formulaire doivent être annexés le texte des décisions proposées et les
documents nécessaires à l’information des membres du Conseil d’administration.
Le formulaire reçu par la Société comporte les nom et prénom usuels de
l’administrateur ainsi que sa signature, le cas échéant électronique.
Il peut être transmis par la Société et renvoyé par les membres du Conseil
d’administration par voie électronique.
Le formulaire de vote par correspondance adressé à la Société pour une réunion du
Conseil qui ne peut pas se tenir reste valable pour une réunion convoquée
ultérieurement avec le même ordre du jour. Si l’administrateur qui a adressé le
formulaire peut alors assister à la nouvelle réunion du Conseil, le formulaire ne
pourra plus être utilisé ».
Le reste de l’article est inchangé.

HUITIÈME RÉSOLUTION
L’Assemblée Générale,
statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales extraordinaires,
après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du projet
de nouveaux statuts de la Société,
conformément aux dispositions des articles L225-36 et L226-4 du Code de
commerce,
en considération des dispositions de la loi 2024-537 du 13 juin 2024 dite loi
« Attractivité »,
prend acte que le Conseil d’administration est habilité à mettre les statuts en
conformité avec les dispositions législatives et réglementaires sans qu’il soit
nécessaire d’obtenir une délégation de l’assemblée générale extraordinaire des
actionnaires pour y procéder.

NEUVIÈME RÉSOLUTION
L’Assemblée Générale,
statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales extraordinaires,
après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du projet
de nouveaux statuts de la Société,
en conséquence de la résolution qui précède, décide de modifier comme suit
l’article 18 des statuts de la Société :
« ARTICLE 18 – POUVOIRS DU CONSEIL D’ADMINISTRATION
Le Conseil d’administration détermine les orientations de l’activité de la Société et
veille à leur mise en œuvre.
Sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi aux Assemblées
d’actionnaires et dans la limite de l’objet social, il se saisit de toute question
intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires
qui la concernent.
Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée même par les actes du
Conseil d’administration qui ne relèvent pas de l’objet social, à moins qu’elle ne
prouve que le tiers savait que l’acte dépassait cet objet ou qu’il ne pouvait l’ignorer
compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts
suffise à constituer cette preuve.
Le Conseil d’administration procède aux contrôles et vérifications qu’il juge
opportuns.
Le Conseil d’administration peut apporter les modifications nécessaires aux statuts
pour les mettre en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires,
sous réserve de ratification de ces modifications par la prochaine assemblée
générale extraordinaire. (…)».
Le reste de l’article est inchangé.

DIXIÈME RÉSOLUTION
L’Assemblée Générale,
statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales extraordinaires,
après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du projet
de nouveaux statuts de la Société,
conformément aux dispositions de l’article L225-103-1 du Code de commerce,
en considération de la loi 2024-537 du 13 juin 2024 dite loi « Attractivité », qui a
supprimé toute référence à la participation des actionnaires aux assemblées
générales par visioconférence,
prend acte que tout actionnaire peut, si l’avis de convocation de l’assemblée le
prévoit, participer aux assemblées générales par un moyen de télécommunication
permettant son identification.

ONZIÈME RÉSOLUTION
L’Assemblée Générale,
statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales extraordinaires,
après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du projet
de nouveaux statuts de la Société,
en conséquence de la résolutions qui précède, décide de modifier comme suit
l’article 25 des statuts de la Société :
« ARTICLE 25 – ASSEMBLEES GENERALES
(…)
Si l’avis de convocation de l’assemblée le prévoit, tout actionnaire peut également
participer aux assemblées générales par tous moyens de télécommunication
mentionnés dans ledit avis, dans les conditions fixées par les lois et règlements.
Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité aux Assemblées
Générales, les actionnaires qui participent à l’assemblée par des moyens de
télécommunication permettant leur identification dans les conditions fixées par les
lois et règlements ».
Le reste de l’article est inchangé.

DOUZIÈME RÉSOLUTION
L’Assemblée Générale,
statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales extraordinaires,
après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration,
confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du
procès-verbal de la présente Assemblée Générale à l’effet d’accomplir toutes les
formalités légales et, plus généralement, faire ce qui sera utile et nécessaire.