Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2022). —
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux
comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2022, approuve tels qu’ils ont été présentés, les comptes sociaux de
l’exercice clos le 31 décembre 2022 comportant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, ainsi que les opérations
traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports, se soldant par une perte de 35 224 345 euros.
L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article 223 quater du Code Général des Impôts, prend acte de
ce que la Société n’a engagé aucune dépense ou charge non déductibles de l’assiette de l’impôt sur les soc iétés
telle que visées à l’article 39-4 ou 39-5 dudit Code au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022.
En conséquence, elle donne aux administrateurs quitus entier et sans réserve de l’exécution de son mandat pour
ledit exercice.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022). —
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux
comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2022, approuve ces comptes tels qu’ils ont été présentés,
ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports, se soldant par un bénéfice
net part du groupe de 4,260 millions d’euros.

Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice – distribution de dividende). — L’Assemblée
Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,
connaissance prise des rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux comptes et ayant constaté
que l’exercice clos le 31 décembre 2022 se solde par une perte de 35 224 345 euros, décide, conformément à la
proposition du Conseil d’Administration, de l’affecter en totalité sur le poste de réserve indisponible qui sera ainsi
réduit à due concurrence et de procéder à une distribution d’un dividende de 0,75 euro par action à hauteur de
12 458 485,5 euros prélevé en totalité sur la prime d’émission qui sera ainsi ramenée à 321 088 099,5 euros :
(En Euros)
Résultat de l’exercice
Affectation à la Réserve indisponible qui passera de 191.001.602 euros à
Report à nouveau antérieur
Affectation à la réserve légale (5%)
Bénéfice distribuable de l’exercice
Distribution prélevée sur le compte “Prime d’émission”
(35 224 345)
155 777 257
0
0
0
321 088 099,5 (1)
(1) Distribution au titre de l’exercice 2022 fixée à 0,75 euro par action calculée sur la base de 16 611 314 actions
composant le capital au 31 décembre 2022.
Le montant de la distribution ci-dessus a été calculé sur la base du nombre d’actions composant le capital
au 31 décembre 2022 et est susceptible d’être modifié pour tenir compte :
- du cas où des actions nouvelles seraient émises entre le 31 décembre 2022 et la date de détachement
du coupon ; et
- du cas où, lors du détachement du coupon, la Société détiendrait certaines de ses propres actions, auquel
cas, le montant correspondant à la distribution non versée aux actions auto détenues demeurera affecté
au compte « Prime d’émission ».
Le dividende sera mis en paiement le 15 juin 2023 et sera détaché de l’action sur Euronext Paris le 13 juin 2023.
Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, il est rappelé que les distributions
versées au titre des trois (3) exercices précédents, ont été les suivantes :
Exercice 2019 2020 2021
Nombre d’actions (1)
Distribution par action
Distribution totale payée
16.508.749
2 €
33.017.498 €
16.589.740
2 €
33.179.480 €
16.589.740
1,5 €
24.884.610 €
(1) Nombre d’actions ayant un droit au paiement de la distribution.
En vertu des dispositions de l’article 112 1° du Code général des impôts, ne sont pas considérées comme des
revenus distribués imposables les sommes réparties au profit des actionnaires présentant le caractère de
remboursement d’apports ou de prime d’émission, à condition que tous les bénéfices et réserves (provenant de
bénéfices antérieurs), autres que la réserve légale, aient été auparavant répartis. Au regard de s dispositions
susvisées qui sont applicables à la Société, la prime d’émission remboursée n’est pas considérée comme un revenu
imposable.
Sur la base du nombre d’actions ayant droit au dividende au 31 décembre 2022, le montant de la distribution
prélevée sur la prime d’émission, exonéré d’impôt sur le revenu, s’élève à la somme de 0,75 euro par action.
Il est par ailleurs rappelé que les actions de la Société ne sont plus éligibles au PEA (Plan d’Epargne en Actions),
la loi de finances pour 2012 ayant supprimé la possibilité d’inscrire les titres de SIIC sur un PEA à compter
du 21 octobre 2011.
Les actions de la Société qui figuraient au 21 octobre 2011 dans un PEA peuvent toutefois y demeurer et continuer
à bénéficier du régime d’exonération de l’impôt sur le revenu applicable aux produits de ces actions logées dans
ledit PEA.

Quatrième résolution (Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées
visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce – constat de l’absence d’une convention
nouvelle). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes
mentionnant l’absence de convention nouvelle de la nature de celles visées aux articles L. 225-38 et suivants du
Code de commerce, approuve les conclusions dudit rapport et prend acte purement et simplement du fait
qu’aucune convention ni aucun engagement nouveau, non déjà soumis au vote de l’Assemblée Générale , n’est
intervenu au cours de l’exercice 2022.

Cinquième résolution (Renouvellement du mandat de Marie Wiedmer-Brouder en qualité d’administrateur
de la Société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et
constatant que le mandat d’administrateur de Marie Wiedmer-Brouder vient à expiration ce jour à l’issue de la
présente Assemblée générale, décide de renouveler le mandat de Marie Wiedmer-Brouder, en qualité
d’administrateur, pour une durée de trois (3) années, venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale annuelle
qui sera appelée à statuer en 2026 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025.
Marie Wiedmer-Brouder a d’ores et déjà fait savoir qu’elle acceptait le renouvellement de son mandat et qu’elle
n’exerçait aucune fonction et n’était frappée d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice.

Sixième résolution (Renouvellement du mandat de Imperio Assurances et Capitalisation en qualité
d’administrateur de la Société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité
requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil
d’Administration et constatant que le mandat d’administrateur de Imperio Assurances et Capitalisation vient
à expiration ce jour, décide de renouveler Imperio Assurances et Capitalisation, dont le siège social est situé
18-20, rue Clément Bayard, 92300 Levallois Perret, ayant pour numéro unique d’identification 351 392 543 RCS
Nanterre, en qualité d’administrateur pour une durée de trois (3) années venant à expiration à l’issue de l’assemblée
générale annuelle qui sera appelée à statuer en 2026 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025.
Imperio Assurances et Capitalisation a d’ores et déjà fait savoir qu’elle acceptait le renouvellement de son mandat
et qu’elle n’exerçait aucune fonction et n’était frappée d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice.

Septième résolution (Renouvellement du mandat de Christine Sonnier en qualité d’administrateur de la
Société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et
constatant que le mandat d’administrateur de Christine Sonnier vient à expiration ce jour, décide de renouveler
Christine Sonnier, en qualité d’administrateur, pour une durée de trois (3) années, venant à expiration à l’issue de
l’assemblée générale annuelle qui sera appelée à statuer en 2026 sur les comptes de l’exercice clos l e 31 décembre
2025.
Christine Sonnier a d’ores et déjà fait savoir qu’elle acceptait le renouvellement de son mandat et qu’elle n’exerçait
aucune fonction et n’était frappée d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice.

Huitième résolution (Renouvellement du mandat de Philippe Desurmont en qualité de censeur). —
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et constatant que le mandat de
censeur de Philippe Desurmont vient à expiration ce jour, décide de renouveler Philippe Desurmont, en qualité de
censeur pour une durée de trois (3) années venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui sera
appelée à statuer en 2026 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025.
Philippe Desurmont a d’ores et déjà fait savoir qu’il acceptait le renouvellement de son mandat et qu’il n’exerçait
aucune fonction et n’était frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice.

Neuvième résolution (Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil
d’administration et des administrateurs pour l’exercice ouvert le 1er janvier 2023). — L’Assemblée Générale,
statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir
pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise du Conseil d’Administration, en application de
l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce, approuve la politique de rémunération des administrateurs et du
Président du Conseil d’Administration pour l’exercice ouvert le 1er janvier 2023 telle que présentée dans le rapport
précité (Document d’enregistrement universel 2022 aux paragraphes 4.4.1.1, 4.4.1.2 et 4.4.1.5).

Dixième résolution (Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général pour l’exercice
ouvert le 1er janvier 2023). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises
pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement
d’entreprise du Conseil d’Administration, en application de l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce, approuve
la politique de rémunération de la Directrice Générale pour l’exercice ouvert le 1er janvier 2023 telle que présentée
dans le rapport précité (Document d’enregistrement universel 2022 aux paragraphes 4.4.1.1 et 4.4.1.3).

Onzième résolution (Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général Délégué pour
l’exercice ouvert le 1er janvier 2023). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité
requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement
d’entreprise du Conseil d’Administration, en application de l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce, approuve
la politique de rémunération du Directeur Général Délégué pour l’exercice ouvert le 1er janvier 2023, présentée
dans le rapport précité (Document d’enregistrement universel 2022 aux paragraphes 4.4.1.1 et 4.4.1.4).

Douzième résolution (Approbation des informations visées au I de l’article L.22-10-9 du Code de
commerce). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administra tion, en
application de l’article L.22-10-34, I du Code de commerce, approuve les informations relatives à la rémunération
des mandataires sociaux visées au I de l’article L.22-10-9 du Code de commerce, telles que présentées dans le
rapport sur le gouvernement d’entreprise de la Société (Document d’enregistrement universel 2022 au paragraphe
4.4.2).

Onzième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la
rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au
titre du même exercice à Monsieur Didier Ridoret, ancien Président du Conseil d’Administration
du 1er janvier 2022 au 17 février 2022). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de
majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport sur le
gouvernement d’entreprise du Conseil d’Administration, en application de l’article L.2 2-10-34, II du Code de
commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les
avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice, à Monsieur
Didier Ridoret, au titre de son ancien mandat de Président du Conseil d’Administration du 1 er janvier 2022
au 17 février 2022, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise (Document
d’enregistrement universel 2022 au paragraphe 4.4.2.1).

Quatorzième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la
rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués
au titre du même exercice à Monsieur Patrick Bernasconi, Président du Conseil d’Administration
du 17 février 2022 au 31 décembre 2022). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de
majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport sur le
gouvernement d’entreprise du Conseil d’Administration, en application de l’article L.22 -10-34, II du Code de
commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les
avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice, à Monsieur
Patrick Bernasconi, au titre de son mandat de Président du Conseil d’Administration du 17 février 2022
au 31 décembre 2022, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise (Document
d’enregistrement universel 2022 au paragraphe 4.4.2.2).

Quinzième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la
rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au
titre du même exercice à Madame Christel Zordan, Directrice Générale). — L’Assemblée Générale, statuant
aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris
connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise du Conseil d’Administration, en application de l’article
L.22-10-34, II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la
rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du
même exercice à Madame Christel Zordan, au titre de son mandat de Directrice Générale tels que présentés dans
le rapport sur le gouvernement d’entreprise (Document d’enregistrement universel 2022 au paragraphe 4.4.2.3).

Seizième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la
rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au
titre du même exercice à Monsieur Bruno Meyer, Directeur Général Délégué). — L’Assemblée Générale,
statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir
pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise du Conseil d’Administration, en application de
l’article L.22-10-34, II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant
la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du
même exercice à Monsieur Bruno Meyer, au titre de son mandat de Directeur Général Délégué, tels que présentés
dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise (Document d’enregistrement universel 2022 au paragraphe
4.4.2.4).

Dix-Septième résolution (Fixation du montant de la somme fixe annuelle attribuée au Conseil
d’Administration). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales ordinaires, décide, en application de l’article L225-45 du Code de commerce, de fixer à la
somme de 420.000 euros le montant global maximum de la somme fixe annuelle pouvant être allouée aux membres
du Conseil d’Administration.
L’Assemblée Générale décide que le montant global annuel de la rémunération des administrateurs fixé ci-dessus
sera celui applicable pour l’exercice en cours et pour les exercices ultérieurs jusqu’à nouvelle décision de
l’Assemblée.

Dix-Huitième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’opérer sur les actions
de la Société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, autorise
ce dernier, avec faculté de délégation dans les conditions fixées par la loi, pour une période de dix -huit (18) mois à
compter de la présente Assemblée Générale, conformément aux articles L. 22-10-62 et suivants du Code de
commerce, au règlement européen n°596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014 sur les abus
de marché et du règlement général de l’Autorité des marchés financiers, à procéder à l’achat, à faire acheter ou à
vendre, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, des actions de la Société dans la limite de 10 %
du nombre d’actions composant le capital social à la date considérée, le cas échéant ajusté afin de tenir compte
des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du
programme.
Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Conseil d’Administration par l’Assemblée Générale du 29 avril
2022 dans sa dix-huitième résolution à caractère ordinaire.
Les acquisitions pourront être effectuées en vue :
- d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action Société de la Tour-Eiffel par
l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à
la charte reconnue par l’Autorité des marchés financiers, étant précisé que dans ce cadre, le nombre
d’actions pris en compte pour le calcul de la limite susvisée correspond au nombre d’actions achetées,
déduction faite du nombre d’actions revendues ;
- de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre
d’opérations éventuelles de croissance externe ;
- d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions attribuées
gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe ainsi
que toutes allocations d’actions au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé),
au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à
des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe ;
- d’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la société dans le
cadre de la réglementation en vigueur ; et
- ou d’annuler les actions totalement ou partiellement par voie de réduction du capital social.
Ce programme est également destiné à permettre à la Société d’opérer en bourse ou hors marché sur ses actions
dans le cadre de tout autre objectif autorisé par la réglementation en vigueur ou toute autre pratique de marché
admise ou qui viendrait à être autorisée à la date des opérations considérées. Dans une telle hypothèse, la Société
informera ses actionnaires par voie de communiqué.
Ces achats d’actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d’acquisition de blocs de titres, et
aux époques que le Conseil d’Administration appréciera sauf en période d’offre publique sur les actions de la
Société.
La Société se réserve le droit d’utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans le cadre de la
réglementation applicable.
Le prix maximum d’achat est fixé à 55 euros par action. En cas d’opération sur le capital, notamment de division
ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions aux actionnaires, le montant sus -indiqué sera
ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant
le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération).
Le montant maximal de l’opération est fixé à 91.362.205 euros.
L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les
conditions fixées par la loi, à l’effet de procéder à la mise en œuvre de la présente autorisation, pour en préciser,
si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme d’achat, et notamment pour passer
tout ordre de bourse, conclure tout accord, affecter ou réaffecter les actions acquises aux objectifs poursuivis dans
les conditions légales et réglementaires applicables, de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et
les modalités, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de toute autre autorité
compétente et toutes autres formalités et d’une manière générale, faire le nécessaire.
Les actions rachetées et conservées par la Société seront privées de droit de vote et ne donneront pas droit au
paiement du dividende.

Dix-Neuvième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour émettre
des titres de capital donnant, le cas échéant, accès à d’autres titres de capital ou à l’attribution de titres de
créance, ainsi que de toutes autres valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à une
quotité du capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription). — L’Assemblée Générale, statuant
aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris
connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, statuant
conformément aux dispositions du Code de commerce et, notamment, de ses articles L. 225-129-2, L. 228-92 et
L. 225-132 et suivants :
1) Délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi,
sa compétence pour procéder à l’émission, à titre gratuit ou onéreux, en une ou plusieurs fois, dans les
proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, soit en euros, soit
en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de
monnaies, de titres de capital donnant, le cas échéant, accès à d’autres titres de capital ou à l’attribution
de titres de créance, ainsi que de toutes autres valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à
terme, à une quotité du capital.
Etant précisé que la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances.
Conformément à l’article L. 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront
donner accès à des actions ordinaires à émettre par toute société qui possède directement ou
indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de
la moitié du capital.
2) Fixe à vingt-six (26) mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de
la présente Assemblée ;
3) Décide de fixer, ainsi qu’il suit, les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le
Conseil d’Administration de la présente délégation de compétence :
Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d’être émises, immédiatement ou à terme,
en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 50 000 000 euros (ou la contre-valeur au
jour de l’émission).
A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour
préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres
modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital
de la Société.
Le montant nominal des titres de créance sur la Société susceptibles d’être émis en vertu de la présente
délégation ne pourra être supérieur à 350 000 000 euros (ou la contre-valeur au jour de l’émission).
Les plafonds visés ci-dessus constituent des plafonds globaux sur lesquels s’imputent toutes
augmentations de capital réalisées en vertu des autres délégations de compétence de la présente
Assemblée sauf stipulation contraire.
4) En cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation de compétence dans le cadre
des émissions visées au 1) ci-dessus :
a/ décide que la ou les émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au
capital seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible,
b/ décide que si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant à titre réductible, n’ont pas
absorbé la totalité d’une émission visée au 1), le Conseil d’Administration pourra utiliser, dans l’ordre
qu’il déterminera, l’une ou l’autre des facultés offertes par l’article L. 225-134 du Code de commerce,
ou certaines d’entre elles seulement, et notamment celle d’offrir au public tout ou partie des titres non
souscrits,
5) Prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation expresse des actionnaires à
leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui
seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit immédiatement et/ou à
terme ;
6) Décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre
de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires des actio ns existantes, étant
précisé que le Conseil d’Administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant
rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus ;
7) Décide que le Conseil d’Administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs
nécessaires, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, notamment pour fixer les
conditions de la ou des émissions et déterminer le prix d’émission, le cas échéant, constater la réalisation
des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer,
à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes
et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau
capital après chaque augmentation et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière ; et
8) Prend acte que cette délégation prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute
délégation antérieure ayant le même objet.
9) Prend acte du fait que dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à utiliser la présente
délégation, celui-ci rendrait compte à l’assemblée générale ordinaire suivante de l’utilisation faite des
délégations conférées dans la présente résolution.

Vingtième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour émettre
des titres de capital donnant, le cas échéant, accès à d’autres titres de capital ou à l’attribution de titres
de créance, ainsi que de toutes autres valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à
une quotité du capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public
(à l’exclusion des offres visées au 1 de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier) et/ou en
rémunération de titres dans le cadre d’une offre publique d’échange). — L’Assemblée Générale, statuant
aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir
pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes,
statuant conformément aux dispositions du Code de Commerce et notamment ses articles L. 225 -129-2,
L. 225-136, L. 22-10-52, L. 22-10-54 et L. 228-92 :
1) Délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi,
sa compétence à l’effet de procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux
époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, par une offre au public à l’exclusion
des offres visées au 1 de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, soit en euros, soit en monnaies
étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies, de titres
de capital donnant, le cas échéant, accès à d’autres titres de capital ou à l’attribution de titres de créance,
ainsi que de toutes autres valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à une quotité du
capital.
Etant précisé que la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances.
Ces titres pourront être émis à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la société dans le
cadre d’une offre publique d’échange sur titres répondant aux conditions fixées par l’article L.22-10-54 du
Code de commerce.
Conformément à l’article L. 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront
donner accès à des actions ordinaires à émettre par toute société qui possède directement ou
indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de
la moitié du capital.
2) Fixe à vingt-six (26) mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de
la présente Assemblée ;
3) Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d’être émises, immédiatement ou à terme,
en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 30 000 000 euros ; (ou la contre-valeur au
jour de l’émission).
A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour
préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres
modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital
de la Société. Le montant des émissions d’actions ordinaires réalisées en vertu de la présente résolution
s’impute sur le plafond global prévu à la dix-neuvième résolution.
Le montant nominal des titres de créance sur la société susceptible d’être émis en vertu de la présente
délégation ne pourra être supérieur à 350 000 000 euros (ou la contrevaleur au jour de l’émission).
Le montant des émissions de titres de créances réalisées en vertu de la présente résolution s’impute sur
le plafond global prévu à la dix-neuvième résolution.
4) Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux
valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance faisant l’objet de la présente
résolution, en laissant toutefois au Conseil d’Administration la faculté de conférer aux actionnaires un droit
de priorité, conformément à la loi.
5) Prend acte du fait que :
- le prix d’émission des actions sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions
législatives et réglementaires applicables au moment de l’utilisation de la présente délégation
(soit à titre indicatif au jour de la présente assemblée, un prix au moins égal à la moyenne
pondérée des cours côtés de l’action de la Société lors des trois dernières séances de bourse
sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant la date de fixation de ce prix,
éventuellement diminuée de la décote maximale de 10%) après correction, s’il y a lieu, de ce
montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance, et
- le prix d’émission des valeurs mobilières sera tel que la somme perçue immédiatement par la
Société majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société,
soit, pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières,
au moins égale au prix minimum visé à l’alinéa précédent ;
6) Décide, en cas d’émission de titres appelés à rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre
publique d’échange, que le Conseil d’Administration disposera, dans les conditions fixées à l’article
L. 22-10-54 du Code de commerce et dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires pour
arrêter la liste des titres apportés à l’échange, fixer les conditions d’émission, la parité d’échange ainsi
que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser, et déterminer les modalités
d’émission ;
7) Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1), le Conseil
d’Administration pourra utiliser dans l’ordre qu’il déterminera, l’une ou l’autre des facultés offertes par
l’article L. 225-134 du Code de commerce, ou certaines d’entre elles seulement.
8) Décide que le Conseil d’Administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs
nécessaires, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, notamment pour fixer les
conditions de la ou des émissions, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital
qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais
des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant
les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque
augmentation et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière ; et
9) Prend acte que cette délégation prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non util isée, toute
délégation antérieure ayant le même objet.
10) Prend acte du fait que dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à utiliser la présente
délégation, celui-ci rendrait compte à l’assemblée générale ordinaire suivante de l’utilisation faite des
délégations conférées dans la présente résolution.

Vingt-et-unième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour émettre
des titres de capital donnant, le cas échéant, accès à d’autres titres de capital ou à l’attribution de titres de
créance, ainsi que de toutes autres valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à une
quotité du capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription par une offre visée au 1 de l’article
L. 411-2 du Code monétaire et financier). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de
majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du
Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, statuant conformément aux
dispositions du Code de commerce et notamment ses articles L. 225-129-2, L. 225-136, L. 22-10-52 et L. 228-92 :
1) Délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi,
sa compétence à l’effet de procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux
époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, par une offre visée au 1 de l’article
L. 411-2 du Code monétaire et financier, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre
unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies de titres de capital donnant, le cas
échéant, accès à d’autres titres de capital ou à l’attribution de titres de créance, ainsi que de toutes autres
valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à une quotité du capital, dans le cadre
d’offres au public, au profit d’investisseurs qualifiés ou d’un cercle restreint d’investisseurs, visées
au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier et dont la souscription pourra être opérée soit en
numéraire, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société, soit, pour partie,
par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes.
Conformément à l’article L 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront
donner accès à des actions ordinaires à émettre par toute société qui possède directement ou
indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de
la moitié du capital.
2) Fixe à vingt-six (26) mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de
la présente Assemblée ;
3) Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d’être émises, immédiatement ou à terme,
en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 20 % du capital par période de 12 mois, ledit
capital étant apprécié au jour de la décision du Conseil d’Administration d’utilisation de la présente
délégation ;
Le montant des émissions d’actions ordinaires réalisées en vertu de la présente résolution s’impute sur le
nominal maximum des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la vingtième résolution
et, le cas échéant, d’une résolution qui viendrait s’y substituer pendant la durée de validité de la présente
résolution, et sur le plafond global prévu à la dix-neuvième résolution.
Le montant nominal des titres de créance sur la société susceptible d’être émis en vertu de la présente
délégation ne pourra être supérieur à 350 000 000 euros. Le montant des émissions de titres de créances
réalisées en vertu de la présente résolution s’impute sur le nominal maximum des titres de créance
susceptibles d’être émis en vertu de la vingtième résolution et, le cas échéant, d’une résolution qui
viendrait s’y substituer pendant la durée de validité de la présente résolution, et sur le plafond global prévu
à la dix-neuvième résolution.
4) Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux
valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance faisant l’objet de la présente
résolution ;
5) Prend acte du fait que :
- le prix d’émission des actions sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions
législatives et réglementaires applicables au moment de l’utilisation de la présente délégation
(soit à titre indicatif au jour de la présente assemblée, un prix au moins égal à la moyenne
pondérée des cours côtés de l’action de la Société lors des trois dernières séances de bourse
sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant la date de fixation de ce prix,
éventuellement diminuée de la décote maximale de 10%) après correction, s’il y a lieu, de ce
montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance, et
- le prix d’émission des valeurs mobilières sera tel que la somme perçue immédiatement par la
Société majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société,
soit, pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières,
au moins égale au prix minimum visé à l’alinéa précédent ;
6) Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1), le Conseil
d’Administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une ou l’autre des facultés offertes par
l’article L. 225-134 du Code de commerce, ou certaines d’entre elles seulement ;
7) Décide que le Conseil d’Administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs
nécessaires, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, notamment pour fixer les
conditions de la ou des émissions, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital
qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais
des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant
les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque
augmentation, et plus généralement faire le nécessaire en pareille matière ; et
8) Prend acte que cette délégation prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute
délégation antérieure ayant le même objet.
9) Prend acte du fait que dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à utiliser la présente
délégation, celui-ci rendrait compte à l’assemblée générale ordinaire suivante de l’utilisation faite des
délégations conférées dans la présente résolution.

Vingt-deuxième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet
d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel
de souscription). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du
rapport des Commissaires aux comptes :
1) Décide que pour chacune des émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au
capital décidées en application des dix-neuvième à vingt-et-unième résolutions le nombre de titres à
émettre pourra être augmenté dans les conditions prévues par les articles L 225-135-1 et R 225-118 du
Code de commerce (soit à ce jour dans les trente (30) jours de la clôture de la souscription, au même prix
que celui retenu pour l’émission initiale et dans la limite de 15 % de l’émission initiale) et dans la limite des
plafonds fixés par l’Assemblée ;
2) Fixe à vingt-six (26) mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de
la présente Assemblée ;
3) Prend acte que cette délégation prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute
délégation antérieure ayant le même objet.

Vingt-troisième résolution (Autorisation consentie au Conseil d’Administration en cas d’émission avec
suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans les conditions des vingtième et
vingt-et-unième résolutions, de fixer, dans la limite de 10% du capital, le prix d’émission dans les conditions
fixées par l’Assemblée Générale). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité
requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil
d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, statuant conformément aux dispositions du
Code de commerce et, notamment, des articles L. 225-136 et 22-10-52 :
1) Autorise le Conseil d’Administration, pour les émissions décidées en application des vingtième et vingt-et unième résolutions et dans la limite (i) de 10 % du capital social par an et (ii) du plafond mentionné dans
la résolution en vertu de laquelle l’émission est réalisée, à fixer le prix unitaire d’émission à un montant
qui ne pourra être inférieur à la moyenne des cours de clôture constatés sur une période de 10 jours de
bourse consécutifs, prise dans les trois mois précédant la fixation du prix d’émission éventuellement
diminué d’une décote maximale de 20 % dans le cas où le prix résultant de cette formule serait inférieur
à celui prévu aux termes de l’article R. 22-10-32 du code de commerce.
2) Fixe à vingt-six (26) mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de
la présente Assemblée ;
3) Prend acte que cette autorisation prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute
autorisation antérieure ayant le même objet.

Vingt-Quatrième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour
augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes). — L’Assemblée Générale,
statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après
avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux comptes,
statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-130 et L. 22-10-50 du Code de
commerce :
1) Délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi,
sa compétence à l’effet de décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, aux époques et
selon les modalités qu’il déterminera, par incorporation au capital de réserves, bénéfices, primes ou autres
sommes dont la capitalisation serait admise, par l’émission et l’attribution gratuite d’actions ou par
l’élévation du nominal des actions ordinaires existantes, ou de la combinaison de ces deux modalités ;
2) Décide qu’en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation, conformément aux
dispositions des articles L. 225-130 et L. 22-10-50 du Code de commerce, en cas d’augmentation de
capital sous forme d’attribution gratuite d’actions, les droits formant rompus ne seront pas négociables, ni
cessibles et que les titres de capital correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente
seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation ;
3) Fixe à vingt-six (26) mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de
la présente Assemblée ;
4) Décide que le montant d’augmentation de capital au titre de la présente résolution ne devra pas excéder
les sommes pouvant être incorporées au capital à la date du Conseil d’administration faisant usage de la
présente délégation, étant précisé que ce plafond constitue un plafond autonome et que ce montant ne
tient pas compte du montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire (en ce compris les
ajustements), pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles
prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières
donnant accès au capital de la Société ;
5) Confère au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi,
tous pouvoirs à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution, et, généralement, de prendre toutes
mesures et effectuer toutes les formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital,
en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts ; et
6) Prend acte de ce que, dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à utiliser la délégation de
compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, il en rendra compte à l’assemblée générale
ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation en vigueur ;
7) Prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la
partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Vingt-Cinquième résolution (Délégation à donner au Conseil à l’effet d’émettre des titres de capital donnant,
le cas échéant, accès à d’autres titres de capital ou à l’attribution de titres de créance, ainsi que de toutes
autres valeurs mobilières donnant accès au capital dans la limite de 10 % immédiatement ou à terme, à une
quotité du capital, en vue de rémunérer des apports en nature de titres ou de valeurs mobilières donna nt
accès au capital). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et
des Commissaires aux comptes, statuant conformément aux articles L. 225-147, L. 22-10-53 et L. 228-92 du Code
de commerce :
1) Autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à
procéder, à l’émission de titres de capital donnant, le cas échéant, accès à d’autres titres de capital ou à
l’attribution de titres de créance, ainsi que de toutes autres valeurs mobilières donnant accès
immédiatement ou à terme, à une quotité du capital lorsque les dispositions de l’article L. 22 -10-54 du
Code de commerce ne sont pas applicables ;
2) Fixe à vingt-six (26) mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de
la présente Assemblée ;
3) Décide que le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la
présente délégation ne pourra être supérieur à 10 % du capital (tel qu’existant à la date de l’opération),
compte non tenu du montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver,
conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de
préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la
Société ;
Le montant des émissions réalisées en vertu de la présente résolution s’impute sur le nominal maximum
des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la vingt-et-unième résolution, de la vingtième
résolution et, le cas échéant, des résolutions qui viendraient s’y substituer pendant la durée de validité de
la présente résolution, et sur le plafond global prévu à la dix-neuvième résolution ;
4) Décide de supprimer, en tant que de besoin, au profit des titulaires de ces titres, le droit préférentiel de
souscription des actionnaires à ces actions ordinaires et/ou valeurs mobilières à émettre en vertu de la
présente délégation ;
5) Prend acte que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières
ainsi émises le cas échéant en vertu de la présente délégation, renonciation expresse des actionnaires à
leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières
pourront donner droit ;
6) Délègue tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions
fixées par la loi, aux fins de procéder à l’approbation de l’évaluation des apports, de décider l’augmentation
de capital en résultant, d’en constater la réalisation, d’imputer le cas échéant sur la prime d’apport
l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’augmentation de capital, de prélever sur la prime d’apport
les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque
augmentation et de procéder à la modification corrélative des statuts, et de faire le nécessaire en pareille
matière ; et
7) Prend acte que cette délégation prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute
délégation antérieure ayant le même objet.
8) Prend acte du fait que dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à utiliser la présente
délégation, celui-ci rendrait compte à l’assemblée générale ordinaire suivante de l’utilisation faite des
délégations conférées dans la présente résolution.

Vingt-Sixième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour augmenter
le capital par émission de titres de capital donnant, le cas échéant, accès à d’autres titres de capital ou à
l’attribution de titres de créance, ainsi que de toutes autres valeurs mobilières donnant accès
immédiatement ou à terme, à une quotité du capital, au profit des adhérents d’un plan d’épargne
d’entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail). — L’Assemblée Générale,
statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après
avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux
comptes, statuant en application des articles L. 225-129-6, L. 225-138-1 et L. 228-92 du Code de commerce et
L. 3332-18 et suivants du Code du travail :
1) Délègue sa compétence au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions
fixées par la loi, à l’effet, s’il le juge opportun, sur ses seules décisions, d’augmenter le capital social en
une ou plusieurs fois par l’émission de titres de capital donnant, le cas échéant, accès à d’autres titres de
capital ou à l’attribution de titres de créance, ainsi que de toutes autres valeurs mobilières donnant accès
immédiatement ou à terme, à une quotité du capital, au profit des adhérents à un ou plusieurs plans
d’épargne entreprise ou de groupe établis par la Société et/ou les entreprises françaises ou étrangères
qui lui sont liées dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et de l’article L. 3344-1
du Code du travail ;
2) Supprime en faveur de ces personnes le droit préférentiel de souscription aux actions qui pourront être
émises en vertu de la présente délégation ;
3) Fixe à vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de cette délégation ;
4) Limite le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation de
la présente délégation à 600 000 euros, ce montant étant indépendant de tout autre plafond prévu en
matière de délégation d’augmentation de capital. A ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant
nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant,
aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de
droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;
5) Décide que le prix des actions à émettre, en application du 1) de la présente délégation, ne pourra être ni
inférieur de plus de 30 %, ou de 40 % lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan en application
des articles L. 3332-25 et L. 3332-26 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans, à la moyenne
des cours côtés de l’action lors des 20 séances de bourse précédant la décision fixant la date d’ouverture
de la souscription, ni supérieur à cette moyenne ;
6) Décide, en application des dispositions de l’article L.3332-21 du Code du travail, que le Conseil
d’Administration pourra prévoir l’attribution aux bénéficiaires définis au premier paragraphe ci-dessus, à
titre gratuit, d’actions à émettre ou déjà émises ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société à
émettre ou déjà émis, au titre (i) de l’abondement qui pourra être versé en application des règlements de
plans d’épargne d’entreprise ou de groupe, et/ou (ii), le cas échéant, de la décote et pourra décider en
cas d’émission d’actions nouvelles au titre de la décote et/ou de l’abondement, d’incorporer au capital les
réserves, bénéfices ou primes nécessaires à la libération desdites actions ; et
7) Prend acte que cette délégation prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute
délégation antérieure ayant le même objet.
Le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pourra ou non
mettre en œuvre la présente délégation, prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités nécessaires.

Vingt-septième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à
l’attribution gratuite d’actions ordinaires de la Société, conformément aux articles L. 225-197-1 et suivants
du Code de commerce au profit des salariés et mandataires sociaux, dans la limite d’un (1) % du capital).
— L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport
spécial des Commissaires aux comptes, statuant conformément aux dispositions des articles L 225 -197-1,
L. 22-10-59 et suivants du Code de commerce :
1) Autorise le Conseil d’Administration à procéder, en une ou plusieurs fois, au profit de certains mandataires
sociaux et/ou salariés de la Société ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 225 -197-2 du
Code de commerce de son choix et sous réserve que les conditions légales d’attribution soient remplies,
à une attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre.
En cas d’attribution d’actions à émettre, la présente autorisation emportera, à l’issue de la ou des périodes
d’acquisition, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission au
profit des bénéficiaires desdites actions.
2) Fixe à trente-huit (38) mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de cette autorisation
;
3) Décide que le Conseil d’Administration procèdera aux attributions, déterminera l’identité des bénéficiaires
des attributions et fixera les conditions et modalités de ces attributions.
4) Décide que les attributions d’actions effectuées en vertu de la présente autorisation ne pourront porter sur
un nombre d’actions existantes ou nouvelles représentant un pourcentage supérieur à un (1) % du capital
social de la Société au jour de la décision d’attribution du Conseil d’Administration, sous réserve des
éventuels ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et
réglementaires applicables et, le cas échéant, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières
ou autres droits donnant accès au capital, étant précisé qu’en tout état de cause, le nombre total d’actions
ordinaires attribuées gratuitement en vertu de la présente résolution de la présente assemblée générale
ou de toute autre autorisation antérieure, ne pourra pas représenter plus de 10% du capital social de la
Société à la date de la décision de leur attribution par le Conseil d’Administration.
5) Décide que la durée cumulée des périodes d’acquisition et de conservation est fixée à la durée minimale
légale ;
6) Décide, par exception à ce qui précède, en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement
dans la deuxième et la troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale,
ou au sens de la loi applicable au bénéficiaire ou toute disposition équivalente en droit étranger, et en cas
de décès, l’attribution des actions ordinaires pourra intervenir avant le terme du délai de la période
d’acquisition, à la demande du bénéficiaire, et les actions ordinaires seront librement cessibles.
7) Prend acte que la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires, renonciation
des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription sur les actions qui seraient émises en vertu de la
présente résolution.
8) Délègue tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions
légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente autorisation, dans les conditions ci-dessus et
dans les limites autorisées par les textes en vigueur et notamment, fixer, le cas échéant, les modalités et
conditions des émissions qui seraient réalisées en vertu de la présente autorisation et la date de
jouissance des actions nouvelles, constater la réalisation des augmentations de capital, modifier les
statuts en conséquence, et plus généralement, accomplir toutes les formalités utiles à l’émission, à la
cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente résolution et faire tout ce qui sera
utile et nécessaire dans le cadre des lois et règlements en vigueur.
9) Prend acte que cette autorisation prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute
autorisation antérieure ayant le même objet.
10) Prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à faire usage de la
présente autorisation, il informerait chaque année l’assemblée générale ordinaire des opérations réalisées
en vertu des dispositions prévues aux articles L. 225-197-1 à L. 225-197-3 du Code de commerce, dans
les conditions prévues par l’article L. 225-197-4 dudit Code.

Vingt-Huitième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de réduire le capital
social par annulation des actions auto-détenues). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum
et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport
du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, statuant conformément aux
dispositions du Code de commerce et notamment l’article L. 22-10-62 :
1) autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la
loi, à :
- réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il
décidera, par annulation d’actions acquises par suite de rachats réalisés dans le cadre de l’article
L. 22-10-62 du Code de commerce, dans la limite de 10% du capital social par période
de 24 mois étant rappelé que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui
sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social
postérieurement à la présente assemblée générale ;
- imputer la différence entre la valeur comptable des actions ordinaires annulées et leur montant
nominal sur tous postes de réserves et primes disponibles ; et
- modifier en conséquence les statuts et accomplir toutes formalités nécessaires.
2) Fixe à vingt-six (26) mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de
la présente Assemblée ;
3) Prend acte que cette délégation prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute
délégation antérieure ayant le même objet.

Vingt-neuvième résolution (Pouvoirs pour formalités). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de
quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d’un
exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt
et de publicité requises par la loi.