Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2008) – L’Assemblée générale ordinaire, connaissance prise des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2008 tels qu’ils lui sont présentés, avec toutes les opérations qu’ils traduisent ou qui sont mentionnées aux dits rapports, les comptes de cet exercice se soldant par un bénéfice de 79 507 269,73 euros.

L’Assemblée générale prend acte que les comptes de l’exercice écoulé ne prennent pas en charge de dépenses non déductibles du résultat fiscal, visées à l’article 39-4 du Code général des impôts.

Elle prend acte, en outre, du virement au compte “Report à nouveau”, des sommes correspondant aux dividendes et acomptes sur dividende alloués aux actions détenues par la Société au jour de leur mise en paiement, représentant un montant total de 52 333,38 euros.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2008) – L’Assemblée générale ordinaire, connaissance prise des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2008 tels qu’ils lui sont présentés et faisant ressortir un résultat net de l’ensemble consolidé, part du Groupe, de 80 911 milliers d’euros.

Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice – Fixation du dividende) – L’Assemblée générale ordinaire, sur la proposition du Conseil d’administration, décide d’affecter ainsi qu’il suit le résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2008 :

Bénéfice de l’exercice

79 507 269,73 €

Dotation de la réserve légale
(-)
696 767,95 €

Report à nouveau
(+)
8 702 331,48 €

Bénéfice distribuable
(=)
87 512 833,26 €

Dividendes aux 75 149 959 actions

66 131 963,92 €

Affectation au compte “Report à nouveau”

21 380 869,34 €

Chaque action recevra un dividende de

0,88 €

Compte tenu de l’acompte sur dividende d’un montant de 0,40 euro par action versé le 6 octobre 2008, la mise en paiement du solde du dividende, soit un montant de à 0,48 euro par action, interviendra le 17 juin 2009.

La distribution au titre du secteur exonéré représente la totalité du dividende.

Ce dividende est éligible, pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France, à la réfaction de 40% mentionnée à l’article 158-3, 2° du Code général des impôts. Les personnes physiques fiscalement domiciliées en France peuvent opter pour l’assujettissement de ce dividende au prélèvement forfaitaire libératoire.

Les actions détenues par la Société, au jour de la mise en paiement du dividende, n’ayant pas vocation à celui-ci, les sommes correspondantes seront virées au compte “Report à nouveau”.

L’Assemblée générale prend acte que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :

(1) 99,06% de ce montant constitue un remboursement de primes d’émission qui n’est pas considéré comme un revenu distribué en application des dispositions de l’article 112, 1° du Code général des impôts. Le solde, soit 0,94% de ce montant, est éligible à l’abattement de 40%.

Quatrième résolution (Conventions réglementées) – L’Assemblée générale ordinaire, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées par l’article L.225-38 du Code de commerce, approuve ledit rapport et les conventions qui y sont énoncées.

Cinquième résolution (Option pour le paiement du dividende en actions) – L’Assemblée générale ordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration,

décide, en application de l’article 34 -II des statuts, d’accorder à chaque actionnaire, pour le solde du dividende alloué au titre de l’exercice 2008, la possibilité d’opter pour le paiement en actions ou en numéraire.

Les actions nouvelles, objet de cette option, seront émises à une valeur égale à 90% de la moyenne du premier cours coté lors des vingt séances de bourse précédant la tenue de la présente assemblée diminuée du montant du dividende alloué et arrondie au centime immédiatement supérieur. Elles porteront jouissance du 1er janvier 2009.

Si le montant des dividendes auxquels a droit un actionnaire ne correspond pas à un nombre entier d’actions, il pourra souscrire soit le nombre d’actions immédiatement supérieur en versant la différence en numéraire, soit le nombre d’actions immédiatement inférieur en recevant une soulte en numéraire.

En cas d’option pour le paiement du dividende en actions, les demandes, accompagnées le cas échéant des versements nécessaires pour obtenir le nombre d’actions immédiatement supérieur à celui auquel a droit chaque actionnaire, seront reçues du 27 mai 2009 au 9 juin 2009 inclus.

L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration avec faculté de délégation au Président Directeur général, pour prendre toutes dispositions nécessaires à l’exécution de la présente décision, constater la réalisation de l’augmentation de capital résultant de l’exercice de l’option du paiement du dividende en actions, modifier les statuts et procéder aux formalités de publicité.

Sixième résolution (Paiement de l’acompte sur dividende en actions) – L’Assemblée générale ordinaire, pour le cas ou le Conseil d’administration déciderait la répartition d’un ou plusieurs acomptes sur dividende au titre de l’exercice 2009, autorise la mise en paiement de ces acomptes, au choix de l’actionnaire, soit en numéraire, soit en actions.

Le Conseil d’administration fixera le délai pendant lequel, à compter de sa décision de répartition d’un acompte sur dividende, les actionnaires pourront demander le paiement de cet acompte en actions. Ce délai ne pourra toutefois pas être supérieur à trois mois.

L’Assemblée générale fixe le prix d’émission des actions nouvelles à 90% de la moyenne du premier cours coté lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision de mise en paiement de l’acompte diminuée du montant net de l’acompte et arrondie au centime immédiatement supérieur.

Les souscriptions devront porter sur un nombre entier d’actions. Lorsque le montant de l’acompte ne le permettra pas, l’actionnaire aura la faculté de demander, soit le nombre d’actions immédiatement inférieur et, dans ce cas, il lui sera versé une soulte en numéraire, soit le nombre d’actions immédiatement supérieur, en versant la différence en numéraire lors de la demande de paiement de l’acompte en actions.

Tous pouvoirs sont donnés au Conseil d’administration avec faculté de délégation au Président Directeur général, pour prendre toutes dispositions nécessaires au paiement des acomptes sur dividende en actions, pour le cas où ils décideraient d’en répartir et de proposer leur paiement en actions, de constater l’augmentation de capital qui en résultera et de modifier en conséquence les statuts.

Septième résolution (Autorisation d’achat par la Société de ses propres actions) – L’Assemblée générale ordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi à acheter des actions de la Société conformément aux dispositions prévues par les articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, en vue notamment :

- d’assurer la liquidité et d’animer le marché des titres de la Société par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement intervenant au nom et pour le compte de la Société en toute indépendance dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers ;

- de les conserver en vue de leur remise ultérieure à titre de paiement ou d’échange dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe ;

- de couvrir les plans d’options d’achat et/ou de souscription d’actions consentis aux salariés et mandataires sociaux en application des articles L. 225-179 et suivants du Code de commerce ainsi que tout plan d’épargne d’entreprise ou tout plan d’actionnariat ;

- de les attribuer gratuitement aux salariés et dirigeants dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce ;

- de les remettre lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société dans le cadre de la réglementation en vigueur ;

- de les annuler dans le cadre d’une réduction du capital social, en vertu de l’autorisation conférée par l’Assemblée générale du 6 mai 2008 sous la vingtième résolution ;

- de mettre en oeuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des Marchés Financiers et, plus généralement, de réaliser toute opération conforme à la réglementation en vigueur.

L’acquisition, la cession, le transfert ou l’échange de ces actions pourront être effectués par tous moyens, en particulier, par interventions sur le marché ou de gré à gré, y compris par transaction de blocs d’actions (qui pourrait atteindre la totalité du programme).

Ces moyens incluent l’utilisation de tout instrument financier dérivé négocié sur un marché réglementé ou de gré à gré, la remise d’actions par suite de l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par conversion, échange, remboursement, exercice d’un bon ou de toute autre manière et la mise en place de stratégies optionnelles dans les conditions autorisées par les autorités de marché compétentes. Les actions pourront, en outre, faire l’objet de prêts, conformément aux dispositions des articles L. 432-6 et suivants du Code monétaire et financier.

Le prix d’achat des actions ne devra pas excéder 42 euros par action.

L’utilisation de cette autorisation ne pourra avoir pour effet de porter le nombre d’actions détenues par la Société à plus de 10% du nombre total des actions formant le capital social à un moment quelconque, étant précisé que le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne pourra excéder 5% du nombre total des actions formant le capital social.

Sur la base du capital social au 28 février 2009, le nombre maximal d’actions pouvant être acquis par la Société, déduction faite des 78 872 actions détenues en propre et sauf à les avoir annulées ou cédées au préalable, s’élève à 7 507 108, représentant 9,99% du capital. Le montant maximal susceptible d’être payé par la Société dans l’hypothèse d’achat au prix maximum s’élèverait à 315 298 536 euros.

L’autorisation conférée au Conseil d’administration est donnée pour une durée de dix-huit mois. Elle met fin et remplace celle précédemment accordée par la seizième résolution de l’Assemblée générale ordinaire du 6 mai 2008.

L’Assemblée générale décide que la Société pourra utiliser la présente résolution à tout moment à compter de son entrée en vigueur et poursuivre l’exécution de son programme de rachat même en cas d’offres publiques portant sur les actions, titres ou valeurs mobilières émis par la Société ou initiés par la Société, sous réserve des périodes d’abstention prévues par la loi et le Règlement Général de l’Autorité des Marchés Financiers.

L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration pour procéder aux ajustements du prix unitaire et du nombre maximum de titres à acquérir en proportion de la variation du nombre d’actions ou de leur valeur nominale résultant d’éventuelles opérations de la Société.

En conséquence, tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration avec faculté de délégation, à l’effet de passer tous ordres de Bourse, conclure tous accords en vue, notamment, de la tenue des registres des achats et ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire.

Huitième résolution (Approbation de l’apport par la société L’Immobilière Groupe Casino de biens et droits immobiliers situés sur la commune de Besançon au profit de la Société au titre du Traité d’Apport 1, de son évaluation et de sa rémunération) – L’Assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance, du rapport du Conseil d’administration, en date du 6 avril 2009, du rapport en date du 16 avril 2009 de Messieurs Olivier Perronet et Didier Faury, commissaires aux apports désignés par ordonnance du président du Tribunal de commerce de Paris en date du 29 janvier 2009 ; et du traité d’apport, dit « traité d’apport 1 », en date du 9 avril 2009 aux termes duquel L’Immobilière Groupe Casino, société par actions simplifiée au capital de 100 089 304 euros, dont le siège social est situé 1, Esplanade de France, 42000 Saint-Etienne, immatriculée sous le numéro 428 269 856 RCS Saint-Etienne, fait apport à la Société de biens et droits immobiliers situés sur la commune de Besançon (25000), Lieudit A. Prabey, route de Dole ;

- approuve purement et simplement, conformément aux dispositions du Code de commerce, notamment de l’article L. 225-147 du Code de commerce, le traité d’apport 1 relatif à l’apport susmentionné en toutes ses clauses, dispositions, conditions et annexes et, notamment, l’évaluation dudit apport, ainsi que les modalités et le montant de la rémunération ;

- l’apport ci-dessus, d’une valeur globale de 34 073 000 euros, est effectué moyennant attribution à L’Immobilière Groupe Casino, en rémunération de son apport, de 1 449 915 actions ordinaires nouvelles d’une valeur nominale d’un (1) euro chacune, intégralement libérées, à émettre par la Société au prix unitaire de 23,50 euros, à titre d’augmentation de son capital social d’un montant nominal de 1 449 915 euros donnant lieu à une prime d’apport de 32 623 085 euros ;

- constate que les conditions suspensives stipulées dans le traité d’apport 1 sont réalisées ;

- en conséquence de ce qui précède, approuve purement et simplement l’apport consenti à la Société par la société L’Immobilière Groupe Casino aux conditions et modalités stipulés dans ledit traité d’apport, pour une valeur globale de 34 073 000 euros.

Neuvième résolution (Augmentation corrélative du capital social d’un montant de 1 449 915 euros par émission de 1 449 915 actions nouvelles en rémunération dudit apport en nature et approbation de la prime d’apport y afférente d’un montant de 32 623 085 euros) – L’Assemblée générale extraordinaire, en conséquence de l’approbation de l’apport en nature réalisé par L’Immobilière Groupe Casino de biens et droits immobiliers aux termes de la résolution qui précède,

- décide d’augmenter le capital social de la Société d’un montant de 1 449 915 euros, assorti d’une prime d’apport de 32 623 085 euros, par l’émission de 1 449 915 actions ordinaires nouvelles d’une valeur nominale d’un (1) euro chacune intégralement libérées et attribuées à la société L’Immobilière Groupe Casino en rémunération dudit apport ;

Les actions nouvelles émises par la Société en rémunération dudit apport seront assimilées aux actions anciennes existantes et jouiront des mêmes droits que les actions ordinaires émises antérieurement. Ces actions ouvriront droit à tous les dividendes décidés par la Société à compter de leur émission, à l’exception de celui décidé par la présente Assemblée au titre de l’exercice 2008 ;

décide que la différence entre la valeur des actifs apportés et la valeur nominale des actions à créer en rémunération dudit apport sera inscrite au passif du bilan de la Société à un compte spécial intitulé « Prime d’apport » pour un montant de 32 623 085 euros, sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, anciens et nouveaux de la Société, et sur lequel le Conseil d’administration pourra imputer (i) l’ensemble des frais, droits, impôts et honoraires occasionnés par ledit apport et l’augmentation de capital en résultant, (ii) le montant nécessaire à la dotation de la réserve légale afin de porter cette dernière au dixième du nouveau capital résultant de la réalisation dudit apport et (iii) le montant nécessaire à la reconstitution de toutes réserves ou provisions réglementées.

Dixième résolution (Approbation de l’apport par la société L’Immobilière Groupe Casino de biens et droits immobiliers situés sur 10 sites organisés en volumétrie et en copropriété représentant des surfaces d’hypermarché localisées sur les communes d’Angoulême – Champniers, Béziers, Boé, Fontaine-les-Dijon, La Ricamarie, Montargis-Amilly, Montauban, Narbonne, Marseille La Valentine 1 & 2 et Arles au profit de la Société au titre de Traité d’Apport 2, de son évaluation et de sa rémunération) – L’Assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance, du rapport du Conseil d’administration en date du 6 avril 2009, du rapport en date du 16 avril 2009 de Messieurs Olivier Perronet et Didier Faury, commissaires aux apports désignés par ordonnance du président du Tribunal de commerce de Paris en date du 29 janvier 2009 ; et du traité d’apport, dit « traité d’apport 2 » en date du 9 avril 2009, aux termes duquel L’Immobilière Groupe Casino, société par actions simplifiée au capital de 100 089 304 euros, dont le siège social est situé 1, Esplanade de France, 42000 Saint-Etienne, immatriculée sous le numéro 428 269 856 RCS Saint-Etienne, fait apport au profit de la Société de biens et droits immobiliers situés sur 10 sites organisés en volumétrie et en copropriété représentant des surfaces d’hypermarché situées à :

- Angoulême – Champniers (16430), Les Grandes Chaumes ;

- Béziers (34500), ZAC Montimarant – 9001, bretelle Est Autoroute A9 (lot de copropriété) ;

- Boé (47550), Route de Layrac ;

- Fontaine-les-Dijon (21121), 9001 Route d’Ahuy, lieudit rue des Cortots (lot de copropriété) ;

- La Ricamarie (42150), Centre commercial de la Béraudière ;

- Montargis – Amilly (45200), 1459 Avenue d’Antibes, lieudit Quartier du Pont Gaillard ;

- Montauban (82000), Centre commercial Alba Sud, ZAC de la Molle, Avenue de l’Europe (lot de copropriété) ;

- Narbonne (11100), route Nationale 9, lieudit à la Coupe (lot de copropriété) ;

- Marseille (13011), Centre commercial La Valentine 1 & 2, Route de la Sablière ;

- Arles (13200), Quartier du Pont de Gleize – VC Fourchon (lot de copropriété) ;

- approuve purement et simplement, conformément aux dispositions du Code de commerce, notamment de l’article L. 225-147 du Code de commerce, le traité d’apport 2 relatif à l’apport susmentionné en toutes ses clauses, dispositions, conditions et annexes et, notamment, l’évaluation dudit, ainsi que les modalités et le montant de la rémunération ;

- l’apport ci-dessus, d’une valeur globale de 49 752 000 euros, est effectué moyennant attribution à L’Immobilière Groupe Casino, en rémunération de son apport, de 2 117 106 actions ordinaires nouvelles d’une valeur nominale d’un (1) euro chacune, intégralement libérées, à émettre par la Société au prix unitaire de 23,50 euros, à titre d’augmentation de son capital social d’un montant nominal de 2 117 106 euros donnant lieu à une prime d’apport de 47 634 894 euros ;

- constate que les conditions suspensives stipulées dans le traité d’apport 2 sont réalisées ;

- en conséquence de ce qui précède, approuve purement et simplement l’apport consenti à la Société par la société L’Immobilière Groupe Casino aux conditions et modalités stipulés dans ledit traité d’apport, pour une valeur globale de 49 752 000 euros.

Onzième résolution (Augmentation corrélative du capital social d’un montant de 2 117 106 euros par émission de 2 117 106 actions nouvelles en rémunération dudit apport en nature et approbation de la prime d’apport y afférente d’un montant de 47 634 894 euros) – L’Assemblée générale extraordinaire, en conséquence de l’approbation de l’apport en nature réalisé par L’Immobilière Groupe Casino de biens et droits immobiliers aux termes de la résolution qui précède,

- décide d’augmenter le capital social de la Société d’un montant de 2 117 106 euros, assorti d’une prime d’apport de 47 634 894 euros, par l’émission de 2 117 106 actions ordinaires nouvelles d’une valeur nominale d’un (1) euro chacune intégralement libérées et attribuées à la société L’Immobilière Groupe Casino en rémunération dudit apport ;

Les actions nouvelles émises par la Société en rémunération dudit apport seront assimilées aux actions anciennes existantes et jouiront des mêmes droits que les actions ordinaires émises antérieurement. Ces actions ouvriront droit à tous les dividendes décidés par la Société à compter de leur émission, à l’exception de celui décidé par la présente assemblée au titre de l’exercice 2008 ;

- décide que la différence entre la valeur des actifs apportés et la valeur nominale des actions à créer en rémunération dudit apport sera inscrite au passif du bilan de la Société à un compte spécial intitulé « Prime d’apport » pour un montant de 47 634 894 euros, sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, anciens et nouveaux de la Société, et sur lequel le Conseil d’administration pourra imputer (i) l’ensemble des frais, droits, impôts et honoraires occasionnés par ledit apport et l’augmentation de capital en résultant, (ii) le montant nécessaire à la dotation de la réserve légale afin de porter cette dernière au dixième du nouveau capital résultant de la réalisation de l’opération d’apport et (iii) le montant nécessaire à la reconstitution de toutes réserves ou provisions réglementées.

Douzième résolution (Approbation de l’apport par la société L’Immobilière Groupe Casino de 5 actifs immobiliers à usage d’hypermarché ou de supermarché loués, situés sur les communes de Paris et Marseille au profit de la Société au titre du Traité d’Apport 3, de son évaluation et de sa rémunération) – L’Assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance, du rapport du Conseil d’administration en date du 6 avril 2009, du rapport en date du 16 avril 2009 de Messieurs Olivier Perronet et Didier Faury, commissaires aux apports désignés par ordonnance du président du Tribunal de commerce de Paris en date du 29 janvier 2009 ; et du traité d’apport, dit « traité d’apport 3 », en date du 9 avril 2009 aux termes duquel L’Immobilière Groupe Casino, société par actions simplifiée au capital de 100 089 304 euros, dont le siège social est situé 1, Esplanade de France, 42000 Saint-Etienne, immatriculée sous le numéro 428 269 856 RCS Saint-Etienne, fait apport au profit de la Société de 5 actifs immobiliers à usage d’hypermarché ou de supermarché loués, situés à :

- Paris (75016), 16 rue des Belles Feuilles (lot de copropriété) ;

- Paris (75013), 13 place de la Vénétie (lot de copropriété) ;

- Marseille (13011), Centre commercial La Valentine, Route de la Sablière ;

- Marseille (13013), Boulevard Marcel Delprat, Quartier Croix Rouge ;

- Marseille (13008), Centre commercial Michelet Sainte-Anne, 365 avenue de Mazargues ;

- approuve purement et simplement, conformément aux dispositions du Code de commerce, notamment de l’article L. 225-147 du Code de commerce, le traité d’apport 3 relatif à l’apport susmentionné en toutes ses clauses, dispositions, conditions et annexes et, notamment, l’évaluation dudit apport, ainsi que les modalités et le montant de la rémunération ;

- l’apport ci-dessus, d’une valeur globale de 123 920 000 euros, est effectué moyennant attribution à L’Immobilière Groupe Casino, en rémunération de son apport, de 5 273 191 actions ordinaires nouvelles d’une valeur nominale d’un (1) euro chacune, intégralement libérées, à émettre par la Société au prix unitaire de 23,50 euros, à titre d’augmentation de son capital social d’un montant nominal de 5 273 191 euros donnant lieu à une prime d’apport de 118 646 809 euros ;

- constate que les conditions suspensives stipulées dans le traité d’apport 3 sont réalisées ;

- en conséquence de ce qui précède, approuve purement et simplement l’apport consenti à la Société par la société L’Immobilière Groupe Casino aux conditions et modalités stipulés dans ledit traité d’apport, pour une valeur globale de 123 920 000 euros.

Treizième résolution (Augmentation corrélative du capital social d’un montant de 5 273 191 euros par émission de 5 273 191 actions nouvelles en rémunération dudit apport en nature et approbation de la prime d’apport y afférente d’un montant de 118 646 809 euros) – L’Assemblée générale extraordinaire, en conséquence de l’approbation de l’apport en nature réalisé par L’Immobilière Groupe Casino de biens et droits immobiliers aux termes de la résolution qui précède,

- décide d’augmenter le capital social de la Société d’un montant de 5 273 191 euros, assorti d’une prime d’apport de 118 646 809 euros, par l’émission de 5 273 191 actions ordinaires nouvelles d’une valeur nominale d’un (1) euro chacune intégralement libérées et attribuées à la société L’Immobilière Groupe Casino en rémunération dudit apport ;

Les actions nouvelles émises par la Société en rémunération dudit apport seront assimilées aux actions anciennes existantes et jouiront des mêmes droits que les actions ordinaires émises antérieurement. Ces actions ouvriront droit à tous les dividendes décidés par la Société à compter de leur émission, à l’exception de celui décidé par la présente Assemblée au titre de l’exercice 2008 ;

- décide que la différence entre la valeur des actifs apportés et la valeur nominale des actions à créer en rémunération dudit apport sera inscrite au passif du bilan de la Société à un compte spécial intitulé « Prime d’apport » pour un montant de 118 646 809 euros, sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, anciens et nouveaux de la Société, et sur lequel le Conseil d’administration pourra imputer (i) l’ensemble des frais, droits, impôts et honoraires occasionnés par ledit apport et l’augmentation de capital en résultant, (ii) le montant nécessaire à la dotation de la réserve légale afin de porter cette dernière au dixième du nouveau capital résultant de la réalisation de l’opération d’apport et (iii) le montant nécessaire à la reconstitution de toutes réserves ou provisions réglementées.

Quatorzième résolution (Approbation de l’apport par la société Chafar 2 de biens et droits immobiliers représentant une extension de galerie commerciale / parc d’activités commerciales situés sur la commune de Besançon au profit de la Société au titre du Traité d’Apport 4, de son évaluation et de sa rémunération) – L’Assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance, du rapport du Conseil d’administration en date du 6 avril 2009, du rapport en date du 16 avril 2009 de Messieurs Olivier Perronet et Didier Faury, commissaires aux apports désignés par ordonnance du président du Tribunal de commerce de Paris en date du 29 janvier 2009 ; et du traité d’apport, dit « traité d’apport 4 », en date du 9 avril 2009 aux termes duquel Chafar 2, société civile de construction au capital de 1 600 euros, dont le siège social est situé 1, Esplanade de France, 42000 Saint-Etienne, immatriculée sous le numéro 498 576 206 RCS Saint-Etienne, fait apport au profit de la Société de biens et droits immobiliers situés sur la commune de Besançon (25000), Lieudit A. Prabey, route de Dole ;

- approuve purement et simplement, conformément aux dispositions du Code de commerce, notamment de l’article L. 225-147 du Code de commerce, le traité d’apport 4 relatif à l’apport susmentionné en toutes ses clauses, dispositions, conditions et annexes et, notamment, l’évaluation dudit apport, ainsi que les modalités et le montant de la rémunération ;

- l’apport ci-dessus, d’une valeur globale de 13 093 000 euros, est effectué moyennant attribution à Chafar 2, en rémunération de son apport, de 557 148 actions ordinaires nouvelles d’une valeur nominale d’un (1) euro chacune, intégralement libérées, à émettre par la Société au prix unitaire de 23,50 euros, à titre d’augmentation de son capital social d’un montant nominal de 557 148 euros donnant lieu à une prime d’apport de 12 535 852 euros ;

- constate que les conditions suspensives stipulées dans le traité d’apport 4 sont réalisées ;

- en conséquence de ce qui précède, approuve purement et simplement l’apport consenti à la Société par la société Chafar 2 aux conditions et modalités stipulés dans ledit traité d’apport, pour une valeur globale de 13 093 000 euros.

Quinzième résolution (Augmentation corrélative du capital social d’un montant de 557 148 euros par émission de 557 148 actions nouvelles en rémunération dudit apport en nature et approbation de la prime d’apport y afférente d’un montant de 12 535 852 euros) – L’Assemblée générale extraordinaire, en conséquence de l’approbation de l’apport en nature réalisé par Chafar 2 de biens et droits immobiliers aux termes de la résolution qui précède,

- décide d’augmenter le capital social de la Société d’un montant de 557 148 euros, assorti d’une prime d’apport de 12 535 852 euros, par l’émission de 557 148 actions ordinaires nouvelles d’une valeur nominale d’un (1) euro chacune intégralement libérées et attribuées à la société Chafar 2 en rémunération dudit apport ;

Les actions nouvelles émises par la Société en rémunération dudit apport seront assimilées aux actions anciennes existantes et jouiront des mêmes droits que les actions ordinaires émises antérieurement. Ces actions ouvriront droit à tous les dividendes décidés par la Société à compter de leur émission, à l’exception de celui décidé par la présente assemblée au titre de l’exercice 2008 ;

- décide que la différence entre la valeur des actifs apportés et la valeur nominale des actions à créer en rémunération dudit apport sera inscrite au passif du bilan de la Société à un compte spécial intitulé « Prime d’apport » pour un montant de 12 535 852 euros, sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, anciens et nouveaux de la Société, et sur lequel le Conseil d’administration pourra imputer (i) l’ensemble des frais, droits, impôts et honoraires occasionnés par ledit apport et l’augmentation de capital en résultant, (ii) le montant nécessaire à la dotation de la réserve légale afin de porter cette dernière au dixième du nouveau capital résultant de la réalisation de l’opération d’apport et (iii) le montant nécessaire à la reconstitution de toutes réserves ou provisions réglementées.

Seizième résolution (Approbation de l’apport par la société Plouescadis de la totalité moins une des parts sociales composant le capital social de chacune des sociétés suivantes : SNC Agout, SNC Chantecouriol, SNC Dentelle, SNC Géante Périaz et SNC Vendolonne au profit de la Société au titre du Traité d’Apport 5, de son évaluation et de sa rémunération) – L’Assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance, du rapport du Conseil d’administration en date du 6 avril 2009, du rapport en date du 16 avril 2009 de Messieurs Olivier Perronet et Didier Faury, commissaires aux apports désignés par ordonnance du président du Tribunal de commerce de Paris en date du 29 janvier 2009 ; et du traité d’apport, dit « traité d’apport 5 », en date du 9 avril 2009 aux termes duquel la société Plouescadis, société anonyme au capital de 37 500 euros, ayant son siège social situé au 1, Esplanade de France, 42000 Saint-Etienne, immatriculée sous le numéro 420 233 876 RCS Saint-Etienne, fait apport au profit de la Société de la totalité moins une des parts sociales composant le capital social des sociétés suivantes :

- SNC Agout, société en nom collectif au capital de 9 380 160 euros, dont le siège social est situé 1, Esplanade de France, 42000 Saint-Etienne, immatriculée sous le numéro 497 952 812 RCS Saint-Etienne ;

- SNC Chantecouriol, société en nom collectif au capital de 6 448 800 euros, dont le siège social est situé 1, Esplanade de France, 42000 Saint-Etienne, immatriculée sous le numéro 499 849 487 RCS Saint-Etienne ;

- SNC Dentelle, société en nom collectif au capital de 7 993 920 euros, dont le siège social est situé 1, Esplanade de France, 42000 Saint-Etienne, immatriculée sous le numéro 498 780 345 RCS Saint-Etienne ;

- SNC Géante Périaz, société en nom collectif au capital de 16 344 000 euros, dont le siège social est situé 1, Esplanade de France, 42000 Saint-Etienne, immatriculée sous le numéro 498 760 396 RCS Saint-Etienne ; et

- SNC Vendolonne, société en nom collectif au capital de 4 930 480 euros, dont le siège social est situé 1, Esplanade de France, 42000 Saint-Etienne, immatriculée sous le numéro 483 813 937 RCS Saint-Etienne ;

- approuve purement et simplement, conformément aux dispositions du Code de commerce, notamment de l’article L. 225-147 du Code de commerce, le traité d’apport 5 relatif à l’apport susmentionné en toutes ses clauses, dispositions, conditions et annexes et, notamment, l’évaluation dudit apport, ainsi que les modalités et le montant de la rémunération ;

- l’apport ci-dessus, d’une valeur vénale conventionnelle globale de 66 152 000 euros, est réalisé à sa valeur nette comptable, soit 45 232 419 euros, moyennant attribution à Plouescadis, en rémunération de son apport, de 2 814 979 actions ordinaires nouvelles d’une valeur nominale d’un (1) euro chacune, intégralement libérées, à émettre par la Société au prix unitaire de 23,50 euros, à titre d’augmentation de son capital social d’un montant nominal de 2 814 979 euros donnant lieu à une prime d’apport de 42 417 440 euros ;

- constate que les conditions suspensives stipulées dans le traité d’apport 5 sont réalisées ;

- en conséquence de ce qui précède, approuve purement et simplement l’apport consenti à la Société par la société Plouescadis aux conditions et modalités stipulés dans ledit traité d’apport, pour une valeur vénale globale de 66 152 000 euros et une valeur nette comptable globale de 45 232 419 euros.

Dix-septième résolution (Augmentation corrélative du capital social d’un montant de 2 814 979 euros par émission de 2 814 979 actions nouvelles en rémunération dudit apport en nature et approbation de la prime d’apport y afférente d’un montant de 42 417 440 euros) – L’Assemblée générale extraordinaire, en conséquence de l’approbation de l’apport en nature réalisé par Plouescadis des parts sociales des SNC Agout, SNC Chantecouriol, SNC Dentelle, SNC Géante Périaz et SNC Vendolonne aux termes de la résolution qui précède,

- décide d’augmenter le capital social de la Société d’un montant de 2 814 979 euros, assorti d’une prime d’apport de 42 417 440 euros, par l’émission de 2 814 979 actions ordinaires nouvelles d’une valeur nominale d’un (1) euro chacune intégralement libérées et attribuées à la société Plouescadis en rémunération dudit apport ;

- Les actions nouvelles émises par la Société en rémunération dudit apport seront assimilées aux actions anciennes existantes et jouiront des mêmes droits que les actions ordinaires émises antérieurement. Ces actions ouvriront droit à tous les dividendes décidés par la Société à compter de leur émission, à l’exception de celui décidé par la présente assemblée au titre de l’exercice 2008 ;

- décide que la différence entre la valeur des actifs apportés et la valeur nominale des actions à créer en rémunération dudit apport sera inscrite au passif du bilan de la Société à un compte spécial intitulé « Prime d’apport » pour un montant de 42 417 440 euros, sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, anciens et nouveaux de la Société, et sur lequel le Conseil d’administration pourra imputer (i) l’ensemble des frais, droits, impôts et honoraires occasionnés par ledit apport et l’augmentation de capital en résultant, (ii) le montant nécessaire à la dotation de la réserve légale afin de porter cette dernière au dixième du nouveau capital résultant de la réalisation de l’opération d’apport et (iii) le montant nécessaire à la reconstitution de toutes réserves ou provisions réglementées.

Dix-huitième résolution (Approbation de l’apport par la société Plouescadis de la totalité des actions composant le capital social de la SAS Des Salins au profit de la Société au titre du Traité d’Apport 6, de son évaluation et de sa rémunération) – L’Assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance, du rapport du Conseil d’administration en date du 6 avril 2009, du rapport en date du 16 avril 2009 de Messieurs Olivier Perronet et Didier Faury, commissaires aux apports désignés par ordonnance du président du Tribunal de commerce de Paris en date du 29 janvier 2009 et du traité d’apport, dit « traité d’apport 6 », en date du 9 avril 2009 aux termes duquel la société Plouescadis, société anonyme au capital de 37 500 euros, dont le siège social est situé 1, Esplanade de France, 42000 Saint-Etienne, immatriculée sous le numéro 420 233 876 RCS Saint-Etienne, fait apport au profit de la Société de la totalité des actions composant le capital social de la SAS Des Salins, société par actions simplifiée unipersonnelle au capital de 10 439 250 euros, dont le siège social est situé 1, Esplanade de France, 42000 Saint-Etienne, immatriculée sous le numéro 493 244 594 RCS Saint-Etienne ;

- approuve purement et simplement, conformément aux dispositions du Code de commerce, notamment de l’article L. 225-147 du Code de commerce, le traité d’apport 6 relatif à l’apport susmentionné en toutes ses clauses, dispositions, conditions et annexes et, notamment, l’évaluation dudit apport, ainsi que les modalités et le montant de la rémunération ;

- l’apport ci-dessus, d’une valeur vénale conventionnelle de 10 941 000 euros, est réalisé à sa valeur nette comptable, soit 10 499 282 euros, moyennant attribution à Plouescadis, en rémunération de son apport, de 465 574 actions ordinaires nouvelles d’une valeur nominale d’un (1) euro chacune, intégralement libérées, à émettre par la Société au prix unitaire de 23,50 euros, à titre d’augmentation de son capital social d’un montant nominal de 465 574 euros donnant lieu à une prime d’apport de 10 033 708 euros ;

- constate que les conditions suspensives stipulées dans le traité d’apport 6 sont réalisées ;

- en conséquence de ce qui précède, approuve purement et simplement l’apport consenti à la Société par la société Plouescadis aux conditions et modalités stipulés dans ledit traité d’apport, pour une valeur vénale de 10 941 000 euros et une valeur nette comptable de 10 499 282 euros.

Dix-neuvième résolution (Augmentation corrélative du capital social d’un montant de 465 574 euros par émission de 465 574 actions nouvelles en rémunération dudit apport en nature et approbation de la prime d’apport y afférente d’un montant de 10 033 708 euros) – L’Assemblée générale extraordinaire, en conséquence de l’approbation de l’apport en nature réalisé par Plouescadis d’actions de la SAS Des Salins aux termes de la résolution qui précède,

- décide d’augmenter le capital social de la Société d’un montant de 465 574 euros, assorti d’une prime d’apport de 10 033 708 euros, par l’émission de 465 574 actions ordinaires nouvelles d’une valeur nominale d’un (1) euro chacune intégralement libérées et attribuées à la société Plouescadis en rémunération dudit apport ;

Les actions nouvelles émises par la Société en rémunération dudit apport seront assimilées aux actions anciennes existantes et jouiront des mêmes droits que les actions ordinaires émises antérieurement. Ces actions ouvriront droit à tous les dividendes décidés par la Société à compter de leur émission, à l’exception de celui décidé par la présente assemblée au titre de l’exercice 2008 ;

- décide que la différence entre la valeur des actifs apportés et la valeur nominale des actions à créer en rémunération dudit apport sera inscrite au passif du bilan de la Société à un compte spécial intitulé « Prime d’apport » pour un montant de 10 033 708 euros, sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, anciens et nouveaux de la Société, et sur lequel le Conseil d’administration pourra imputer (i) l’ensemble des frais, droits, impôts et honoraires occasionnés par ledit apport et l’augmentation de capital en résultant, (ii) le montant nécessaire à la dotation de la réserve légale afin de porter cette dernière au dixième du nouveau capital résultant de la réalisation de l’opération d’apport et (iii) le montant nécessaire à la reconstitution de toutes réserves ou provisions réglementées.

Vingtième résolution (Approbation de l’apport par la société Sodexmar de la totalité moins une des parts sociales composant le capital social de la SCI Timur au titre du traité 7, de son évaluation et de sa rémunération) – L’Assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance, du rapport du Conseil d’administration en date du 6 avril 2009, du rapport en date du 16 avril 2009 de Messieurs Olivier Perronet et Didier Faury, commissaires aux apports désignés par ordonnance du président du Tribunal de commerce de Paris en date du 29 janvier 2009 et du traité d’apport, dit « traité d’apport 7 », en date du 9 avril 2009 aux termes duquel la société Sodexmar, société par actions simplifiée, au capital de 2 400 000 euros, dont le siège social est situé 5, impasse du Grand Prado, ZAE la Mare, BP 48, 97438 Sainte-Marie de la Réunion, immatriculée sous le numéro 383 766 581 RCS Saint-Denis de la Réunion, fait apport au profit de la Société de la totalité moins une des parts sociales composant le capital social de la SCI Timur, société civile immobilière au capital de 37 686 000 euros, dont le siège social est situé à La Mare, Sainte-Marie, La Réunion, immatriculée sous le numéro 382 921 773 RCS Saint-Denis de la Réunion ;

- approuve purement et simplement, conformément aux dispositions du Code de commerce, notamment de l’article L. 225-147 du Code de commerce, le traité d’apport 7 relatif à l’apport susmentionné en toutes ses clauses, dispositions, conditions et annexes et, notamment, l’évaluation dudit apport, ainsi que les modalités et le montant de la rémunération ;

- l’apport ci-dessus, d’une valeur vénale conventionnelle de 35 574 000 euros, est réalisé à sa valeur nette comptable, soit 35 574 000 euros, moyennant attribution à Sodexmar, en rémunération de son apport, de 1 513 787 actions ordinaires nouvelles d’une valeur nominale d’un (1) euro chacune, intégralement libérées, à émettre par la Société au prix unitaire de 23,50 euros, à titre d’augmentation de son capital social d’un montant nominal de 1 513 787 euros donnant lieu à une prime d’apport de 34 060 213 euros ;

- constate que les conditions suspensives stipulées dans le traité d’apport 7 sont réalisées ;

- en conséquence de ce qui précède, approuve purement et simplement l’apport consenti à la Société par la société Sodexmar aux conditions et modalités stipulés dans ledit traité d’apport pour une valeur vénale de 35 574 000 euros et une valeur nette comptable de 35 574 000 euros.

Vingt-et-unième résolution (Augmentation corrélative du capital social d’un montant de 1 513 787 euros par émission de 1 513 787 actions nouvelles en rémunération dudit apport en nature et approbation de la prime d’apport y afférente d’un montant de 34 060 213 euros) – L’Assemblée générale extraordinaire, en conséquence de l’approbation de l’apport en nature réalisé par Sodexmar de parts sociales de la SCI Timur aux termes de la résolution qui précède,

- décide d’augmenter le capital social de la Société d’un montant de 1 513 787 euros, assorti d’une prime d’apport de 34 060 213 euros, par l’émission de 1 513 787 actions ordinaires nouvelles d’une valeur nominale d’un (1) euro chacune intégralement libérées et attribuées à la société Sodexmar en rémunération dudit apport ;

- Les actions nouvelles émises par la Société en rémunération dudit apport seront assimilées aux actions anciennes existantes et jouiront des mêmes droits que les actions ordinaires émises antérieurement. Ces actions ouvriront droit à tous les dividendes décidés par la Société à compter de leur émission, à l’exception de celui décidé par la présente assemblée au titre de l’exercice 2008 ;

- décide que la différence entre la valeur des actifs apportés et la valeur nominale des actions à créer en rémunération dudit apport sera inscrite au passif du bilan de la Société à un compte spécial intitulé « Prime d’apport » pour un montant de 34 060 213 euros, sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, anciens et nouveaux de la Société, et sur lequel le Conseil d’administration pourra imputer (i) l’ensemble des frais, droits, impôts et honoraires occasionnés par ledit apport et l’augmentation de capital en résultant, (ii) le montant nécessaire à la dotation de la réserve légale afin de porter cette dernière au dixième du nouveau capital résultant de la réalisation de l’opération d’apport et (iii) le montant nécessaire à la reconstitution de toutes réserves ou provisions réglementées.

Vingt-deuxième résolution (Constatation de la réalisation définitive des apports et de l’augmentation de capital corrélative d’un montant nominal global de 14 191 700 euros par émission de 14 191 700 actions nouvelles de la Société en rémunération des apports susvisés ; approbation de la prime d’apport d’un montant global de 297 952 001 euros ; modification corrélative de l’article 6 des statuts) L’Assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration en date du 6 avril 2009 et des traités d’apport 1, 2, 3, 4, 5, 6 et 7 en date du 9 avril 2009 mentionnés dans les résolutions huit à vingt-et-un ci-dessus :

- constate la réalisation de l’augmentation du capital social de la Société d’un montant global de 14 191 700 euros assortie d’une prime d’apport de 297 952 001 euros, le portant ainsi à 89 341 659 euros, par émission d’un nombre total de 14 191 700 actions nouvelles d’une valeur nominale d’un (1) euro chacune, lesquelles seront attribuées aux sociétés apporteuses en rémunération de leurs apports respectifs à la Société dans les proportions indiquées dans les résolutions précédentes ;

- décide de modifier les statuts de la Société en conséquence et, à cette fin, décide d’ajouter les paragraphes rédigés ainsi qu’il suit à la fin de l’article 6 I des statuts :

« (i) Suivant acte sous seing privé en date du 9 avril 2009 et procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 19 mai 2009, la société L’Immobilière Groupe Casino a fait apport à la société de biens et droits immobiliers situés sur la commune de Besançon, pour une valeur d’apport de 34 073 000 euros, moyennant l’attribution de 1 449 915 actions ordinaires d’une valeur nominale d’un (1) euro chacune, émises avec une prime globale d’apport de 32 623 085 euros.

(j) Suivant acte sous seing privé en date du 9 avril 2009 et procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 19 mai 2009, la société L’Immobilière Groupe Casino a fait apport à la société de biens et droits immobiliers sur 10 sites organisés en volumétrie et en copropriété correspondant à des surfaces d’hypermarché situés sur les communes d’Angoulême – Champniers, Béziers, Boé, Fontaine-les-Dijon, La Ricamarie, Montargis, Montauban, Narbonne, Marseille La Valentine 1 & 2 et Arles, pour une valeur d’apport de 49 752 000 euros, moyennant l’attribution de 2 117 106 actions ordinaires d’une valeur nominale d’un (1) euro chacune, émise avec une prime globale d’apport de 47 634 894 euros.

(k) Suivant acte sous seing privé en date du 9 avril 2009 et procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 19 mai 2009, la société L’Immobilière Groupe Casino a fait apport à la société de cinq actifs immobiliers à usage d’hypermarché ou de supermarché loués, situés sur les communes de Marseille et Paris, pour une valeur d’apport de 123 920 000 euros, moyennant l’attribution de 5 273 191 actions ordinaires d’une valeur nominale d’un (1) euro chacune, émise avec une prime globale d’apport de 118 646 809 euros.

(l) Suivant acte sous seing privé en date du 9 avril 2009 et procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 19 mai 2009, la société Chafar 2 a fait apport de biens et droits immobiliers situés sur la commune de Besançon (25000) Route de Dôle – Lieudit à Pradey, pour une valeur d’apport de 13 093 000 euros, moyennant l’attribution de 557 148 actions ordinaires d’une valeur nominale d’un (1) euro chacune, émises avec une prime globale d’apport de 12 535 852 euros.

(m) Suivant acte sous seing privé en date du 9 avril 2009 et procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 19 mai 2009, la société Plouescadis a fait apport à la société de la totalité moins une des parts sociales composant le capital social de chacune des sociétés suivantes : SNC Agout, SNC Chantecouriol, SNC Dentelle, SNC Géante Périaz et SNC Vendolonne, pour une valeur vénale globale d’apport de 66 152 000 euros, et une valeur nette comptable de 45 232 419 euros moyennant l’attribution de 2 814 979 actions ordinaires d’une valeur nominale d’un (1) euro chacune, émises avec une prime globale d’apport de 42 417 440 euros.

(n) Suivant acte sous seing privé en date du 9 avril 2009 et procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 19 mai 2009, la société Plouescadis a fait apport à la société de la totalité des actions composant le capital social de la SAS Des Salins pour une valeur vénale d’apport de 10 941 000 euros et une valeur nette comptable de 10 499 282 euros, moyennant l’attribution de 465 574 actions ordinaires d’une valeur nominale d’un (1) euro chacune, émises avec une prime globale d’apport de 10 033 708 euros.

(o) Suivant acte sous seing privé en date du 9 avril 2009 et procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 19 mai 2009, la société Sodexmar a fait apport à la société de la totalité moins une des parts sociales composant dans le capital social de la SCI Timur, représentant une valeur vénale d’apport de 35 574 000 euros et une valeur nette comptable de 35 574 000 euros, moyennant l’attribution de 1 513 787 actions ordinaires d’une valeur nominale d’un (1) euro chacune, émises avec une prime globale d’apport de 34 060 213 euros. »

- décide de modifier l’article 6 II des statuts, qui sera rédigé ainsi qu’il suit :

« Le capital social est fixé à 89 341 659 euros divisé en 89 341 659 actions de un (1) euro de nominal chacune, toutes de même catégorie et entièrement libérées. »

- donne tout pouvoir au Président Directeur général, avec faculté de subdélégation, à l’effet de poursuivre la réalisation matérielle des opérations d’apport et, en conséquence, établir tous actes complémentaires, confirmatifs ou rectificatifs, remplir et faire toutes déclarations, accomplir toutes formalités auprès des administrations concernées, procéder à toutes modifications ou significations, signer toutes pièces, actes et documents, élire domicile et plus généralement faire tout le nécessaire.

Vingt-troisième résolution ( Mise en harmonie des statuts avec les dispositions de la loi 2008-776 du 4 août 2008) – L’Assemblée générale extraordinaire, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, prenant acte des modifications apportées à l’article L.225-25 du Code de Commerce par l’article 57 de la loi 2008-776 du 4 août 2008, décide de modifier en conséquence l’article 15 des statuts dont la rédaction sera désormais la suivante :

« Article 15 – Actions d’administrateur

Chaque administrateur doit être propriétaire d’au moins cent (100) actions détenues au nominatif.

Si, le jour de sa nomination, un administrateur n’est pas propriétaire du nombre d’actions requis ou si, en cours de mandat, il cesse d’en être propriétaire, il est réputé démissionnaire d’office s’il n’a pas régularisé sa situation dans le délai de six mois. »

Vingt-quatrième résolution (Délégation de compétence conférée au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ou des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions nouvelles ou existantes de la Société ou à des titres de créances, avec maintien du droit préférentiel de souscription) – L’Assemblée générale extraordinaire,

délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au Président Directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs généraux délégués, sa compétence à l’effet de décider, en une ou plusieurs fois et sur ses seules décisions, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, l’émission d’actions ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès, par tous moyens immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société, par l’attribution, au choix de la Société, soit d’actions nouvelles de la Société avec maintien du droit préférentiel de souscription, soit d’actions existantes, soit une combinaison des deux, ou donnant droit à l’attribution de titres de créances dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances.

Les valeurs mobilières donnant accès au capital ou à l’attribution de titres de créances de la Société ainsi émises pourront consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non à durée déterminée ou non, et être libellées en euros ou sa contrevaleur en devises ou en unités monétaires composites.

Le montant nominal total des valeurs mobilières susceptibles d’être émises en vertu de cette délégation ne pourra pas dépasser 40 millions d’euros, s’il s’agit de titres représentant une quotité du capital, et 200 millions d’euros ou sa contrevaleur en devises ou en unités monétaires composites, s’il s’agit de titres de créance.

L’assemblée générale autorise également le conseil d’administration, pour permettre aux titulaires de valeurs mobilières d’exercer leur droit d’attribution d’actions nouvelles de la Société, à augmenter le capital social d’un montant nominal maximum de 40 millions d’euros auquel s’ajoutera, éventuellement, le montant nominal des actions à émettre en supplément pour protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société, conformément à la loi.

Le montant nominal total des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créances ne pourra excéder 200 millions d’euros, ou sa contrevaleur en devises ou en unités monétaires composites, ce montant sera majoré de toute prime éventuelle de remboursement au-dessus du pair.

Le conseil d’administration pourra, conformément à la loi, instituer, en cas d’émission ou d’attribution d’actions nouvelles, s’il le juge utile, un droit de souscription à titre réductible en vertu duquel les actions qui n’auraient pas été souscrites à titre irréductible seront attribuées aux actionnaires qui auront souscrit un nombre d’actions supérieur à celui auquel ils pouvaient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent, et en tout état de cause, dans la limite de leurs demandes.

Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le conseil pourra limiter l’émission au montant des souscriptions reçues, à condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l’émission décidée.

En outre, l’Assemblée générale autorise le conseil d’administration si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission d’actions ou de valeurs mobilières, à offrir au public tout ou partie les actions ou les valeurs mobilières non souscrites.

Cette délégation emporte de plein droit, en cas d’attribution d’actions nouvelles, au profit des titulaires de valeurs mobilières à émettre, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit.

Cette délégation, donnée pour une période de vingt-six mois à compter de la présente assemblée, met fin à toutes les autorisations ayant le même objet, données par les assemblées générales précédentes.

Dans les limites fixées par l’Assemblée générale et conformément à la loi, le Conseil d’administration dispose de tous les pouvoirs pour décider de ou des émissions, pour en fixer les conditions, la nature et caractéristiques, notamment le prix d’émission des actions et des autres valeurs mobilières et la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions et autres valeurs mobilières porteront jouissance, déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre immédiatement ou à terme, pour constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, pour imputer les frais d’émission sur la prime, pour procéder à la modification des statuts et pour demander l’admission, le cas échéant, sur un marché réglementé des actions et autres valeurs mobilières ainsi émises.

Le Conseil d’administration pourra en particulier :

- décider, conformément à la septième résolution sur la gestion des fonds propres d’utiliser les actions acquises pour les attribuer en conséquence de l’émission des valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente autorisation ;

- fixer, en cas d’émission de titres de créance, le montant, la durée, la monnaie d’émission, le caractère subordonné ou non, le taux d’intérêt fixe ou variable, le prix de remboursement fixe ou variable, avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché, du ou des emprunts, ainsi que les conditions dans lesquelles ils donneront droit à des actions de la Société et les autres modalités d’émission (y compris, le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) ;

- modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ;

- prendre toutes mesures pour protéger les titulaires de droits et valeurs mobilières donnant accès à terme au capital de la Société ;

- suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai fixé en conformité avec les dispositions générales et réglementaires ;

- arrêter les caractéristiques des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution des titres de créances ainsi que des titres de créance auxquels les valeurs mobilières donneraient droit à attribution, notamment leur valeur nominale et leur date de jouissance, leur prix d’émission, le cas échéant avec prime, leur taux d’intérêt, fixe et/ou variable, et sa date de paiement, ou en cas de titres à taux variable, les modalités de détermination de leur taux d’intérêt, ou encore les conditions de capitalisation de l’intérêt ;

- conclure tous accords, notamment, avec tous établissements de crédit, en vue d’assurer la bonne fin de toute émission réalisée en vertu des autorisations données par la présente Assemblée.

Vingt-cinquième résolution (Délégation de compétence conférée au conseil d‘administration à l’effet d’émettre des actions ou des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions nouvelles ou existantes de la Société ou à des titres de créances avec suppression du droit préférentiel de souscription ) – L’Assemblée générale extraordinaire,

après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et après avoir constaté la libération intégrale du capital, dans le cadre des articles L 225-127, L 225-129, L 225-129-2, L 225-135, L 225-136, L 228-91 et suivants du code de commerce :

délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au Président Directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs généraux délégués, sa compétence à l’effet de décider, en une ou plusieurs fois et sur ses seules décisions, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, l’émission d’actions ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès, par tous moyens, immédiatement ou à terme au capital de la Société, par l’attribution, au choix de la Société, soit d’actions nouvelles de la Société, soit d’actions existantes, soit une combinaison des deux, ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances.

Les valeurs mobilières donnant accès au capital ou à l’attribution de titres de créances de la Société ainsi émises pourront consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non à durée déterminée ou non, et être libellées en euros ou sa contrevaleur en devises ou en unités monétaires composites.

L’Assemblée générale décide de supprimer, en cas d’émission ou d’attribution d’actions nouvelles, le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions et autres valeurs mobilières.

Le montant nominal total des valeurs mobilières susceptibles d’être émises en vertu de cette délégation ne pourra pas dépasser 40 millions d’euros, s’il s’agit de titres représentant une quotité du capital, et 200 millions d’euros ou sa contrevaleur en devises ou en unités monétaires composites, s’il s’agit de titres de créance. Toutefois, les augmentations de capital réalisées par une offre, ne constituant pas une offre au public, à des personnes visées au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, ne pourront excéder 20% du capital social par an.

L’Assemblée générale autorise également le conseil d’administration, pour permettre aux titulaires de valeurs mobilières d’exercer leur droit d’attribution d’actions nouvelles de la Société, à augmenter le capital social d’un montant nominal maximum de 40 millions d’euros.

Le montant nominal total des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créances ne pourra excéder 200 millions d’euros, ou sa contrevaleur en devises ou en unités monétaires composites, ce montant sera majoré de toute prime éventuelle de remboursement au-dessus du pair.

L’Assemblée générale délègue au conseil d’administration, le pouvoir d’instituer s’il le juge utile un délai de priorité de souscription irréductible et/ou réductible en faveur des actionnaires et à ce titre à en fixer la durée qui ne pourra être inférieure à 3 jours de bourse ainsi que ses modalités et conditions d’exercice, conformément aux dispositions de l’article L 225-135 du Code de commerce.

L’Assemblée générale délègue au conseil d’administration, lors de toute offre publique d’échange décidée par la Société sur ses propres titres, le pouvoir de remettre en échange des valeurs mobilières visées à l’article L 228-91 du code de commerce, émises dans le cadre de la présente émission.

Cette délégation emporte de plein droit, en cas d’attribution d’actions nouvelles, au profit des titulaires de valeurs mobilières à émettre, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit.

Le prix d’émission des actions qui sera fixé par le conseil d’administration sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours cotés des trois derniers jours de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5%.

Cette délégation, donnée pour une période de vingt-six mois à compter de la présente assemblée, met fin à toutes les autorisations ayant le même objet, données par les assemblées générales précédentes.

Dans les limites fixées par l’Assemblée générale et conformément à la loi, le Conseil d’administration dispose de tous les pouvoirs pour décider de ou des émissions, pour en fixer les conditions, la nature et les caractéristiques, notamment le prix d’émission des actions et des autres valeurs mobilières et la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions et autres valeurs mobilières porteront jouissance, déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre immédiatement ou à terme, pour constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, pour procéder à la modification des statuts et pour demander l’admission, le cas échéant, sur un marché réglementé des actions et autres valeurs mobilières ainsi émises.

Le conseil d’administration pourra en particulier :

- décider, conformément à la septième résolution sur la gestion des fonds propres d’utiliser les actions acquises pour les attribuer en conséquence de l’émission des valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente autorisation ;

- fixer, en cas d’émission de titres de créance, le montant, la durée, la monnaie d’émission, le caractère subordonné ou non, le taux d’intérêt fixe ou variable, le prix de remboursement fixe ou variable, avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché, du ou des emprunts, ainsi que les conditions dans lesquelles ils donneront droit à des actions de la Société et les autres modalités d’émission (y compris, le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) ;

- modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ;

- suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai fixé en conformité avec les dispositions générales et réglementaires ;

- arrêter les caractéristiques des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution des titres de créances ainsi que des titres de créance auxquels les valeurs mobilières donneraient droit à attribution, notamment leur valeur nominale et leur date de jouissance, leur prix d’émission, le cas échéant avec prime, leur taux d’intérêt, fixe et/ou variable, et sa date de paiement, ou en cas de titres à taux variable, les modalités de détermination de leur taux d’intérêt, ou encore les conditions de capitalisation de l’intérêt ;

- conclure tous accords, notamment, avec tous établissements de crédit, en vue d’assurer la bonne fin de toute émission réalisée en vertu des autorisations données par la présente Assemblée.

Vingt-sixième résolution (Autorisation conférée au Conseil d’administration à l’effet de fixer le prix des émissions réalisées sans droit préférentiel de souscription selon les modalités déterminées par l’Assemblée générale, en vertu de l’article L.225-136 du Code de commerce) – L’Assemblée générale extraordinaire,

après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes,

autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au Président Directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs généraux délégués, dans le cadre de l’article L. 225-136 du Code de commerce, lors de toute émission réalisée en vertu de la vingt-cinquième résolution de la présente Assemblée, à fixer, par exception aux dispositions de l’article L. 225-136 1° du Code de commerce, le prix d’émission selon les conditions suivantes :

- Le prix d’émission sera égal au prix moyen pondéré de l’action au cours des dix dernières séances de Bourse précédant sa fixation, éventuellement diminué d’une décote maximale de 5% ;

- Le montant nominal maximum d’augmentation de capital résultant de la mise en oeuvre de la présente résolution ne pourra excéder 10 % du capital social par an, cette limite étant appréciée au jour de l’émission, compte non tenu du montant nominal du capital susceptible d’être augmenté par suite de l’exercice de tous droits et valeurs mobilières déjà émis et dont l’exercice est différé.

Vingt-septième résolution (Autorisation conférée au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le montant de l’émission initiale dans le cadre d’augmentations de capital réalisées avec ou sans droit préférentiel de souscription) – L’Assemblée générale extraordinaire,

après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes,

autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au Président Directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs généraux délégués, conformément aux dispositions de l’article L. 225-135-1 du Code de commerce, lors de toute émission réalisée en vertu des vingt-quatrième et vingt-cinquième résolutions de la présente Assemblée et sur ses seules décisions, à émettre un nombre d’actions ou de valeurs mobilières supérieur à celui initialement fixé au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les conditions de l’article L.225-135-1 du Code de commerce et dans la limite du plafond prévu par les vingt-quatrième et vingt-cinquième résolutions et du plafond global prévu à la trentième résolution.

Vingt-huitième résolution (Délégation de compétence conférée au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise) – L’Assemblée générale extraordinaire,

connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, statuant conformément aux articles L. 225-129 à L.225-130 du Code de commerce,

délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au Président Directeur Général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs généraux délégués, sa compétence à l’effet de décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par incorporation au capital de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise, par l’émission et l’attribution gratuite d’actions ou par l’élévation du nominal des actions existantes, ou de la combinaison de ces deux modalités.

Le montant d’augmentation de capital résultant des émissions réalisées au titre de la présente résolution ne devra pas excéder le montant nominal de quarante (40) millions d’euros, compte non tenu du montant nécessaire pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions.

L’Assemblée générale confère au Conseil d’administration tous pouvoirs à l’effet de mettre en oeuvre la présente résolution, notamment à l’effet de :

- arrêter toutes les modalités et conditions des opérations autorisées et, notamment, fixer le montant et la nature des réserves et primes à incorporer au capital, fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre ou le montant dont la valeur nominale des actions existantes composant le capital social sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à compter de laquelle l’élévation de la valeur nominale prendra effet ;

- prendre toutes les mesures destinées à protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital au jour de l’augmentation de capital ;

- arrêter les conditions d’utilisation des droits formant rompus et, notamment, décider que ces droits ne seront pas négociables ni cessibles et que les actions correspondantes seront vendues, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits, au plus tard 30 jours après la date d’inscription à leur compte du nombre entier de titres de capital attribués ;

- constater l’augmentation de capital résultant de l’émission des actions, modifier les statuts en conséquence, demander l’admission des actions sur un marché réglementé et procéder à toutes formalités de publicité requises ;

- et, généralement, de prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital.

Cette délégation, donnée pour une période de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée, met fin à toutes les autorisations ayant le même objet données par les Assemblées générales précédentes.

Vingt-neuvième résolution (Délégation de compétence conférée au Conseil d’administration, dans la limite de 10 % du capital de la Société, à l’effet d’émettre des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital) – L’Assemblée générale extraordinaire,

connaissance prise des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes et statuant conformément à l’article L. 225-147 du Code de commerce,

délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au Président Directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs généraux délégués, sa compétence de décider, dans la limite de 10 % du capital de la Société, sur le rapport du ou des Commissaires aux apports mentionnés au 1er et 2e alinéas de l’article L. 225-147 susvisé, l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L. 225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables, et décide, en tant que de besoin, de supprimer, au profit des porteurs de ces titres, objet des apports en nature, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou valeurs mobilières à émettre.

L’Assemblée générale prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société émises en vertu de la présente délégation.

Le Conseil d’administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente résolution, notamment pour statuer, sur le rapport du ou des Commissaires aux apports mentionnés au 1er et 2e alinéas de l’article L. 225-147 susvisé, sur l’évaluation des apports et l’octroi d’avantages particuliers et leurs valeurs (y compris, pour réduire, si les apporteurs y consentent, l’évaluation des apports ou la rémunération des avantages particuliers), constater la réalisation définitive des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation, procéder à la modification corrélative des statuts, procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation de ces apports et, généralement, faire le nécessaire.

Cette délégation, donnée pour une période de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée, met fin à toutes les autorisations ayant le même objet données par les Assemblées générales précédentes.

Trentième résolution (Limitation globale des autorisations financières conférées au Conseil d’administration) – L’Assemblée générale extraordinaire,

après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, et sous réserve de l’adoption des vingt-quatrième à vingt-neuvième résolutions qui précèdent,

décide que :

- le montant nominal global des émissions de titres de créance qui pourront être réalisées, immédiatement et/ou à terme, sur la base de ces résolutions ne pourra dépasser deux cents (200) millions d’euros ou sa contre-valeur en devises ou en unités monétaires composites ;

- le montant nominal global des augmentations de capital qui pourront être réalisées, immédiatement et/ou à terme, sur la base de ces résolutions, ne pourra dépasser quarante (40) millions d’euros, compte non tenu du montant nominal des actions à émettre en supplément pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières conformément à la loi.

L’Assemblée générale prend acte que le montant nominal global de 40 millions d’euros n’inclut pas le montant nominal des actions :

- à souscrire lors de l’exercice des options de souscription réservées aux salariés et mandataires sociaux ;

- à émettre en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société ainsi qu’aux actions à attribuer aux titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital émises en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société ;

- à attribuer aux salariés et mandataires sociaux en cas de distribution d’actions gratuites à émettre par voie d’augmentation de capital ;

- à attribuer aux actionnaires en paiement du dividende en actions.

Trente-et-unième résolution (Délégation de compétence conférée au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital en cas d’offre publique mise en oeuvre par Mercialys sur les titres d’une autre société cotée avec suppression du droit préférentiel de souscription) -L’Assemblée générale extraordinaire,

connaissance prise des rapports du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes,

délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au Directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs généraux délégués, sa compétence à l’effet de décider, sur ses seules décisions, l’émission d’actions ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, au capital de la Société en rémunération des actions ou valeurs mobilières apportées à toute offre publique d’échange, mixte ou alternative, initiée par la Société sur des actions ou valeurs mobilières d’une autre société inscrite à l’un des marchés réglementés visés par l’article L 225-148 du code de commerce.

L’Assemblée générale décide expressément de supprimer en tant que de besoin le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions ou valeurs mobilières.

Le montant nominal total des valeurs mobilières susceptibles d’être émises en vertu de cette délégation ne pourra pas dépasser 40 millions d’euros, s’il s’agit de titres représentant une quotité du capital, et 200 millions d’euros ou sa contre-valeur en devises ou en unités monétaires composites, s’il s’agit de titres de créance.

L’Assemblée générale autorise également le Conseil d’administration, pour permettre aux titulaires de valeurs mobilières d’exercer leur droit d’attribution d’actions nouvelles de la Société, à augmenter le capital social d’un montant nominal maximum de 40 millions d’euros.

L’Assemblée générale prend acte que l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières pourront donner droit.

Le Conseil d’administration aura tout pouvoir à l’effet de mettre en oeuvre les offres publiques visées par la présente résolution, notamment de fixer la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser, de constater le nombre de titres apportés à l’échéance, de déterminer les caractéristiques des actions ou autres valeurs mobilières remises à l’échange, d’inscrire au passif du bilan la prime d’apport sur laquelle il pourra être imputé, s’il y a lieu, l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’opération.

La présente autorisation est consentie pour une période de vingt-six mois à compter de la présente assemblée ; elle met fin à toutes les autorisations ayant le même objet données par les assemblées générales précédentes.

Trente-deuxième résolution (Autorisation d’émission par toute société qui détient plus de 50 % du capital de la société Mercialys de valeurs mobilières de la société émettrice donnant droit à l’attribution d’actions existantes de la Société) – L’Assemblée générale extraordinaire,

après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes,

en application des articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce,

autorise la Société ou les sociétés qui détiennent, directement ou indirectement, plus de la moitié du capital social de la société Mercialys, à émettre des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions existantes de la société Mercialys.

La présente autorisation, donnée pour une période de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée, met fin à toutes les autorisations ayant le même objet données par les Assemblées générales précédentes.

Trente-troisième résolution (Autorisation conférée au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital ou de céder des actions auto-détenues au profit des salariés) – L’Assemblée générale extraordinaire,

après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant dans le cadre des dispositions des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail et de l’article L. 225-138-1 du Code de commerce,

autorise le Conseil d’administration, dans les conditions prévues par la loi avec faculté de subdélégation en application des articles L. 225-129-2 et L. 225-129-6 du Code de commerce, à procéder, sur ses seules décisions et s’il le juge utile, à l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, par émission d’actions,

- soit à l’occasion de la mise en oeuvre de toute émission en numéraire de valeurs mobilières donnant accès au capital,

- soit dans la mesure où il apparaît au vu du rapport du Conseil d’administration prévu à l’article L. 225-102 du Code de commerce que les actions détenues collectivement par les salariés de la Société ou de sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce représentent moins de 3% du capital social.

La souscription à cette augmentation de capital sera réservée aux salariés adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise de la société Mercialys et des sociétés qui lui sont liées dans les conditions visées à l’article L. 233-16 du Code de commerce et dans les conditions fixées par l’article L. 3332-18 et suivants du Code du travail.

L’Assemblée générale décide expressément de supprimer, au profit des bénéficiaires des augmentations de capital éventuellement décidées en vertu de la présente autorisation, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions qui seront émises.

Le nombre total d’actions pouvant être émises en vertu de la présente autorisation ne pourra être supérieur à 3% du nombre total des actions de la Société au moment de l’émission, étant précisé que ce plafond est indépendant du plafond visé à la vingt-cinquième résolution et du plafond global prévu à la trentième résolution.

Le prix de souscription des actions sera fixé conformément aux dispositions de l’article L. 3332-19 du Code du travail.

L’Assemblée générale décide également que le Conseil d’administration pourra décider l’attribution gratuite d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société, étant entendu que l’avantage total résultant de cette attribution et, le cas échéant, de l’abondement et de la décote sur le prix de souscription, ne pourra pas excéder les limites légales ou réglementaires.

L’Assemblée générale autorise le Conseil d’administration à céder les actions acquises par la Société conformément aux dispositions de l’article L.225-206 et suivants du code de commerce, en une ou plusieurs fois et sur ses seules décisions, dans la limite de 3% des titres émis par la Société aux salariés adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise de la Société et des sociétés qui lui sont liées dans les conditions visées à l’article L.233-16 du code de commerce et dans les conditions fixées par les articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail.

Cette autorisation, donnée pour une période de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée, met fin à toutes les autorisations ayant le même objet données par les Assemblées générales précédentes.

La ou les augmentations de capital ne seront réalisées qu’à concurrence du nombre d’actions souscrites par les salariés individuellement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement d’entreprise.

L’Assemblée générale autorise le Conseil d’administration, conformément et dans les conditions de l’article L.225-135-1 du Code de commerce, à émettre un nombre d’actions supérieur à celui initialement fixé au même prix que celui retenu pour l’émission initiale dans la limite du plafond prévu ci-dessus.

L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en oeuvre la présente autorisation et procéder à cette ou à ces émissions dans les limites ci-dessus fixées, aux dates, dans les délais et suivant les modalités qu’il fixera en conformité avec les prescriptions statutaires et légales et plus particulièrement :

- d’arrêter les modalités de la ou des émissions réservées et, notamment, de déterminer si les émissions pourraient avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par l’intermédiaire d’organismes collectifs ;

- de fixer les montants des augmentations de capital, les dates et la durée de la période de souscription, les modalités et délais éventuels accordés aux souscripteurs pour libérer leurs titres, les conditions d’ancienneté que devront remplir les souscripteurs d’actions nouvelles ;

- sur ces seules décisions, après chaque augmentation de capital, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital ;

- de constater le montant des augmentations de capital correspondantes et de modifier les statuts en conséquence des augmentations de capital directes ou différées ;

- et d’une manière générale, de prendre toutes mesures et d’effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service des valeurs mobilières dont l’émission est autorisée.