Première résolution

L’assemblée générale, statuant en la forme ordinaire, après présentation du rapport de gestion du conseil d’administration et connaissance prise du rapport général des commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2007, tels qu’ils lui ont été présentés et qui se soldent par une perte de 55 104 307 € ainsi que les opérations traduites dans les comptes et résumées dans ces rapports.

Deuxième résolution

L’assemblée générale, statuant en la forme ordinaire, approuvant la proposition du conseil d’administration, décide d’imputer la perte de l’exercice, soit 55 104 307 € en “Report à Nouveau”, qui après affectation aura un solde négatif de 2 477 214 €.

Conformément aux dispositions de l’article 243bis du Code général des Impôts, il est rappelé qu’aucun dividende n’a été distribué au cours des trois exercices précédents.

Troisième résolution

L’assemblée générale, statuant en la forme ordinaire, après présentation du rapport du conseil d’administration et connaissance prise de celui des commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2007, tels qu’ils lui ont été présentés et qui se soldent par un bénéfice net consolidé de 249,6 M€ ainsi que les opérations traduites dans les comptes et résumées dans ces rapports.

Quatrième résolution

L’assemblée générale, statuant en la forme ordinaire, renouvelle, pour une durée de quatre (4) exercices, sous réserve de l’adoption de la vingt-troisième résolution, le mandat d’administrateur de M. Robert BRUNCK, lequel arrive à échéance à l’issue de la présente assemblée. Le mandat de M. Robert BRUNCK prendra fin à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011.

Cinquième résolution

L’assemblée générale, statuant en la forme ordinaire, renouvelle, pour une durée de quatre (4) exercices, sous réserve de l’adoption de la vingt-troisième résolution, le mandat d’administrateur de M. Olivier Appert, lequel arrive à échéance à l’issue de la présente assemblée. Le mandat de M. Olivier APPERT prendra fin à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011.

Sixième résolution

L’assemblée générale, statuant en la forme ordinaire, fixe à 580 000 € la somme globale attribuée à titre de jetons de présence aux administrateurs de la Société pour l’exercice 2008.

Septième résolution (Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’achat d’actions de la Société)

L’assemblée générale, statuant en la forme ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, autorise le conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L.225-209 et suivants du Code de Commerce, à acquérir, céder, transférer des actions de la Société dans les conditions figurant ci-après.

Ces opérations pourront être effectuées à tout moment sauf en période d’offre publique dans le respect de la réglementation en vigueur. Le prix maximum d’achat par action est fixé à 300 € (hors frais d’acquisition), sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société et/ou sur le montant nominal des actions.

En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement du nominal, les prix indiqués ci-dessus seront ajustés par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et ce nombre après opération.

Le nombre maximum d’actions susceptibles d’être achetées ou détenues par la Société ne pourra excéder à tout moment la limite de 10 % de son capital au moment desdits rachats. A titre indicatif, la Société détenait, au 31 décembre 2007, 42 769 des 27 450 758 actions composant son capital social. Dans ces conditions, le nombre maximal d’actions que la Société serait susceptible d’acquérir serait de 2 702 306 actions, ce qui correspond à un investissement maximal, au titre de ce programme, de 810 691 800 €. Par exception à ce qui précède, conformément aux dispositions de l’article L.225-209, alinéa 6, du Code de commerce, le nombre d’actions acquises par la société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5 % de son capital.

Les objectifs de ce programme de rachat d’actions sont prioritairement les suivants:

assurer l’animation du marché des actions au travers d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement et conforme à la charte de déontologie de l’AFEI,
livrer des actions dans le cadre de valeurs mobilières donnant droit, immédiatement ou à terme, par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière, à l’attribution d’actions de la société,
remettre, immédiatement ou à terme, des actions à titre d’échange dans le cadre d’opérations de croissance externe dans la limite de 5% du capital social,
attribuer des actions aux salariés et mandataires sociaux de la Société ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce, notamment au titre des options d’achat,
attribuer gratuitement des actions à des salariés ou mandataires sociaux dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce,
annuler des actions par voie de réduction du capital, sous réserve d’une décision ou d’une autorisation de l’assemblée générale extraordinaire.

En fonction des objectifs, les actions acquises pourront être soit conservées, soit annulées, soit cédées ou transférées. Les acquisitions, cessions ou transferts d’actions pourront avoir lieu en une ou plusieurs fois, par tous moyens, y compris le cas échéant de gré à gré ou sur le marché, par offre d’achat ou d’échange, d’offre de vente, sous forme de blocs de titres et par l’utilisation de mécanismes optionnels ou d’instruments dérivés, et à tout moment sauf en période d’offre publique. La part maximale de capital acquise ou transférée sous forme de blocs de titres pourra atteindre la totalité du programme.

L’assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d’administration pour procéder aux ajustements des prix unitaires et du nombre maximum d’actions à acquérir en fonction de la variation du nombre d’actions ou de leur valeur.

Cette autorisation, qui annule pour les montants non utilisés à ce jour, et remplace l’autorisation donnée par l’assemblée générale mixte du 10 mai 2007 en sa douzième résolution, est donnée jusqu’à décision contraire des actionnaires et au maximum pour une durée de dix-huit mois à compter de ce jour.

Huitième résolution

L’assemblée générale, statuant en la forme ordinaire, après avoir entendu lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de Commerce, prend acte des termes de ce rapport et déclare approuver les conventions qui s’y trouvent visées.

Neuvième résolution (Approbation de la convention réglementée entre la Société et Monsieur Robert Brunck visant à octroyer à ce dernier, sous réserve de la réalisation de conditions de performance, une indemnité spéciale de rupture et lui permettre d’exercer par anticipation ses options de souscription d’actions)

Statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires et connaissance prise du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées par l’article L. 225-38 du Code de commerce, l’assemblée générale approuve, conformément aux dispositions de l’article L. 225-42-1 du Code de commerce telles que modifiées par la loi n°2007-1223 du 21 août 2007 dite « loi TEPA », la convention énoncée dans ledit rapport afférente à :

(i) l’indemnité spéciale de rupture à verser par la Société en cas de rupture du contrat de travail de Monsieur Robert Brunck, Président-Directeur Général de la Société; cette indemnité représente 200% de la dernière rémunération annuelle de référence qui correspond au montant total des rémunérations fixes brutes perçues par Monsieur Robert Brunck durant les douze (12) mois précédant la date de fin de préavis à laquelle s’ajoute la moyenne annuelle de la rémunération variable perçue au cours des trois années précédant la date de fin de préavis.

Cette indemnité spéciale de rupture est un plafond et couvre forfaitairement toutes les sommes auxquelles Monsieur Robert Brunck pourrait prétendre en conséquence de la rupture y compris l’indemnité de licenciement légale ou conventionnelle, l’indemnité de préavis et l’indemnité de congés payés.

et,

(ii) l’exercice par anticipation des options de souscription d’actions par Monsieur Robert Brunck, Président-Directeur Général de la Société en cas de rupture de son contrat de travail.

Conformément aux dispositions de l’article L.225-42-1 du Code de commerce, le versement de l’indemnité spéciale de rupture et l’exercice par anticipation des options de souscription d’actions sont soumis à des conditions liées aux performances de Monsieur Robert Brunck, appréciées au regard de celle de la Société, sur la base de la réalisation, d’au moins l’un des trois objectifs suivants:

un objectif d’évolution du cours de bourse appréciée au regard de celle de l’indice boursier SBF 120,
un objectif d’évolution du cours de bourse appréciée au regard de celle de l’indice boursier PHLX Oil Service SectorSM (OSXSM),
un objectif d’indicateurs financiers d’EBIT, exprimé en USD et relié à l’objectif correspondant de la partie variable annuelle de la rémunération de Monsieur Robert Brunck.

Dixième résolution (Approbation de la convention réglementée entre la Société et Monsieur Thierry Le Roux visant à octroyer à ce dernier, sous réserve de la réalisation de conditions de performance, une indemnité spéciale de rupture et lui permettre d’exercer par anticipation ses options de souscription d’actions)

Statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires et connaissance prise du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées par l’article L. 225-38 du Code de commerce, l’assemblée générale approuve, conformément aux dispositions de l’article L. 225-42-1 du Code de commerce telles que modifiées par la loi n°2007-1223 du 21 août 2007 dite « loi TEPA », la convention énoncée dans ledit rapport afférente à:

(i) l’indemnité spéciale de rupture à verser par la Société en cas de rupture du contrat de travail de Monsieur Thierry Le Roux, Directeur Général Délégué de la Société, cette indemnité représente 200% de la dernière rémunération annuelle de référence qui correspond au montant total des rémunérations fixes brutes perçues par Monsieur Thierry Le Roux durant les douze (12) mois précédant la date de fin de préavis à laquelle s’ajoute la moyenne annuelle de la rémunération variable perçue au cours des trois années précédant la date de fin de préavis.

Cette indemnité spéciale de rupture est un plafond et couvre forfaitairement toutes les sommes auxquelles Monsieur Thierry Le Roux pourrait prétendre en conséquence de la rupture y compris l’indemnité de licenciement légale ou conventionnelle, l’indemnité de préavis et l’indemnité de congés payés,

et

(ii) l’exercice par anticipation des options de souscription d’actions par Monsieur Thierry Le Roux, Directeur Général Délégué de la Société, en cas de rupture de son contrat de travail.

Conformément aux dispositions de l’article L.225-42-1 du Code de commerce, le versement de l’indemnité spéciale de rupture et l’exercice par anticipation des options de souscription d’actions sont soumis à des conditions liées aux performances de Monsieur Thierry Le Roux, appréciées au regard de celle de la Société, sur la base de la réalisation d’au moins l’un des trois objectifs suivants:

un objectif d’évolution du cours de bourse appréciée au regard de celle de l’indice boursier SBF 120,
un objectif d’évolution du cours de bourse appréciée par rapport à celle de l’indice boursier PHLX Oil Service SectorSM (OSXSM),
un objectif d’indicateur financier d’EBIT, exprimé en USD et relié à l’objectif correspondant de la partie variable annuelle de la rémunération de Monsieur Thierry Le Roux.

Onzième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et en application des dispositions des articles L.225-129-2, L.228-91 et L.228-92 du Code de Commerce, délègue au conseil d’administration sa compétence afin de décider de procéder en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, à une augmentation du capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription :

a) par l’émission d’actions conformément à l’article 6 des statuts ;

b) par l’émission de valeurs mobilières permettant par tous moyens, immédiatement ou à terme, à l’initiative de la Société et/ou du porteur, par conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, à l’attribution, à tout moment ou à date fixe, de titres qui sont ou seront émis en représentation d’une quotité du capital de la Société. Ces valeurs mobilières pourront consister en des obligations ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Les valeurs mobilières ainsi émises pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés, à durée déterminée ou non, et être émises en euros, en devises étrangères ou en autres unités monétaires établies par référence à plusieurs devises ;

c) par mise en oeuvre simultanée de ces deux procédés.

L’assemblée générale décide que le montant nominal global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder cinquante-quatre (54) millions d’euros (soit 100% du capital social au jour de la présente assemblée, correspondant à une émission de vingt-sept (27) millions d’actions ordinaires nouvelles), auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société. Il est précisé que le montant nominal global maximum des titres de créance qui pourront être émis au titre de cette résolution ne pourra excéder six cents (600) millions d’euros ou une contre-valeur équivalente en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs devises étrangères à la date d’émission.

L’assemblée générale décide que les valeurs mobilières à émettre seront à libérer en espèces ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles, étant précisé cependant qu’en cas d’émission de valeurs mobilières représentées par des bons de souscription d’actions de la Société, ladite émission pourra avoir lieu soit par offre de souscription dans les conditions prévues ci-dessus, soit par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes.

Les propriétaires d’actions existantes lors de l’émission des titres visés aux (a) et (b) auront, à titre irréductible et proportionnellement au nombre d’actions alors possédées par eux, un droit préférentiel de souscription à ces titres ; le conseil d’administration fixera, lors de chaque émission, les conditions et les limites dans lesquelles les actionnaires pourront exercer leur droit de souscrire à titre irréductible en se conformant aux dispositions légales en vigueur.

Le conseil d’administration pourra instituer au profit des actionnaires un droit de souscription à titre réductible qui s’exercera proportionnellement à leurs droits et dans la limite de leur demande.

Le conseil d’administration pourra, si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’émission des actions et des valeurs mobilières, les offrir au public, totalement ou partiellement.

Le cas échéant, l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société emportera de plein droit, au profit des souscripteurs de ces valeurs mobilières, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription des titres représentatifs d’une quote-part du capital auxquels donneront droit, immédiatement ou à terme, lesdites valeurs mobilières.

L’assemblée générale extraordinaire autorise le conseil d’administration à imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et à prélever sur ces primes les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation.

La présente délégation, qui prive d’effet pour l’avenir toute autorisation antérieure relative à l’émission, avec droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à une quotité du capital de la Société remplace notamment l’autorisation conférée au conseil d’administration par l’assemblée générale mixte du 10 mai 2007 en sa quatorzième résolution. Elle est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée.

Douzième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et en application des dispositions des articles L.225-129-2 et L.228-92 du Code de Commerce, délègue au conseil d’administration sa compétence afin de décider de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, à une augmentation de capital par l’émission de valeurs mobilières et décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces valeurs mobilières.

Ces valeurs mobilières pourront être émises sous la forme :

a) d’actions nouvelles conformément à l’article 6 des statuts ;

b) par l’émission de valeurs mobilières permettant par tous moyens, immédiatement ou à terme, à l’initiative de la Société et/ou du porteur, par conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution à tout moment ou à date fixe, de titres qui sont ou seront émis en représentation d’une quotité du capital de la Société. Ces valeurs mobilières pourront consister en des obligations ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Les valeurs mobilières ainsi émises pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés à durée déterminée ou non, et être émises en euros, en devises étrangères ou en autres unités monétaires établies par référence à plusieurs devises ;

c) par mise en oeuvre simultanée de ces deux procédés.

Ces titres pourront notamment être émis à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société dans le cadre d’une offre publique d’échange dans les conditions fixées à l’article L.225-148 du Code de commerce et dans la limite du plafond prévu dans la présente résolution.

L’assemblée générale décide que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder huit (8) millions d’euros (soit 15% du capital social au jour de la présente assemblée, correspondant à une émission de quatre (4) millions d’actions ordinaires nouvelles), ce montant s’imputant sur le plafond global fixé pour les augmentations de capital réalisées en vertu de la onzième résolution, auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société. Il est précisé que le montant nominal maximum des titres de créance qui pourront être émis au titre de cette résolution ne pourra excéder quatre-vingt (80) millions d’euros ou une contre-valeur équivalente en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs devises étrangères à la date d’émission, ce montant s’imputant sur le plafond global, relatif aux titres de créance, fixé dans la onzième résolution.

L’assemblée générale décide que :

a) le prix d’émission de titres de capital sera déterminé conformément aux dispositions de l’article L.225-136 1° alinéa 1er et article R. 225-119 du Code de commerce;

b) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque titre de capital émis en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égal au prix d’émission défini à l’alinéa a) ci-dessus.

Conformément aux dispositions de l’article L.225-135 du Code de commerce, le conseil d’administration pourra instituer au profit des actionnaires un droit de priorité pour souscrire les valeurs mobilières, dont il fixera les modalités et les conditions d’exercice, sans donner lieu à la création de droits négociables.

Le cas échéant, l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société emportera de plein droit au profit des souscripteurs de ces valeurs mobilières renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription des titres représentatifs d’une quote-part du capital auxquels donneront droit, immédiatement ou à terme, lesdites valeurs mobilières.

L’assemblée générale extraordinaire autorise le conseil d’administration à imputer les frais d’augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et à prélever sur ces primes les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation.

La présente délégation est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée.

Treizième résolution (Détermination du prix d’émission en cas de suppression du droit préférentiel de souscription conformément à la douzième résolution, dans la limite annuelle de 10% du capital)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions de l’article L.225-136 1° al. 2 du Code de Commerce, autorise le conseil d’administration, pour chacune des émissions décidées en application de la douzième résolution, dans la limite de 10% du capital social existant au moment de l’augmentation de capital par an, à fixer le prix d’émission qui sera égal à la moyenne pondérée des cours de clôture de l’action sur Euronext Paris SA au cours des vingt dernières séances de bourse ayant précédé la date de fixation du prix.

Le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque titre de capital émis en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égal au prix d’émission tel que défini dans le paragraphe précédent.

Le montant de l’augmentation de capital s’imputera sur le plafond prévu à la douzième résolution et sur le plafond global prévu à la onzième résolution.

La présente délégation annule et remplace l’autorisation donnée par l’assemblée générale mixte du 10 mai 2007 dans sa seizième résolution. La présente délégation est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée.

Quatorzième résolution (Délégation donnée au conseil d’administration afin d’augmenter le nombre de titres émis en vertu des onzième et douzième résolutions)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide que pour chacune des émissions décidées en application des onzième et douzième résolutions, le conseil d’administration pourra, le cas échéant, dans la limite des plafonds applicables pour chacune de ces résolutions, augmenter le nombre de titres prévu dans l’émission initiale dans les trente (30) jours de la clôture de la souscription dans la limite de 15% de l’émission initiale et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale.

La présente délégation annule et remplace l’autorisation conférée au conseil d’administration par l’assemblée générale mixte du 11 mai 2006 dans sa douzième résolution. La présente délégation est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée.

Quinzième résolution (Délégation de compétence en vue d’augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes)

L’assemblée générale extraordinaire, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration établi conformément à la loi, faisant usage de la faculté prévue à l’article L.225-130 du Code de commerce,

1/ Délègue au conseil d’administration la compétence de décider une ou plusieurs augmentations de capital, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission sous forme d’attribution d’actions gratuites et/ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes.

2/ Décide que le montant d’augmentation de capital pouvant être réalisée dans le cadre de la présente délégation ne pourra excéder le montant nominal de dix (10) millions d’euros ou la contre-valeur de ce montant, étant précisé que le plafond de la présente délégation s’impute sur le plafond global de cinquante-quatre (54) millions d’euros visé à la onzième résolution.

3/ Décide qu’en cas d’augmentation de capital sous forme d’attributions gratuites et conformément aux dispositions de l’article L.225-130 du Code de commerce, le conseil d’administration pourra décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits dans les conditions légales.

4/ La présente délégation annule et remplace l’autorisation conférée au conseil d’administration par l’assemblée générale mixte du 10 mai 2007 dans sa dix-huitième résolution. Elle est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée.

Seizième résolution (Autorisation donnée au conseil d’administration afin d’augmenter le capital social dans la limite de 10 % en vue de rémunérer des apports en nature)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d’administration et conformément à l’article L.225-147 du code de commerce :

1. autorise le conseil d’administration, sur le rapport des commissaires aux apports, à procéder, en une ou plusieurs fois, à l’augmentation du capital en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital,

2. décide que le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 10 % du capital social existant au moment de l’augmentation de capital,

3. constate que la présente autorisation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital émis en rémunération des apports,

4. décide que le montant des augmentations de capital effectuées en vertu de la présente résolution s’impute sur le plafond global prévu par la douzième résolution,

5. délègue tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, aux fins de procéder à l’approbation de l’évaluation des apports, de décider de l’augmentation de capital en résultant, d’en constater la réalisation, d’imputer le cas échéant sur la prime d’apport l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’augmentation de capital, de prélever sur la prime d’apport les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et de procéder à la modification corrélative des statuts,

6. fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la présente délégation qui annule et remplace l’autorisation conférée au conseil d’administration par l’assemblée générale mixte du 10 mai 2007 dans sa dix-neuvième résolution,

Dix-septième résolution (Délégation au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société au bénéfice des adhérents d’un Plan d’épargne d’entreprise)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.443-1 et suivants du Code du travail et des articles L.225-129-2 et suivants et L.225-138-1 du Code de commerce :

1/ délègue au conseil d’administration pour une durée de vingt-six mois, sa compétence à l’effet d’augmenter, en une ou plusieurs fois, sur ses seules décisions, le capital social à concurrence d’un montant nominal maximum de 2,5 millions d’euros, compte non tenu des ajustements susceptibles d’être opérés conformément à la loi, ce montant s’imputant sur le plafond global prévu à la onzième résolution, par émission d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société réservée aux adhérents à un Plan d’Epargne Entreprise de la Société et des entreprises françaises ou étrangères du groupe qui remplissent en outre les conditions fixées par le conseil d’administration, conformément à la loi ;

2/ décide que le conseil d’administration pourra prévoir l’attribution gratuite d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société, étant entendu que l’avantage total résultant de cette attribution et, le cas échéant, de la décote sur le prix de souscription ne pourra pas excéder les limites légales ou réglementaires ;

3/ décide que le prix d’émission des actions nouvelles et des autres titres donnant accès au capital de la Société sera déterminé par le conseil d’administration conformément aux dispositions légales ou réglementaires ;

4/ décide que les caractéristiques des autres titres donnant accès au capital de la Société seront arrêtés par le conseil d’administration dans les conditions fixées par la réglementation ;

5/ décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires en faveur des adhérents à un Plan d’Epargne Entreprise ;

6/ décide, en cas d’augmentations de capital par apport en numéraire réalisées en vertu des délégations données au conseil d’administration par la présente assemblée générale dans ses onzième et douzième résolutions, excepté lorsqu’elles résultent d’une émission au préalable de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres représentant une quotité du capital, que le conseil d’administration sera tenu de se prononcer sur l’opportunité de réaliser une augmentation de capital effectuée dans les conditions visées à l’article L.443-5 du Code de travail, réservée aux salariés visés au point 1 dans la limite du montant nominal maximum de 2,5 millions d’euros visé ci-dessus, ce montant s’imputant sur le plafond global prévu à la onzième résolution.

L’assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d’administration pour mettre en oeuvre la présente délégation, et notamment pour consentir des délais pour la libération des actions et le cas échéant des autres titres donnant accès au capital de la Société, fixer les modalités et conditions des opérations et arrêter les dates et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation, fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance, les modalités de libération des actions et des autres titres donnant accès au capital de la Société, demander l’admission en bourse des titres créés partout où il avisera, constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites, accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social, en particulier modifier en conséquence les statuts, et sur sa seule décision et, s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation.

La présente autorisation annule et remplace l’autorisation conférée au conseil d’administration par l’assemblée générale mixte du 10 mai 2007 en sa vingt-et-unième résolution. Elle est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée.

Dix-huitième résolution (Autorisation à donner au conseil d’administration de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, délègue au conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L.225-177 à L.225-185 du code de commerce, les pouvoirs nécessaires à l’effet de consentir, en une ou plusieurs fois, au bénéfice de membres du personnel salarié et des dirigeants sociaux de la Société et des sociétés qui lui sont liées directement ou indirectement dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce, des options donnant droit :

à la souscription d’actions nouvelles de la Société à émettre à titre d’augmentation de capital ;

à l’achat d’actions existantes de la société provenant de rachats effectués par celle-ci dans les conditions prévues par la loi.

La présente autorisation comporte, dans le cas d’attribution d’options de souscription, au profit des bénéficiaires des options, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d’options.

Le nombre total des options ouvertes et non encore levées ne pourra donner droit à souscrire ou acheter un nombre d’actions supérieur à 5 % du capital social, au jour où les options sont consenties étant précisé que ce plafond ne s’impute pas sur le plafond global prévu à la onzième résolution.

La durée des options sera comprise entre six à huit ans à compter de leur attribution.

Le prix de souscription ou d’achat des actions sous options sera fixé par le conseil d’administration, sans aucune décote, selon les modalités et dans les limites autorisées par les textes en vigueur le jour de l’attribution des options.

L’assemblée générale confère au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, les pouvoirs les plus larges pour la réalisation de la présente autorisation, notamment fixer l’époque ou les époques de réalisation, les conditions et les modalités d’attribution et d’exercice des options, procéder aux ajustements nécessaires en cas de réalisation d’opérations financières postérieurement à l’attribution des options, suspendre temporairement l’exercice des options en cas de réalisation d’opérations impliquant le détachement d’un droit, s’il le juge opportun imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, constater les augmentations successives du capital social, demander l’admission en bourse des titres créés partout où il avisera, apporter les modifications nécessaires aux clauses des statuts relatives au montant du capital et au nombre d’actions qui le représentent sur sa seule décision.

La présente autorisation annule et remplace, pour la partie non utilisée à ce jour, l’autorisation conférée au conseil d’administration par l’assemblée générale mixte du 10 mai 2007 en sa vingt-troisième résolution. Elle est valable pour une durée de trente-huit mois à compter de la présente assemblée.

Dix-neuvième résolution (Délégation au conseil d’administration en vue de l’attribution gratuite d’actions soumise à des conditions de performance au profit des salariés ou des mandataires sociaux de la société ou de son groupe)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce :

1/ autorise le conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, au profit des membres du personnel salarié de la société ou des sociétés liées à celle-ci au sens de l’article L.225-197-2 du Code de commerce, ainsi qu’au profit des mandataires sociaux visés à l’article L.225-197-1, II du Code de commerce, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la société ;

2/ décide que le conseil d’administration déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions gratuites d’actions ainsi que les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions ;

3/ décide que le nombre total d’actions attribuées gratuitement, en vertu de la présente résolution, ne pourra représenter plus de 1% du capital de la société existant au jour où le conseil d’administration décide de l’attribution gratuite d’actions, étant précisé que ce plafond ne s’impute pas sur le plafond global prévu à la onzième résolution ;

4/ décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera soumise à la réalisation de conditions de présence et de performance. Ces conditions de performance sont liés à des objectifs de résultat net par action et de résultat d’exploitation ou, à défaut, toutes autres conditions ou critères équivalents fixés par le Conseil d’administration.

5/ décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires ne sera définitive qu’au terme d’une période d’acquisition qui sera fixée par le conseil d’administration et sera, sous réserve des dispositions du paragraphe 7, d’une durée minimale de 2 ans, l’attribution définitive des actions pouvant néanmoins intervenir avant ce terme en cas d’invalidité du bénéficiaire remplissant les conditions fixées par la loi;

6/ décide que la durée de l’obligation de conservation des actions par les bénéficiaires, telle que fixée par le conseil d’administration, sous réserve des dispositions du paragraphe 7, ne pourra être inférieure à 2 ans à compter de la fin de la période d’acquisition, les actions devenant cependant librement cessibles avant l’expiration de ce délai en cas d’invalidité du bénéficiaire remplissant les conditions fixées par la loi ;

7/ décide que la période d’acquisition pourra être d’une durée minimale de 4 ans pour tout ou partie des actions attribuées gratuitement par le conseil d’administration, auquel cas la durée minimale de l’obligation de conservation est supprimée ;

8/ autorise le conseil d’administration à procéder, le cas échéant, pendant la période d’acquisition des actions attribuées, à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’éventuelles opérations sur le capital de la société, de manière à préserver les droits des bénéficiaires mais sans pouvoir dépasser la limite globale de 10% du capital de la société à la date de la décision d’attribution des actions par le conseil d’administration conformément à l’article L.225-197-1, I du Code de commerce ;

9/ autorise le conseil d’administration à réaliser une ou plusieurs augmentations de capital par incorporation de bénéfices, réserves ou primes d’émission pour procéder à l’émission d’actions gratuites dans les conditions prévues à la présente résolution ;

10/ prend acte que la présente décision comporte de plein droit renonciation des actionnaires, en faveur des bénéficiaires d’actions gratuites, à leur droit préférentiel de souscription des actions nouvelles.

L’assemblée délègue tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les limites légales, pour mettre en oeuvre la présente autorisation, notamment pour déterminer si les actions attribuées gratuitement seront des actions à émettre ou existantes, augmenter les durées des périodes d’acquisition et de conservation, augmenter, le cas échéant, le capital par incorporation de bénéfices, réserves ou primes d’émission pour procéder à l’émission d’actions attribuées gratuitement et plus généralement faire tout ce qui sera utile ou nécessaire et notamment accomplir tous actes et formalités à l’effet de constater la ou les augmentations de capital résultant de l’attribution gratuite des actions et modifier les statuts en conséquence.

La présente autorisation annule et remplace, pour la partie non utilisée à ce jour, l’autorisation conférée au conseil d’administration par l’assemblée générale mixte du 11 mai 2006 en sa dix-neuvième résolution. Elle est valable pour une durée de trente-huit mois à compter de la présente assemblée.

Vingtième résolution (Autorisation et délégation au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions achetées dans le cadre de l’autorisation de rachat par la Société de ses propres actions)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le conseil d’administration à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il décidera, par annulation de toute quantité d’actions auto détenues qu’il décidera dans les limites autorisées par la loi, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce.

Le nombre maximum d’actions pouvant être annulées par la société en vertu de la présente autorisation, pendant une période de vingt-quatre mois, est de 10% des actions composant le capital de la Société, étant rappelé que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée générale.

L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, pour réaliser la ou les opérations d’annulation et de réduction de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation, modifier en conséquence les statuts et accomplir toutes formalités.

La présente autorisation annule et remplace, pour la partie non utilisée à ce jour, l’autorisation conférée au conseil d’administration par l’assemblée générale mixte du 10 mai 2007 en sa vingt-cinquième résolution. Elle est donnée pour une période de vingt-six mois à compter de ce jour.

Vingt-et-unième résolution (Division par cinq de la valeur nominale de l’action pour la ramener de 2 euros à 0,40 euros)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité pour les assemblées extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d’administration, décide de diviser par 5 la valeur nominale des actions composant le capital social, ce dernier demeurant inchangé.

En conséquence, l’assemblée générale décide que :

la valeur nominale des actions de la Société sera réduite de 2 euros à 0,40 euros ;
le nombre des actions en circulation se trouvera multiplié par 5 de sorte que le capital social restera inchangé ;
chaque action de 2 euros de valeur nominale composant le capital social à la date de division du nominal sera de plein droit et sans formalité remplacée par 5 actions de 0,40 euros de valeur nominale qui sous réserve de cette seule modification jouiront des mêmes droits que les actions anciennes ;
le nombre des actions susceptibles d’être obtenues par les bénéficiaires d’options de souscription d’actions de la Société, au titre des plans autorisés par les assemblées générales du 17 mai 2000, 15 mai 2002, 15 mai 2003, 11 mai 2006, 10 mai 2007 sera multiplié par 5 tandis que les prix unitaires de souscription des actions sous options en vigueur antérieurement à la division du nominal de l’action seront divisés par 5 ;
le nombre des actions susceptibles d’être obtenues par les bénéficiaires d’attribution gratuite d’actions au titre de l’autorisation conférée par l’assemblée générale du 11 mai 2006 sera multiplié par 5.

L’assemblée générale délègue tous les pouvoirs au conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les limites légales, pour fixer la date d’effet de cette division par 5 de la valeur nominale de l’action, procéder à tous ajustements rendus nécessaires par cette division ainsi qu’à ceux visés ci-dessus et pour accomplir tous actes, formalités, déclarations en conséquence de cette décision, et notamment déterminer le nombre d’actions nouvelles de 0,40 euros à émettre en fonction du nombre d’actions de 2 euros existant à cette date, réaliser l’échange des actions nouvelles contre les actions anciennes, procéder à toutes formalités et plus généralement faire directement ou par mandataire tout ce qui sera utile ou nécessaire à la mise en oeuvre de la présente décision, et modifier l’article 6 des statuts s’agissant de la valeur nominale de l’action et du nombre d’actions composant le capital.

Vingt-deuxième résolution (Délégation de compétence en vue de l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créances)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2 et L.228-92 du Code de commerce,

1/ Délègue au conseil d’administration la compétence de décider l’émission, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, en euros, en devises étrangères ou en autres unités monétaires établies par référence à plusieurs devises , de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, notamment d’obligations avec bon de souscription d’obligations ou de bons de souscription d’obligations,

2/ Décide en outre que le montant des titres de créances susceptibles d’être émis dans le cadre de la présente délégation ne devra pas excéder la somme de six cents (600) millions d’euros ou son équivalent en devises étrangères ou en unité de compte, ce montant s’imputant sur le plafond global de six cents (600) millions d’euros prévu à la onzième résolution et relatif aux titres de créance. Le conseil d’administration pourra notamment déterminer le prix d’émission, le taux d’intérêt, fixe ou variable, des titres de créances, les dates de versement, les modalités de remboursement de ces titres, avec ou sans prime et les conditions de leur amortissement en fonction des conditions de marché.

3/ La présente délégation est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée. Elle annule et remplace l’autorisation donnée par l’assemblée générale mixte du 10 mai 2007 dans sa vingt-deuxième résolution.

Vingt-troisième résolution (Modification de l’article 8-4 des statuts de la société en vue de la réduction de la durée des mandats des administrateurs)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité pour les assemblées extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d’administration, décide de réduire de 6 à 4 ans la durée des mandats des administrateurs. En conséquence, le premier paragraphe de l’article 8-4 des statuts est modifié comme suit:

Ancienne rédaction :

« Les administrateurs sont nommés pour six ans. »

Nouvelle rédaction :

« A compter de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2007, les administrateurs sont nommés pour une durée de quatre ans. Toutefois, les fonctions des administrateurs en cours de mandat dont la durée a été fixée à six ans se poursuivront jusqu’à leur date d’expiration initialement fixée. »

Vingt-quatrième résolution (Modification de l’article 14-6 des statuts de la société)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité pour les assemblées extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d’administration, décide de modifier l’article 14-6 des statuts afin de réduire le délai de prise en compte des formulaires de vote par correspondance et d’introduire le vote électronique par correspondance.

Le onzième paragraphe de l’article 14-6 des statuts de la Société est modifié et aura désormais la rédaction suivante :

Ancienne rédaction :

« Tout actionnaire peut voter par correspondance au moyen d’un formulaire établi et adressé à la Société dans les conditions fixées par la loi. »

Nouvelle rédaction :

« Tout actionnaire peut voter par correspondance, dans les conditions fixées par la loi, soit sous forme papier au moyen d’un formulaire établi et adressé à la société, soit, sur décision du Conseil d’administration publiée dans l’avis de réunion et l’avis de convocation, par télétransmission. »

Le douzième paragraphe de l’article 14-6 des statuts de la Société est modifié et aura désormais la rédaction suivante :

Ancienne rédaction :

« Il ne sera pas tenu compte des formulaires de vote reçus par la Société moins de trois jours avant la date de réunion de l’Assemblée. »

Nouvelle rédaction :

«Les formulaires de vote peuvent être reçus par la Société jusqu’à la veille de la date de réunion de l’assemblée. Les formulaires électroniques de vote à distance peuvent être reçus par la Société jusqu’à la veille de la date de réunion de l’assemblée générale, au plus tard à 15 heures (heure de Paris).»

A la suite du douzième paragraphe, il est ajouté les deux paragraphes suivants :

« La saisie et la signature électroniques du formulaire peuvent, si le Conseil d’administration le décide au moment de la convocation de l’assemblée, être directement effectuées sur le site mis en place par la Société au moyen d’un procédé incluant l’usage d’un code identifiant et d’un mot de passe, conforme aux conditions définies à la première phrase du second alinéa de l’article 1316-4 du code civil ou de tout autre procédé répondant aux conditions définies à la première phrase du second alinéa de l’article 1316-4 du code civil.

Le pouvoir ou le vote ainsi exprimé avant l’Assemblée par ce moyen électronique, ainsi que l’accusé réception qui en est donné, seront considérés comme des écrits non révocables et opposables à tous. Par exception, en cas de cession d’actions intervenant avant le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure (heure de Paris), la Société invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, la procuration ou le vote exprimé avant l’assemblée par le moyen électronique ayant été mis en place par le Conseil.»

Vingt-cinquième résolution

L’assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal en vue de l’accomplissement de toutes formalités légales de dépôt et de publicité partout où besoin sera.