Première résolution (Approbation des comptes annuels au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 –
Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement). — L’Assemblée générale, statuant aux
conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris
connaissance du rapport de gestion du Directoire, du rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement
d’entreprise, qu’elle approuve dans tous leurs termes, ainsi que du rapport des Commissaires aux comptes sur les
comptes annuels, approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2020, tels qu’ils lui ont été
présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.
L’Assemblée générale approuve également le montant global des dépenses et charges non déductibles des
bénéfices soumis à l’impôt sur les sociétés s’élevant à 35.118 euros ainsi que l’impôt supporté en raison desdites
dépenses et charges s’élevant à 10.886 euros.

Deuxième résolution (Quitus aux membres du Directoire et du Conseil Surveillance). — L’Assemblée générale,
statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne aux
membres du Directoire et aux membres du Conseil de surveillance quitus entier et sans réserve de l’exécution de
leur mandat pour ledit exercice.

Troisième résolution (Approbation des comptes consolidés au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020). —
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Groupe et du rapport des Commissaires aux
comptes, approuve les comptes consolidés clos le 31 décembre 2020 tels qu’ils ont été présentés, ainsi que les
opérations retracées dans ces comptes et rapports.

Quatrième résolution (Affectation du résultat de l’exercice). — L’Assemblée générale, sur proposition du
Directoire, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,
décide de procéder à l’affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2020, s’élevant à la somme de
1 193 005,27 €, suivante :
Détermination des sommes distribuables
Résultat de l’exercice 1 193 005,27€
Report à nouveau 122 425 218,23 €
Montant à effectuer 123 618 223,50 €
Affectation proposée
Dividendes soit 0,45 €par actions (X 26 741 040) 12 033 468,00 €
Report à nouveau 111 584 755,50 €
Total 123 618 223,50 €
L’Assemblée Générale constate que le dividende global brut revenant à chaque action est fixé à 0,45 euro.
Ce dividende lorsqu’il est versé à des personnes physiques domiciliées fiscalement en France, est soumis soit, à
un prélèvement forfaitaire unique sur le dividende brut au taux forfaitaire de 12,8 % (article 200 A du Code général
des impôts), soit, sur option expresse, irrévocable et globale du contribuable, à l’impôt sur le revenu selon le barème
progressif après notamment un abattement de 40 % (article 200 A, 13, et 158 du Code général des impôts). Le
dividende est par ailleurs soumis aux prélèvements sociaux au taux de 17,2 %.
Le dividende à payer sera détaché le 08 juin 2021 et sera mis en paiement le 10 juin 2021. Il est précisé qu’au cas
où, lors du détachement de ces dividendes, la Société détiendrait certaines de ses propres actions, les sommes
correspondant aux dividendes non versés à hauteur de ces actions seraient affectées au poste « report à
nouveau ».
Conformément à la loi, l’Assemblée générale prend acte que les dividendes mis en distribution au titre des trois
exercices précédents ont été les suivants :
Exercice clos le Dividende par action
en euros
Revenu éligible ou non à l’abattement
31 décembre 2017 0,30 Réfaction de 40 % lorsque celle-ci était applicable
31 décembre 2018 0,30 Réfaction de 40 % lorsque celle-ci était applicable
31 décembre 2019 0,195 Réfaction de 40 % lorsque celle-ci était applicable

Cinquième résolution (Approbation du renouvellement de la convention d’animation conclue avec la société
Coutier Développement figurant dans le rapport spécial des Commissaires aux comptes). — L’Assemblée
Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,
connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés
aux articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce, approuve, le renouvellement de la convention d’animation
intervenue au cours de l’exercice entre la Société et la société COUTIER DEVELOPPEMENT.

Sixième résolution (Approbation du renouvellement de la convention de prestations de services techniques
conclue avec la Société Coutier Développement figurant dans le rapport spécial des commissaires aux comptes).
— L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et
engagements visés aux articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce, approuve, le renouvellement de la
convention de prestations de services techniques intervenue au cours de l’exercice entre la Société et la société
COUTIER DEVELOPPEMENT.

Septième résolution (Approbation du renouvellement de la convention de prestations de services d’expertises de
nature financière conclue avec la société ATF figurant dans le rapport spécial des Commissaires aux comptes). —
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et
engagements visés aux articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce, approuve, le renouvellement de la
convention de prestations de services d’expertises de nature financière intervenue au cours de l’exercice entre la
Société et la société ATF.

Huitième résolution (Approbation du renouvellement de la convention de mise à disposition d’un local et
prestations d’assistance juridique et administratif avec la société COUTIER DEVELOPPEMENT figurant dans le
rapport spécial des Commissaires aux comptes). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et
de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des
Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés aux articles L. 225-86 et suivants du Code
de commerce, approuve le renouvellement de la convention de mise à disposition d’un local et prestations
d’assistance en matière juridique et administrative intervenue au cours de l’exercice entre la Société et la société
COUTIER DEVELOPPEMENT.

Neuvième résolution (Approbation du renouvellement de la convention de mise à disposition d’un local et
prestations d’assistance juridique avec la société COUTIER SENIOR figurant dans le rapport spécial des
Commissaires aux comptes). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises
pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes
sur les conventions et engagements visés aux articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce, approuve, le
renouvellement de la convention de mise à disposition d’un local et prestations d’assistance juridique intervenue
au cours de l’exercice entre la Société et la société COUTIER SENIOR.

Dixième résolution (Approbation des informations mentionnées au I de l’article L.22-10-9 du Code de commerce
telles que présentées dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise). — L’Assemblée générale, statuant aux
conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du
rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.225-68 du Code de commerce, approuve en application
de l’article L.22-10-34-I du Code de commerce, les informations mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code
de commerce telles que présentées dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le rapport
annuel financier relatif à l’exercice 2020.

Onzième résolution (Approbation des éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les
avantages de toute nature versés au titre de l’exercice 2020 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur
Mathieu COUTIER, Président du Directoire). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de
majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement
d’entreprise de la société visé à l’article L.225-68 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L.
22-10-34 II du Code de commerce, les éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les
avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2020 ou attribuée au titre de ce même exercice, à Monsieur
Mathieu COUTIER en raison de l’exercice de son mandat de Président du Directoire de la Société, tels que
présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise et figurant dans le rapport annuel financier relatif à
l’exercice 2020.

Douzième résolution (Approbation des éléments fixes et variables composant la rémunération totale composant
la rémunération et les avantages de toute nature versés au titre de l’exercice 2020 ou attribués au titre du même
exercice à Monsieur Jean-Louis THOMASSET, Vice-président du Directoire »). — L’Assemblée générale, statuant
aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise
du rapport sur le gouvernement d’entreprise de la société visé à l’article L.225-68 du Code de commerce, approuve,
en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, les éléments fixes et variables composant la
rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2020 ou attribuée au titre de ce
même exercice, à Monsieur Jean-Louis THOMASSET en raison de l’exercice de son mandat de Vice-président du
Directoire de la Société, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise et figurant dans le
rapport annuel financier relatif à l’exercice 2020.

Treizième résolution (Approbation des éléments fixes et variables composant la rémunération totale composant
la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au titre de l’exercice 2020 ou attribués au titre du
même exercice à Monsieur Benoît COUTIER, membre du Directoire). — L’Assemblée générale, statuant aux
conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du
rapport sur le gouvernement d’entreprise de la société visé à l’article L.225-68 du Code de commerce, approuve,
en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, les éléments fixes et variables composant la
rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2020 ou attribuée au titre de ce
même exercice, à Monsieur Benoît COUTIER en raison de l’exercice de son mandat de membre du Directoire de
la Société, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise et figurant dans le rapport annuel
financier relatif à l’exercice 2020.

Quatorzième résolution (Approbation des éléments fixes et variables composant la rémunération totale
composant la rémunération et les avantages de toute nature versés au titre de l’exercice 2020 ou attribués au titre
du même exercice à Monsieur Nicolas COUTIER, membre du Directoire). — L’Assemblée générale, statuant aux
conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du
rapport sur le gouvernement d’entreprise de la société visé à l’article L.225-68 du Code de commerce, approuve,
en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, les éléments fixes et variables composant la
rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2020 ou attribuée au titre de ce
même exercice, à Monsieur Nicolas COUTIER en raison de l’exercice de son mandat de membre du Directoire de
la Société, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise et figurant dans le rapport annuel
financier relatif à l’exercice 2020.

Quinzième résolution (Approbation des éléments fixes et variables composant la rémunération totale composant
la rémunération et les avantages de toute nature versés au titre de l’exercice 2020 ou attribués au titre du même
exercice à Monsieur Frédéric MARIER, membre du Directoire). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions
de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le
gouvernement d’entreprise de la société visé à l’article L.225-68 du Code de commerce, approuve, en application
de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, les éléments fixes et variables composant la rémunération totale
et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2020 ou attribuée au titre de ce même exercice, à
Monsieur Frédéric MARIER en raison de l’exercice de son mandat de membre du Directoire de la Société, tels que
présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise et figurant dans le rapport annuel financier relatif à
l’exercice 2020.

Seizième résolution (Approbation des éléments fixes et variables composant la rémunération totale composant la
rémunération et les avantages de toute nature versés au titre de l’exercice 2020 ou attribués au titre du même
exercice à Monsieur André COUTIER, Président du Conseil de surveillance). — L’Assemblée générale, statuant
aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise
du rapport sur le gouvernement d’entreprise de la société visé à l’article L.225-68 du Code de commerce, approuve,
en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, les éléments fixes et variables composant la
rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2020 ou attribuée au titre de ce
même exercice, à Monsieur André COUTIER en raison de l’exercice de son mandat de Président du Conseil de
surveillance de la Société, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise et figurant dans le
rapport annuel financier relatif à l’exercice 2020.

Dix-septième résolution (Approbation de la politique de rémunération des membres du Directoire établie par le
Conseil de surveillance). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour
les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil de surveillance sur le
gouvernement d’entreprise visé à l’article L.225-68 du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de
rémunération des mandataires sociaux approuve, en application de l’article L.22-10-26 du Code de commerce, la
politique de rémunération des membres du Directoire telle que présentée dans le rapport précité, figurant dans le
rapport annuel financier relatif à l’exercice 2020.

Dix-huitième résolution (Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil de Surveillance
établie par le Conseil de surveillance). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité
requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil de surveillance sur
le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.225-68 du Code de commerce décrivant les éléments de la politique
de rémunération des mandataires sociaux approuve, en application de l’article L.22-10-26 du Code de commerce,
la politique de rémunération du Conseil de surveillance telle que présentée dans le rapport précité, figurant dans le
rapport annuel financier relatif à l’exercice 2020.

Dix-neuvième résolution (Fixation de la rémunération annuelle allouée au Conseil de surveillance). —
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et majorité des assemblées générales ordinaires, après
avoir entendu la lecture du rapport du Conseil de surveillance, fixe le montant de la rémunération annuelle allouée
au Conseil de surveillance à la somme de 132 000 €.
Cette décision s’applique pour l’exercice en cours et pour les exercices ultérieurs jusqu’à nouvelle décision de
l’assemblée générale.

Vingtième résolution (Autorisation consentie au Directoire en vue de procéder au rachat d’actions propres). —
L’Assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales
ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, autorise le Directoire, avec faculté de subdélégation, à
acquérir des actions de la Société dans le respect des conditions et obligations posées par les dispositions de
l’article L.22-10-62 et suivants du Code de commerce et des articles 241-1 à 241-6 du Règlement général de
l’Autorité des Marchés Financier.
La Société pourrait acquérir sur le marché ou hors marché ses propres actions et vendre tout ou partie des actions
ainsi acquises en respectant les limites ci-dessous :
 le total des actions détenues ne dépassera pas 0,5 % du nombre total d’actions composant le capital
social, étant précisé que cette limite s’appliquera à un montant du capital social de la Société qui serait,
le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations affectant le capital social durant la durée
de l’autorisation, les acquisitions réalisées par la Société ne pouvant en aucun cas l’amener à détenir,
directement ou indirectement plus de 0,5 % de son capital social ;
 le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 0,5 % prévue ci-dessus correspond au
nombre d’actions achetées, déduction faite des actions revendues pendant la période d’autorisation ;
 le prix unitaire d’achat ne devra pas être supérieur à 50,00 euros (hors frais d’acquisition). Le Directoire,
avec faculté de subdélégation, pourra toutefois ajuster le prix maximal d’achat susmentionné en cas
d’incorporation de réserves, bénéfices ou prime d’émission, de fusion ou d’apports ou de toutes autres
sommes dont la capitalisation serait admise, donnant lieu soit à l’élévation de la valeur nominale de
l’action, soit à la création et à l’attribution gratuite d’actions ainsi qu’en cas de division de la valeur
nominale de l’action ou de regroupement d’actions ou de toutes autres opérations portant sur les
capitaux propres pour tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action ;
 l’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être effectués par tous moyens, sur le
marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, dans les conditions autorisées
par les autorités de marché. Ces opérations pourront être réalisées à tout moment dans le respect des
dispositions légales et réglementaires en vigueur ;
Tous pouvoirs sont donnés au Directoire, avec faculté de subdélégation, afin de :
 juger de l’opportunité de mettre en œuvre la présente délégation ;
 déterminer les conditions et modalités d’acquisition et de cession dont notamment le prix des actions
achetées ;
 effectuer par tout moyen l’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions, passer tous ordres en
bourse ;
 conclure tout accord en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions,
d’effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et tout autre organisme,
remplir toutes formalités ;
 établir et publier le communiqué d’information relatif à la mise en place du programme de rachat ;
 d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire pour exécuter et mettre en œuvre la
présente décision.
La présente autorisation est consentie pour une durée de 18 mois à compter du jour de la présente assemblée soit
jusqu’au 26 novembre 2022.
La présente autorisation interrompt, avec effet immédiat, et se substitue à l’autorisation conférée par l’Assemblée
générale ordinaire du 28 mai 2020.

Vingt-et-unième résolution (Délégation de pouvoirs au Conseil de surveillance en vue de mettre les statuts en
conformité avec les nouvelles dispositions législatives et réglementaires). — L’Assemblée générale, statuant aux
conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise
du rapport du Directoire, délègue au Conseil de surveillance tous pouvoirs pour apporter toutes modifications
nécessaires aux statuts à l’effet de les mettre en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires,
sous réserve de ratification de ces modifications par la prochaine Assemblée générale extraordinaire.

Vingt deuxième résolution (Pouvoirs en vue de l’accomplissement des formalités). — L’Assemblée générale,
statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne tous
pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit.