Première résolution (Approbation des comptes sociaux). — L’Assemblée Générale, après avoir
entendu lecture du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux comptes,
et après en avoir délibéré, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 30 juin 2018 tels qu’ils lui ont été
présentés et qui font apparaître un bénéfice net de 1 258 315 €.
Elle approuve également la teneur des rapports qui lui ont été présentés. En conséquence, elle donne
quitus aux administrateurs pour leur gestion au cours de l’exercice écoulé.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés). — L’Assemblée Générale, après avoir
entendu lecture du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux comptes,
et après en avoir délibéré, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 30 juin 2018 tels qu’ils lui ont été
présentés et qui font apparaître un bénéfice net de 7 501 K €.
Elle approuve également la teneur des rapports qui lui ont été présentés. En conséquence, elle donne
quitus aux administrateurs pour leur gestion au cours de l’exercice écoulé.

Troisième résolution (Approbation des dépenses visées à l’article 39-4 du Code général des impôts).
— L’Assemblée Générale, après avoir entendu lecture du rapport de gestion du Conseil d’Administration, et après
en avoir délibéré, approuve les dépenses visées par l’article 39-4 du code général des impôts de l’exercice clos le
30 juin 2018, d’un montant de 252 583 € telles qu’elles lui ont été présentées.

Quatrième résolution (Affectation du résultat). — Le résultat de l’exercice s’élève à 1 258 315 € auquel
se rajoute un report à nouveau de 4 195 €, soit un bénéfice distribuable de 1 262 510 €.
Le Conseil propose de prélever la somme de 646 054,32 € sur les réserves facultatives en vue de
compléter le bénéfice distribuable de l’exercice.
La somme à distribuer à titre de dividende serait alors de 1 908 564,32 €.
L’Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’Administration, et après en avoir délibéré, décide
d’affecter la somme de 1 908 564,32 € à titre de distribution de dividende, soit 0,26 € de dividende par action, brut
hors prélèvements sociaux; ce dernier est éligible à la réfaction de 40% et au prélèvement forfaitaire non
libératoire applicable aux personnes physiques domiciliées en France.
Nous vous rappelons conformément à l’article 243 Bis du C.G.I, que la société a distribué :
— un dividende de 1 835 145 € au titre de l’exercice clos le 30 juin 2015,
— un dividende de 1 908 550,80 € au titre de l’exercice clos le 30 juin 2016,
— un dividende de 1 908 550,80 € au titre de l’exercice clos le 30 juin 2017,
Ces dividendes sont éligibles à la réfaction de 40 % et au prélèvement forfaitaire non libératoire
applicable aux personnes physiques domiciliées en France.

Cinquième résolution (Option pour le paiement du dividende de l’exercice clos au 30 juin 2018 en
actions). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et après
avoir constaté que le capital social est entièrement libéré, et conformément aux dispositions des articles L.232-18
et suivants du Code de commerce et de l’article 35 des statuts, décide de proposer à chaque actionnaire, sous
réserve de l’approbation de la résolution précédente, une option entre le paiement en numéraire ou en actions
nouvelles de la Société au titre du dividende de l’exercice 2018.
Chaque actionnaire pourra opter pour l’un ou l’autre mode de paiement, mais cette option s’appliquera
de la même manière à toutes les actions qu’il détient.
Conformément à l’article L.232-19 du Code de commerce, le prix d’émission des actions nouvelles qui
seront remises en paiement du dividende sera égal à 90% de la moyenne des premiers cours cotés aux vingt
séances de bourse précédant le jour de la présente assemblée diminuée du montant net du dividende restant à
distribuer par action faisant l’objet de la résolution précédente, et arrondi au centime d’euro immédiatement
supérieur.
Les actionnaires qui souhaitent opter pour le paiement du dividende en actions devront en faire la
demande à leur intermédiaire financier à compter du 07 décembre 2018, date de détachement du dividende, et
jusqu’au 20 décembre 2018 inclus. A défaut d’exercice de l’option à l’expiration de ce délai, l’actionnaire recevra
la totalité de son dividende en numéraire.
Le dividende sera mis en paiement le 03 janvier 2019 et la livraison des actions pour les actionnaires
ayant opté pour le paiement en actions interviendra à cette même date.
Les nouvelles actions émises porteront jouissance immédiate et seront ainsi entièrement assimilées aux
autres actions composant le capital de la Société à compter de leur émission.
Les souscriptions devront porter sur un nombre entier d’actions. Si le montant du solde du dividende
pour lequel l’option est exercée ne correspond pas à un nombre entier d’actions, les actionnaires recevront le
nombre entier d’actions immédiatement inférieur complété d’une soulte en espèces.
L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation,
à l’effet de prendre les dispositions nécessaires à la mise en œuvre du paiement du dividende en actions, et
notamment, pour :
— arrêter le prix d’émission des actions émises dans les conditions précédemment prévues ;
— effectuer toutes opérations liées ou consécutives à l’exercice de l’option ;
— constater le nombre d’actions émises et la réalisation de l’augmentation de capital ;
— procéder en conséquence à la modification de l’article 6 des statuts ;
— et plus généralement, accomplir toutes les formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service
financier des titres émis en vertu de la présente résolution, et faire toutes les formalités légales de publicité et tout
ce qui serait utile et nécessaire.

Sixième résolution (Conventions et engagements de l’article L225-38 antérieurement conclus dont
l’exécution s’est poursuivie). — L’Assemblée Générale, après avoir entendu lecture du rapport spécial des
Commissaires aux comptes, constate que les conventions antérieurement conclues au cours de l’exercice écoulé
et entrant dans le champ d’application des dispositions de l’article L.225-38 du Code de Commerce ont continué
à produire leurs effets au cours de l’exercice écoulé.

Septième résolution (Approbation d’une convention nouvellement conclue visée par l’article L.225-38
du Code de commerce relative au bail commercial d’Angers avec la SCI BASTIDE ANGERS). — L’Assemblée
Générale, après avoir entendu lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes, approuve la convention
de bail commercial conclue entre la société Bastide le confort médical et la SCI BASTIDE ANGERS.

Huitième résolution (Approbation d’une convention nouvellement conclue visée par l’article L.225-38
du Code de commerce relative au Bail commercial de Toulon avec la SCI BASTIDE LA FARLEDE). —
L’Assemblée Générale, après avoir entendu lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes, approuve
la convention de bail commercial conclue entre la société Bastide le confort médical et la SCI BASTIDE LA
FARLEDE.

Neuvième résolution (Approbation d’une convention réglementée renouvelle visée par l’article L.225-38
du code de commerce relative au bail commercial avec la SCI BASTIDE GALLARGUES). — L’Assemblée
Générale, après avoir entendu lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes, approuve la convention
de bail commercial conclue entre la société Bastide le confort médical et la SCI BASTIDE GALLARGUES LE
MONTUEUX.

Dixième résolution (Décision quant au remplacement d’un administrateur démissionnaire). —
L’Assemblée Générale, après avoir entendu lecture du rapport de gestion du Conseil d’administration, et après en
avoir délibéré, prend acte de la démission de l’administrateur de Madame Christine FABRESSE, et décide de ne
pas la remplacer.

Onzième résolution (Fixation des jetons de présence alloués au conseil d’administration). —
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires et
après avoir pris connaissance du rapport de gouvernement d’entreprise, décide de fixer à 60 000 € le montant
global des jetons de présence à allouer aux membres du Conseil d’administration, au titre de l’exercice ouvert
depuis le 1er juillet 2018, étant précisé que le Conseil d’administration déterminera la répartition de ce montant
entre ses membres.

Douzième résolution (Autorisation à donner au conseil en vue de racheter ou de vendre les actions de
la société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, autorise ce dernier
avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour une période de dix-huit mois,
conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce et aux autres dispositions légales en
vigueur, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la Société
dans la limite de 10 % du nombre d’actions composant le capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte
des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du
programme.
Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Conseil d’administration par l’Assemblée Générale
ordinaire du 30 novembre 2017.
Les acquisitions pourront être effectuées en vue :
— d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action Bastide le confort médical par
l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la
charte de déontologie de l’AMAFI admise par l’AMF ;
— de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le
cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que les actions acquises à cet effet ne
peuvent excéder 5 % du capital de la société ;
— d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et autres formes d’allocation d’actions à
des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la
loi, notamment au titre de la participation aux résultats de l’entreprise, au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou
par attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des article L.225-197-1 et suivants du Code de
commerce ;
— d’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la société dans
le cadre de la réglementation en vigueur ;
— de procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, suite à l’autorisation conférée par
l’Assemblée Générale des actionnaires du 30 novembre 2017 selon les termes de la 1ere résolution à caractère
extraordinaire (25ème résolution).
Ces achats d’actions pourront s’opérer par tous moyens, y compris par voie d’acquisition de blocs de
titres, et aux époques que le Conseil d’administration appréciera.
Ces opérations pourront être effectuées en période d’offre publique dans le respect des dispositions
légales en vigueur si, d’une part, l’offre est réglée intégralement en numéraire et, d’autre part, les opérations de
rachat sont réalisées dans le cadre de la poursuite de l’exécution du programme en cours et qu’elles ne sont pas
susceptibles de faire échouer l’offre.
La société se réserve le droit d’utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans le cadre
de la réglementation applicable.
Le prix maximum d’achat est fixé à 70 € par action. En cas d’opération sur le capital notamment de
division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions, le montant sus-indiqué sera ajusté
dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le
capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération).
Le montant maximal de l’opération est ainsi fixé à 51 384 480 €.
L’Assemblée Générale délègue au Conseil d’administration, en cas de modification du nominal de
l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de
regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de
toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat susvisé afin de tenir
compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action de la société.
L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation
dans les conditions légales, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, pour en
préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme d’achat, et notamment
pour passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, en vue de la tenue des registres d’achats et de ventes
d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et de toute autre autorité qui
s’y substituerait, remplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire.

Treizième résolution (Approbation des éléments de rémunération dus ou attribues au titre de l’exercice
clos au 30 juin 2018 à Monsieur Guy BASTIDE, Président). — L’Assemblée Générale, statuant en application de
l’article L.225-100 alinéa II du Code de commerce et après avoir pris connaissance du rapport sur le
gouvernement d’entreprise, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels attribués au titre de l’exercice
clos le 30 juin 2018, composant la rémunération totale et les avantages de toute nature en raison de son
mandant, à Monsieur Guy BASTIDE, Président, tels que figurant dans le rapport sur le gouvernement
d’entreprise.

Quatorzième résolution (Approbation des éléments de rémunération dus ou attribues au titre de
l’exercice clos au 30 juin 2018 à Monsieur Vincent BASTIDE, Directeur General). — L’Assemblée Générale,
statuant en application de l’article L.225-100 alinéa II du Code de commerce et après avoir pris connaissance du
rapport sur le gouvernement d’entreprise, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels attribués au
titre de l’exercice clos le 30 juin 2018, composant la rémunération totale et les avantages de toute nature en
raison de son mandant, à Monsieur Vincent BASTIDE, Directeur Général, tels que figurant dans le rapport sur le
gouvernement d’entreprise.

Quinzième résolution (approbation des éléments de rémunération dus ou attribues au titre de l’exercice
clos au 30 juin 2018 à Monsieur Olivier JOURDANNEY, Directeur Général Délégué). — L’Assemblée Générale,
statuant en application de l’article L.225-100 alinéa II du Code de commerce et après avoir pris connaissance du
rapport sur le gouvernement d’entreprise, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels attribués au
titre de l’exercice clos le 30 juin 2018, composant la rémunération totale et les avantages de toute nature en
raison de son mandant, à Monsieur Olivier JOURDANNEY, Directeur Général Délégué, tels que figurant dans le
rapport sur le gouvernement d’entreprise.

Seizième résolution (Approbation des éléments de rémunération dus ou attribues au titre de l’exercice
clos au 30 juin 2018 à Monsieur Benoit QUENCEZ, Directeur Général Délégué). — L’Assemblée Générale,
statuant en application de l’article L.225-100 alinéa II du Code de commerce et après avoir pris connaissance du
rapport sur le gouvernement d’entreprise, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels attribués au
titre de l’exercice clos le 30 juin 2018, composant la rémunération totale et les avantages de toute nature en
raison de son mandant, à Monsieur Benoît QUENCEZ, Directeur Général Délégué, tels que figurant dans le
rapport sur le gouvernement d’entreprise.

ur le gouvernement d’entreprise.
Dix-septième résolution (approbation de la politique définissant les principes et critères de
détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la
rémunération attribuable au président au titre de l’exercice clos le 30 juin 2019). — L’Assemblée Générale,
statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve,
conformément aux dispositions de l’article L.225-37-2 du Code de commerce, les principes et critères de
détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la
rémunération totale et les avantages de toute nature attribuable au titre de l’exercice clos au 30 juin 2019 à
Monsieur Guy BASTIDE, Président, tels que figurant dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise.

Dix-huitième résolution (Approbation la politique définissant les principes et critères de détermination,
de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération attribuable
au Directeur général au titre de l’exercice clos le 30 juin 2019). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions
de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve, conformément aux
dispositions de l’article L.225-37-2 du Code de commerce, les principes et critères de détermination, de
répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les
avantages de toute nature attribuable au titre de l’exercice clos au 30 juin 2019 à Monsieur Guy BASTIDE,
Directeur Général, tels que figurant dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise.

Dix-neuvième résolution (Pouvoirs pour les formalités). — L’Assemblée Générale confère tous
pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du procès-verbal de la présente assemblée pour accomplir toutes
formalités de dépôt et de publications prévues par la loi.