PREMIERE RESOLUTION (Proposition d’augmentation de capital social) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblée Générales Extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration et constaté que le capital social était entièrement libéré, décide, sous réserve de l’adoption de la deuxième résolution ci-après concernant la suppression du droit préférentiel de souscription, d’augmenter le capital social de 16 666 euros pour le porter à 241 666 € euros, par l’émission de 166 660 actions nouvelles de numéraire de 0,10 euro de nominal chacune.

Les actions nouvelles seront émises au prix de 3,00 euros par titre, comprenant 0,10 euros de valeur nominale et 2,90 euros de prime, représentant une somme globale de 499 980 euros, et une prime d’émission de 483 314 euros.

Elles seront libérées en totalité lors de leur souscription.

Les actions souscrites pourront être libérées en espèces ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société.

Les actions nouvelles seront créées avec jouissance à compter de la date de réalisation de l’augmentation de capital.

Elles seront complètement assimilées aux actions anciennes à compter de cette date et soumises à toutes les dispositions statutaires.

L’Assemblée Générale décide que les souscriptions seront reçues au siège social à compter de ce jour jusqu’au 30 novembre 2015 inclus.

Si à cette date, la totalité des souscriptions et versements n’a pas été recueillie, la décision d’augmentation du capital sera caduque.

La souscription sera close par anticipation dès que toutes les actions auront été souscrites par le ou les souscripteurs auxquels la présente augmentation de capital est réservée.

Les fonds versés à l’appui des souscriptions seront déposés à la banque CREDIT MARITIME – Agence de PLERIN qui établira le certificat du dépositaire prévu par l’article L.225-146 du Code de commerce.

En cas de libération par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société, le Conseil d’Administration établira un arrêté de compte conformément à l’article R.225-134 du Code de commerce.

Le Commissaire aux Comptes certifiera exact cet arrêté de compte au vu duquel il établira un certificat qui tiendra lieu de certificat du dépositaire.

DEUXIEME RESOLUTION (suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires) — L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial du Commissaire aux Comptes, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires et de réserver l’émission des 166 660 actions nouvelles à :

La Société TREGOAT,
Société par actions simplifiée au capital de 674 431,25 €
Immatriculée au R.C.S. de SAINT BRIEUC sous le numéro 384 344 131
Dont le siège social se situe à PLEUMEUR BODOU (22560) 26, ROUTE DU GWERN

TROISIEME RESOLUTION (constatation de la réalisation définitive de l’augmentation de capital) — L’Assemblée Générale, a reçu à l’instant la souscription de la Société TREGOAT à hauteur de 166 660 actions nouvelles,

constate :

—que cette dernière s’est libérée de sa souscription soit la somme globale de 499 980 euros :
– par compensation avec des créances liquides et exigibles qu’il détenait sur la Société, à hauteur de la somme de 300 000 euros,
– par versements en espèce déposé à la banque CREDIT MARITIME – Agence de Plérin sur un compte intitulé « Augmentation de capital » ouvert au nom de la Société, à hauteur de la somme de 199 980 euros ;

— par conséquent que les 166 660 actions nouvelles ont été souscrites en totalité et intégralement libérées des versements exigibles en conformité avec les conditions de l’émission et qu’il y a lieu de clore la souscription par anticipation,

— que l’augmentation de capital est ainsi régulièrement et définitivement réalisée, le capital s’élevant désormais à 241 666 euros,

— et qu’il en ressort une prime d’émission d’un montant de 483 314 euros, le compte ‘‘prime d’émission’’ se trouvant ainsi porté à 492 629,98 euros.

Les actions nouvelles sont créées avec jouissance à compter de ce jour. Elles sont complètement assimilées aux actions anciennes et soumises à toutes les dispositions statutaires à compter de ce jour.

QUATRIEME RESOLUTION (Augmentation de capital par incorporation de la prime d’émission) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration, décide d’augmenter le capital social s’élevant sous réserve de l’adoption de la résolution précédente à 241 666 euros et divisé en 2 416 660 actions de 0,10 euros de nominal chacune, d’une somme de 483 332 euros pour le porter à 724 998 euros par l’incorporation directe au capital de cette somme prélevée sur le compte ‘‘prime d’émission’’.

Cette augmentation de capital est réalisée par l’élévation de la valeur nominale des 2 416 660 actions existantes de 0,10 euros à 0,30 euros.

CINQUIEME RESOLUTION (Réduction de la valeur nominale des actions) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, décide sous réserve de l’adoption de la résolution précédente, que le capital social de 724 998 euros, divisé en 2 416 660 actions de 0,30 euros de valeur nominale chacune, sera désormais divisé en 7 249 980 actions de 0,10 euros de valeur nominale chacune.

Cet échange est réalisé par voie de remplacement des 2 416 660 actions existantes de 0,30 euros de valeur nominale chacune par 7 249 980 actions de 0,10 euro de valeur nominale chacune, attribuées en totalité aux actionnaires à raison de 3 actions pour 1 action ancienne.

SIXIEME RESOLUTION (Délégation de pouvoirs au Conseil d’Administration) — L’Assemblée Générale confère au Conseil d’Administration tous les pouvoirs nécessaires pour procéder à la modification des statuts tenant compte de l’ensemble des résolutions ci-dessus et généralement, prendre toutes mesures utiles et remplir toutes formalités nécessaires pour parvenir à la réalisation définitive des opérations ci-avant décidées.

SEPTIEME RESOLUTION (proposition d’augmentation de capital social réservée aux salariés) — L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial du Commissaire aux Comptes, décide en application des dispositions de l’article L.225-129-6 du Code de commerce de réserver aux salariés de la Société une augmentation de capital par émission d’actions de numéraire aux conditions prévues aux articles L.3332-18 à L.3332-24 du Code du travail.

En conséquence, l’Assemblée Générale :

— décide que le Président du Conseil d’Administration dispose d’un délai maximum de 18 mois pour mettre en place un plan d’épargne d’entreprise dans les conditions prévues aux articles L.3332-1 à L.3332-8 du Code du travail,

— autorise le Conseil d’Administration à procéder, dans un délai maximum de cinq ans à compter de la réunion de l’assemblée générale, à une augmentation de capital d’un montant maximum de 3 % euros en une ou plusieurs fois, par émission d’actions de numéraire réservées aux salariés adhérant audit plan d’épargne d’entreprise, et réalisée conformément aux dispositions des articles L.3332-18 à L.3332-24 du Code du travail,

— décide en conséquence de supprimer au profit des salariés de la Société le droit préférentiel de souscription des actionnaires auxdites actions nouvelles.

Le prix d’émission des actions émises sur le fondement de la présente autorisation sera fixé par le Conseil d’Administration, conformément aux dispositions des articles L.3332-18 à L.3332-24 du Code du travail.

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour mettre en œuvre la présente délégation et la réalisation de l’augmentation de capital et à cet effet :

— fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre et leur date de jouissance,

— fixer, dans les limites légales, les conditions de l’émission des actions nouvelles ainsi que les délais accordés aux salariés pour l’exercice de leurs droits et les délais et modalités de libération des actions nouvelles,

— constater la réalisation de l’augmentation de capital à concurrence des actions souscrites et procéder aux modifications corrélatives des statuts,

— procéder à toutes les opérations et formalités rendues nécessaires par la réalisation de l’augmentation de capital.

HUITIEME RESOLUTION (Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, autorise, sous réserve de l’adoption des résolutions précédentes,

— autorise le conseil d’administration, conformément et dans les conditions prévues par les dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, à procéder, en une ou plusieurs fois, au profit de l’ensemble des membres du personnel salarié de la Société ou des sociétés et groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l’article L.225-197-2 du Code de commerce, et/ou au profit des dirigeants visés à l’article L.225-197-1 II du Code de commerce, ainsi qu’aux membres du personnel salarié et aux dirigeants des sociétés, à l’attribution gratuite d’actions de la société, existantes ou à émettre ;

— décide que le nombre total d’actions attribuées de la Société ne pourra excéder 300 000 actions à la date de la décision de leur attribution par le Conseil d’Administration,

— décide que le Conseil d’administration pourra assujettir l’attribution de tout ou partie des actions à l’atteinte d’une ou plusieurs conditions de performance ;

— décide qu’en ce qui concerne les dirigeants mandataires sociaux, l’attribution gratuite sera conditionnée au respect de conditions de performance que le Conseil d’administration déterminera.

L’assemblée générale autorise le conseil d’administration, à procéder, alternativement ou cumulativement, dans les limites fixées ci-dessus :

— à l’attribution d’actions provenant de rachats effectués par la société dans les conditions prévues aux articles L.225-208 et L.225-209 du Code de commerce, et/ou

— à l’attribution d’actions à émettre par voie d’augmentation de capital ; dans ce cas, l’assemblée générale autorise le conseil d’administration à augmenter le capital social du montant nominal maximum correspondant au nombre d’actions attribuées, et prend acte que, conformément à la Loi, l’attribution des actions aux bénéficiaires désignés par le conseil d’administration emporte, au profit desdits bénéficiaires, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription sur les actions à émettre.

L’assemblée générale décide :

— de fixer à un an, à compter de la date à laquelle les droits d’attribution seront consentis par le conseil d’administration, la durée minimale de la période d’acquisition au terme de laquelle ces droits seront définitivement acquis à leurs bénéficiaires, étant rappelé que ces droits sont incessibles jusqu’au terme de cette période, conformément aux dispositions de l’article L.225-197-3 du Code de commerce ; toutefois, en cas de décès du bénéficiaire, ses héritiers pourront demander l’attribution des actions dans un délai de six mois à compter du décès ; en outre, les actions seront attribuées avant le terme de cette période en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article L.341–4 du Code de la sécurité sociale ;

— de fixer à un an, à compter de leur attribution définitive, la durée minimale de conservation des actions par leurs bénéficiaires ; toutefois, le conseil d’administration pourra réduire ou supprimer cette période de conservation à la condition que la période d’acquisition visée à l’alinéa précédent soit au moins égale à quatre ans. Il est entendu à ce titre que le conseil d’administration aura la faculté de choisir entre ces deux possibilités et de les utiliser alternativement ou concurremment selon les dispositions réglementaires et fiscales en vigueur dans les pays de résidence des bénéficiaires.

Durant la période de conservation, les actions seront librement cessibles en cas de décès du bénéficiaire, ainsi qu’en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant en France au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article L.341-4 du Code de la sécurité sociale.

L’assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d’administration, dans les limites ci–dessus fixées, à l’effet :

— de déterminer si les actions attribuées gratuitement sont des actions à émettre ou existante,

— de déterminer l’identité des bénéficiaires, ou la ou les catégories de bénéficiaires des attributions d’actions, étant rappelé qu’il ne peut être attribué d’actions aux salariés et aux mandataires sociaux détenant chacun plus de 10% du capital social, et que l’attribution d’actions gratuites ne peut avoir pour effet de faire franchir à chacun de ces derniers le seuil de détention de plus de 10% du capital social,

—de répartir les droits d’attribution d’actions en une ou plusieurs fois et aux moments qu’il jugera opportuns,

— de fixer les conditions et les critères d’attribution des actions, tels que, sans que l’énumération qui suit soit limitative, les conditions d’ancienneté, les conditions relatives au maintien du contrat de travail ou du mandat social pendant la durée d’acquisition, et toute autre condition financière ou de performance individuelle ou collective,

— de déterminer les durées définitives de la période d’acquisition et de durée de conservation des actions dans les limites fixées ci–dessus par l’assemblée,

— d’inscrire les actions gratuites attribuées sur un compte nominatif au nom de leur titulaire, mentionnant l’indisponibilité, et la durée de celle–ci,

— de procéder au rachat des actions existantes,

— de doter le cas échéant une réserve indisponible, affectée aux droits des attributaires, d’une somme égale au montant total de la valeur nominale des actions susceptibles d’être émises par voie d’augmentation de capital, par prélèvements des sommes nécessaires sur toutes réserves dont la société a la libre disposition,

— de procéder le cas échéant aux prélèvements nécessaires sur cette réserve indisponible afin de libérer la valeur nominale des actions à émettre au profit de leurs bénéficiaires, et d’augmenter en conséquence le capital social du montant nominal des actions gratuites attribuées,

— en cas d’augmentation de capital, de modifier les statuts en conséquence, et de procéder à toutes formalités nécessaires,

— en cas de réalisation d’opérations financières visées par les dispositions de l’article L.228-99, premier alinéa, du Code de commerce, pendant la période d’acquisition, de mettre en œuvre, s’il le juge opportun, toutes mesures propres à préserver et ajuster les droits des attributaires d’actions, selon les modalités et conditions prévues par ledit article.

Conformément aux dispositions des articles L.225-197-4 et L.225-197-5 du Code de commerce, un rapport spécial informera chaque année l’assemblée générale ordinaire des opérations réalisées conformément à la présente autorisation.

L’assemblée générale fixe à trente-huit (38) mois le délai pendant lequel le conseil d’administration pourra faire usage de la présente autorisation.

NEUVIEME RESOLUTION (Conversion d’actions ordinaires existantes en actions de préférence) — Après avoir entendu la lecture :
– du rapport du Conseil d’Administration visé à l’article R.228-18 du Code de commerce ;
– du rapport du Commissaire aux comptes visé à l’article R.228-18 du Code de commerce ;
– du rapport du Commissaire aux avantages particuliers, sur les avantages particuliers attachés aux actions de préférence, visé aux articles L.228-15 et R.225-136 du Code de commerce ;

L’Assemblée Générale décide :

— d’écarter des statuts l’attribution automatique d’un droit de vote double à toutes les actions,

— sous réserve de l’adoption des résolution 1 à 6, de convertir en actions de préférence les 4 039 338 actions entièrement libérées détenues par Monsieur Bruno OBRIOT, Madame Florence CHAPON et Monsieur Daniel CHAPON dans le capital social de la Société ;

— que les avantages et droits particuliers qui sont attachés aux actions de préférence sont un droit de vote double pour chacune des actions de préférence, dès lors que leur titulaire justifie d’une inscription nominative depuis deux ans au moins.
En outre, en cas d’augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission, le droit de vote double sera conféré, dès leur émission, aux actions de préférence nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d’actions de préférence anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit.

Les droits attachés à ces actions de préférence ne pourront être modifiés, y compris par suite de modifications ou d’amortissement du capital social, comme en cas de fusion ou de scission de la Société, qu’après approbation de l’Assemblée spéciale des associés de ladite catégorie, statuant dans les conditions et selon les modalités prévues à l’article L.225-99 du Code de commerce.

L’Assemblée Générale donne au Conseil d’Administration de la Société tous pouvoirs à l’effet de constater la réalisation définitive de la conversion décidée aux termes de la présente résolution et modifier en conséquence les statuts.

Elle approuve les avantages particuliers que les actions de préférence résultant de la conversion d’actions ordinaires décidée aux termes de la présente résolution sont susceptibles de conférer à leurs titulaires.

Par application des articles L.225-10 et L.228-15, alinéa 2 du Code de commerce, les 4 039 338 actions ordinaires détenues par Monsieur Bruno OBRIOT, Madame Florence CHAPON et Monsieur Daniel CHAPON, titulaires des actions devant être converties en actions de préférence, et bénéficiaires des avantages conférés par les actions de préférence, ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité ; en conséquence, seules les actions ayant droit de vote sont prises en compte.

DIXIEME RESOLUTION (Mise en harmonie des statuts avec les dispositions du décret n°2014-1466 du 8 décembre 2014) — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et décide de mettre en harmonie les statuts de la Société avec les dispositions de l’article Article R.225-714 du Code de commerce modifié par le décret n° 2014-1466 du 8 décembre 2014 relatives à la justification de la qualité d’actionnaire pour participer aux assemblées générales et de remplacer les 4 premiers paragraphes de l’article 27 des statuts par les dispositions suivantes, savoir :

« ARTICLE 27 – ACCES AUX ASSEMBLEES – POUVOIRS

Tout porteur d’Actions, quel que soit le nombre d’Actions qu’il possède, peut participer, personnellement ou par mandataire dans les conditions fixées par la loi et les présents statuts, aux Assemblées Générales sur justification de son identité et de la propriété de ses titres, sous réserve que les titres soient enregistrés comptablement à son nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour son compte au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris, dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité, inscription ou enregistrement qui est constaté par une attestation de participation délivrée, le cas échéant par voie électronique, par celui-ci. »

Le reste du paragraphe demeure inchangé.

ONZIEME RESOLUTION (Pouvoirs pour accomplir les formalités de publicité) — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit, et plus particulièrement au Cabinet d’Avocats LES JURISTES ASSOCIES DE L’OUEST – ZAC des Longs Réages – 4, rue de la Prunelle – BP 410 – 22194 PLERIN CEDEX.