Première résolution (Approbation des comptes). – L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’Administration et des rapports du Commissaire aux Comptes, approuve les comptes annuels, à savoir le bilan, le compte de résultat et l’annexe arrêtés le 31 mai 2010, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Elle prend acte que les comptes de l’exercice écoulé ne comportent pas de dépenses non admises dans les charges déductibles au regard de l’article 39-4 du Code général des impôts.

En conséquence, elle donne pour l’exercice clos le 31 mai 2010 quitus de leur gestion à tous les administrateurs.

Deuxième résolution (Affectation du résultat). – L’Assemblée Générale approuve la proposition du Conseil d’Administration et décide d’affecter la perte de l’exercice s’élevant à 238 203 euros en totalité au compte “autres réserves” qui s’élève ainsi à 51 148 euros.

Compte tenu de cette affectation, les capitaux propres de la Société sont de
2 606 019 euros.

Conformément à la loi, l’Assemblée Générale rappelle que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :

31 mars 2009 : néant

31 mai 2008 : 0,20 € brut par action

31 mars 2007 : 1 800 euros par action

Troisième résolution (Conventions réglementées). – L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce et statuant sur ce rapport, approuve les conventions conclues au cours de l’exercice écoulé et prend acte que les conventions autorisées antérieurement se sont poursuivies.

Quatrième résolution (nomination de nouveaux administrateurs). – L’Assemblée Générale décide de nommer en qualité de nouveaux administrateurs, en adjonction aux membres du Conseil d’Administration actuellement en fonction :

Monsieur Marco RANIERI, 130 chaussée de Boitsfort, 1170 Watermael – BOITSFORT, BELGIQUE,

Monsieur Dominique de VILLELONGUE, 95 rue de Versailles, 92410 VILLE D’AVRAY,

Madame Francine STEFANELLI, 13 chemin du Vallot, 78350 JOUY-EN-JOSAS,

pour une période de six années qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires à tenir dans l’année 2016 pour statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

Cinquième résolution (Prorogation de la date d’exercice des BSA (1’), BSA (2) et BSA (2’) ). – L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration, décide de proroger jusqu’au 30 juin 2012 la date d’exercice des BSA, BSA et BSA émis par le Conseil d’Administration du 7 novembre 2008, sur délégation de l’Assemblée Générale du 26 juin 2008. Passée cette date, tout BSA non exercé sera automatiquement caduc et perdra toute validité.

Sixième résolution (Délégation au Conseil d’Administration en vue de décider une ou plusieurs augmentations de capital). – L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, et après avoir constaté que le capital social est entièrement libéré :

1. décide, sous condition suspensive de l’approbation de la neuvième résolution relative à la suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes, de déléguer au Conseil d’administration, pour une durée maximum de dix-huit (18) mois à compter de l’Assemblée, conformément aux dispositions de l’article L.225-129-2 du Code de commerce, toutes compétences pour décider l’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription, dans la limite du plafond autorisé, d’actions de la Société (assorties ou non de bons de souscription ou d’acquisition d’actions) ainsi que de toutes valeurs mobilières de quelque nature que ce soit, donnant droit à une quotité du capital social de la Société, que ce soit par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon, combinaison de ces moyens ou de toute autre manière;

2. décide que la souscription aux actions et autres valeurs mobilières susvisées pourra intervenir soit en espèce, soit par compensation de créances ;

3. décide que le montant nominal (hors primes d’émission) des augmentations de capital social susceptibles de résulter, immédiatement et/ou à terme, de l’ensemble des actions et autres valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation ne devra pas excéder la somme totale de Cinq Cent Mille (500.000) euros, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, dans les conditions légales et réglementaires, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme à des actions de la Société ;

4. décide que le prix de souscription des actions ainsi que de toutes valeurs mobilières à émettre, immédiatement ou à terme, par le Conseil d’administration en vertu de la présente délégation sera déterminée à partir de l’évaluation financière de la Société qui sera établie par l’établissement (Prestataire de Services d’Investissements ou Conseiller en Investissements Financiers) en charge de la réalisation de la levée de fonds dans le mois qui précède la décision d’émission prise par le Conseil d’administration, de la manière suivante :

Valeur de la Société

Nombre d’actions composant le capital social

5. décide que :

* le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour arrêter les caractéristiques, montants, conditions et modalités de toutes émissions d’actions ainsi que de toutes valeurs mobilières décidées en vertu de la présente délégation ; * le Conseil d’administration déterminera en particulier, le prix d’émission des actions ainsi que de toutes valeurs mobilières dans les conditions prévues par la présente résolution ainsi que la date de jouissance des actions à émettre conformément aux conditions prévues par la loi et les règlements en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation ; * le Conseil d’administration pourra arrêter le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues. * le Conseil d’administration disposera des pouvoirs nécessaires pour :

– mettre en oeuvre la présente résolution, notamment en passant toute convention à cet effet ;

– procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il déterminera, à l’émission d’actions ainsi que de toutes valeurs mobilières, ainsi que, le cas échéant, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts ;

– procéder à toutes formalités et prendre toutes mesures utiles à la réalisation des émissions décidées en vertu de la présente délégation ;

* le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour accroître de 15 % le nombre d’actions pouvant être souscrites en cas de sur-souscription de toute augmentation de capital opérée dans le cadre de la présente autorisation, conformément aux dispositions de l’article L. 225-135-1 du Code de commerce ;

6. décide de porter le montant d’émission au compte de réserve « prime d’émission » sous déduction des sommes que le Conseil d’administration pourra décider de prélever, s’il le juge utile, pour faire face à tout ou partie des frais de l’augmentation de capital.

Septième résolution (Proposition de suppression du droit préférentiel de souscription). – L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes visé à l’article L 225-138 du Code de commerce, décide :

(i) de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux augmentations de capital qui pourront être décidées par le Conseil d’administration en vertu de la délégation visée à la huitième résolution, au profit des catégories d’investisseurs répondant à l’une au moins des caractéristiques suivantes :

* tout « Investisseur Qualifié » au sens des articles D 411.1 et suivants du Code Monétaire et Financier ou de la réglementation du pays d’origine de l’investisseur considéré sous réserve des règles et usages du pays considéré, * tout investisseur déclarant souscrire pour un montant minimum de 5 000 euros

(ii) décide de déléguer au Conseil d’administration le soin de fixer précisément la liste des bénéficiaires de la suppression du droit préférentiel de souscription au sein des catégories d’investisseurs et le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux.

Un rapport spécial du Commissaire aux comptes, comportant les mentions réglementaires prévues à cet effet sera établi dès l’émission des titres réalisée avec suppression du droit préférentiel de souscription.

Huitième résolution (Augmentation de capital réservée aux salariés). – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, décide en application des dispositions de l’article L 225-129-6 du Code de Commerce, de réserver aux salariés de la Société, une augmentation de capital en numéraire qui ne pourra excéder 40 000 € aux conditions prévues à l’article L 3332-18 du Code du Travail.

En cas d’adoption de la présente résolution, l’assemblée générale décide :

- que le Conseil d’administration disposera d’un délai maximum de six mois pour mettre en place un plan d’épargne d’entreprise dans les conditions prévues aux articles L 3332-1 et suivants du Code du Travail ;

- d’autoriser le Conseil d’administration à procéder, dans un délai maximum de huit mois à compter de ce jour, à une augmentation de capital d’un montant maximum de 40 000 € qui sera réservée aux salariés adhérents audit plan d’épargne d’entreprise et réalisée conformément aux dispositions de l’article L 3332-18 du Code du Travail.

En conséquence, cette autorisation entraîne la renonciation de plein droit des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription.

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour mettre en oeuvre la présente délégation et la réalisation de l’augmentation de capital et à cet effet :

- fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre et leur date de jouissance,

- fixer, dans les limites légales, les conditions de l’émission des actions nouvelles ainsi que les délais accordés aux salariés pour l’exercice de leurs droits et les délais et modalités de libération des actions nouvelles,

- constater la réalisation de l’augmentation de capital à concurrence des actions souscrites et procéder aux modifications corrélatives des statuts,

- procéder à toutes les opérations et formalités rendues nécessaires par la réalisation de l’augmentation de capital.

Neuvième résolution (sort des délégations antérieures). – Conformément aux dispositions de l’article L. 225-129-2, alinéa 2 du Code de commerce, la délégation de compétence consentie dans les résolutions précédentes prive d’effet, à compter de ce jour, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Lorsqu’il est fait usage de cette délégation, le Conseil d’Administration est tenu, conformément aux dispositions de l’article L. 229-129-5 et R. 225-116 du Code de commerce, d’établir un rapport complémentaire à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante, comportant les mentions requises par les dispositions précitées.

Il doit également joindre au rapport de gestion présenté à l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle un tableau récapitulatif des délégations en cours de validité et de l’utilisation qui en a été faite au cours de l’exercice social concerné, conformément aux dispositions de l’article L. 225-100 du Code de commerce.

Dixième résolution (modification des statuts). – L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de modifier les statuts en leur article « 14 – CONSEIL D’ADMINISTRATION », d’ajouter un premier alinéa « 14.1. Membres du Conseil d’Administration » et un deuxième alinéa selon les termes suivants :

« 14.2. Censeurs

Le Conseil d’Administration peut désigner auprès de la société, dans la limite maximale de trois, un ou plusieurs censeurs, personne(s) physique(s) ou morale(s), actionnaire(s) ou non.

Les censeurs sont nommés pour une durée de trois ans. Leur mission prend fin à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expire leur mandat.

Les censeurs sont renouvelables dans leurs fonctions. Ils peuvent être révoqués à tout moment sans indemnité, par décision du Conseil d’Administration.

Les fonctions des censeurs sont gratuites. Les censeurs peuvent recevoir, en remboursement des frais qu’ils sont amenés à exposer dans l’exercice normal de leurs fonctions, des indemnités fixées par le Conseil d’administration. Si le Conseil délègue aux censeurs ou à l’un d’eux une mission particulière, il peut leur allouer, outre un budget pour sa réalisation, une indemnité en rapport avec l’importance de la mission confiée.

Les censeurs sont convoqués à toutes les séances du Conseil d’administration et à toutes les assemblées d’actionnaires et prennent part aux délibérations avec voix consultative.

Les censeurs exercent, auprès de la société, une mission générale et permanente de conseil et de surveillance. Ils ne peuvent toutefois, en aucun cas, s’immiscer dans la gestion de la société, ni généralement se substituer aux organes légaux de celle-ci.

Dans le cadre de l’accomplissement de leur mission, les censeurs peuvent notamment :

* faire part d’observations au Conseil ; * demander à prendre connaissance, au siège de la société, de tous livres, registres et documents sociaux ; * solliciter et recueillir toutes informations utiles à leur mission auprès de la direction générale et du commissaire aux comptes de la société ; * être amenés à la demande du Conseil d’administration à présenter à l’assemblée des actionnaires un rapport sur une question déterminée. »

Onzième résolution (Approbation d’un projet de traité d’apport partiel d’actif). – L’Assemblée Générale,

- après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration et de celui du Commissaire aux apports désigné par Monsieur le Président du Tribunal de commerce de THONON LES BAINS,

- après avoir pris connaissance du projet d’apport partiel d’actif et de ses annexes avec la société GRANULATEX, filiale spécialement constituée à cet effet aux termes duquel la société AGRIVOLT lui fait apport à titre d’apport partiel d’actif placé sous le régime juridique des scissions avec effet rétroactif au jour de l’immatriculation de la société filiale au Registre du Commerce et des Sociétés, de sa branche complète et autonome de collecte, tri et valorisation de pneumatiques usagés, d’import-export de pneumatiques, pièces et accessoires automobiles, matériels d’occasion, et plus généralement de tous produits non alimentaires, de toutes activités de montage, réparation et vente de tous pneumatiques neufs et/ou d’occasion,

-accepte et approuve dans toutes ses dispositions la convention visée, et, en conséquence, sous les conditions y stipulées, l’apport partiel d’actif consenti par la société AGRIVOLT au profit de la société GRANULATEX, son évaluation et sa rémunération, c’est-à-dire :

- la prise en charge par la société GRANULATEX, des éléments de passif énumérés dans le contrat d’apport,

- l’attribution à la société AGRIVOLT de titres portant jouissance du jour de la réalisation définitive de l’apport, à créer par la société GRANULATEX à titre d’augmentation de son capital,

L’Assemblée donne tous pouvoirs à son Directeur Général à l’effet de poursuivre la réalisation définitive des opérations d’apport par lui-même ou par un mandataire par lui désigné, et en conséquence :

- de réitérer, si besoin est et sous toutes formes, les apports effectués à la société bénéficiaire, établir tous actes confirmatifs, complémentaires ou rectificatifs qui pourraient être nécessaires, accomplir toutes formalités utiles pour faciliter la transmission des éléments apportés par la société AGRIVOLT,

- de remplir toutes formalités, faire toutes déclarations auprès des administrations concernées, ainsi que toutes significations et notifications à quiconque ; en cas de difficulté, engager ou suivre toutes instances,

- aux effets ci-dessus, signer toutes pièces, tous actes et documents, élire domicile, substituer et déléguer dans la limite des présents pouvoirs, et faire tout ce qui sera nécessaire.

Douzième résolution (réalisation définitive de l’apport partiel d’actif). – L’Assemblée Générale prend acte de ce que l’apport partiel d’actif sera définitivement réalisé à l’issue des décisions de l’Associée Unique de la société GRANULATEX, bénéficiaire des apports, qui approuvera l’apport et décidera l’augmentation de son capital destinée à le rémunérer.

Elle donne tous pouvoirs au Directeur Général pour s’assurer que toutes les formalités consécutives à l’apport partiel d’actif ont bien été accomplies par la société bénéficiaire des apports.

Treizième résolution (modification de l’objet social). – L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration, décide de modifier l’article 2 des statuts relatif à l’objet social, qui sera désormais rédigé de la manière suivante :

“ARTICLE 2 – OBJET SOCIAL

La Société a pour objet, en France et à l’étranger :

- la production et vente d’énergies, d’électricité,

- l’achat et vente de toutes constructions secondaires équipées de panneaux solaires,

- la valorisation de toutes matières premières secondaires, valorisation de la biomasse,

- toutes activités de recyclage et de valorisation de déchets de toute nature,

- la détention et la prise de participations dans tous groupements, sociétés civiles, commerciales ou industrielles, français ou étrangers, créés ou à créer, et ce, par tous moyens notamment par voie d’apport, de souscription ou d’achat d’actions ou de parts sociales, de fusions ou de groupements, la gestion de ses participations financières et de tous intérêts dans toutes sociétés,

- la direction, la gestion, le contrôle et la coordination de ses filiales et participations,

- la gestion, pour son propre compte, de participation et de portefeuilles de titres mobiliers par voie d’achat, d’échange ou de cession,

- l’octroi de prêts ou d’avances à des sociétés ayant avec la société de liens de capital, directs ou indirects,

- la gestion d’opérations de trésorerie et de services en commun auprès de sociétés ayant avec la société des liens de capital, directs ou indirects,

- la fourniture de prestations administratives et financières et plus généralement toutes prestations relevant de la gestion courante d’une entreprise à l’égard de ses filiales et participations,

- l’exercice de tous mandats d’administrateur de gestion, de contrôle, de conseil, la recherche et la mise au point de tous moyens de gestion et l’assistance aux entreprises liées à la société.

Le reste de l’article demeure inchangé.

Quatorzième résolution (Procuration pour les formalités). – L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit.