Première résolution (Renouvellement du mandat d’un administrateur). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constate que le mandat d’administrateur de Monsieur Jean-Pierre Kinet est venu à expiration et décide de renouveler ce mandat, pour une nouvelle période de six années qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires à tenir dans l’année 2016 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015.

Deuxième résolution (Renouvellement du mandat d’un administrateur). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constate que le mandat d’administrateur de Monsieur Patrick Moussy est venu à expiration et décide de renouveler ce mandat, pour une nouvelle période de six années qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires à tenir dans l’année 2016 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015.

Troisième résolution (Renouvellement du mandat d’un censeur). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constate que le mandat de censeur de Monsieur John P. Pieters est venu à expiration et décide de renouveler ce mandat, pour une nouvelle période de trois années qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires à tenir dans l’année 2013 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012.

Quatrième résolution (Nomination d’un nouveau censeur). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de nommer en tant que censeur, pour une période de trois années qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires à tenir dans l’année 2013 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012 : Monsieur Bernard Dumazy, demeurant 2, avenue Vion-Whitcomb, 75016 Paris.

Cinquième résolution (Fin du mandat d’un censeur). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de mettre fin au mandat de censeur de Monsieur Jean-François Le Bigot et de ne pas pourvoir à son remplacement.

Sixième résolution (Pouvoirs pour formalités). — L’assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit.

Septième résolution (Emission de bons de souscription d’actions). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration et du rapport du Commissaire aux comptes conformément aux dispositions de l’article L.228-92 du Code de commerce, décide l’émission de 5.000 bons de souscription d’actions autonomes de la Société (les “BSA 5”), dont les caractéristiques, conditions et modalités d’exercice sont définies ci-dessous.

CARACTERISTIQUES DES BSA 5

Forme :

Les BSA 5 seront créés exclusivement sous la forme nominative.

Durée :

Chaque BSA 5 sera exerçable à tout moment pendant une durée de cinq (5) ans. En conséquence, à l’expiration de leur période d’exercice et sous réserve des dispositions ci-dessous, les BSA 5 non exercés deviendront immédiatement caducs.

Cession :

Chaque BSA 5 sera incessible.

Période de souscription :

Les BSA 5 devront être souscrits dans les 30 jours de la tenue de l’assemblée générale extraordinaire ayant approuvé l’émission des BSA 5, sauf prorogation de ce délai par décision du Conseil d’administration. A défaut de souscription pendant la période de souscription, les BSA 5 seront caducs.

Prix d’émission :

Chaque BSA 5 sera émis moyennant le paiement d’un prix d’émission de 0,01 euro par BSA 5.

Prix d’exercice :

Chaque BSA 5 permettra de souscrire en une ou plusieurs fois à une action nouvelle de la Société, de 0,01 euro de nominal. Le prix de souscription de chaque action sera 12,65 euros. Un BSA 5 ne pourra être exercé qu’en totalité, pour la totalité des actions auxquelles il donne droit.

La souscription sera libérable en totalité à la souscription, soit par versement en espèces, soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles.

Notification d’exercice :

Les demandes de souscription d’actions par exercice des BSA 5 devront être reçues pendant le délai d’exercice défini ci-dessus, au siège de la Société, le prix de souscription devant être versé simultanément au dépôt du bulletin de souscription.

Jouissance des actions issues de l’exercice des BSA 5 :

Les actions nouvelles émises au résultat de l’exercice de BSA 5 seront soumises à toutes les dispositions statutaires, assimilées aux actions anciennes et porteront jouissance à compter de leur date d’émission avec, s’agissant du coupon de l’exercice en cours, droit aux dividendes à compter du premier jour dudit exercice.

Interdictions légales et maintien des droits des titulaires des BSA 5 :

Si la Société procédait à (i) une émission, sous quelque forme que ce soit, de nouveaux titres de capital avec droit préférentiel de souscription réservé à ses actionnaires ou par incorporation de réserves, bénéfices ou prime d’émission, (ii) à une distribution de réserves ou de prime d’émission, (iii) une modification de la répartition de ses bénéfices par création d’actions de préférence, ou (iv) si la Société faisait l’objet d’une fusion ou d’une absorption, les droits des titulaires des BSA 5 devraient être réservés dans les conditions prévues par les articles L.228-99 à L.228-102 du Code de commerce.

Par ailleurs, l’accord des titulaires de BSA 5 devra être obtenu dans le cadre et pour les opérations prévues par les textes en vigueur, selon les modalités prévues par lesdits textes.

Sauf autorisation de la masse des titulaires de BSA 5 conformément aux dispositions de l’article L.228-98 du Code de commerce, la Société s’interdit, à compter de l’émission effective desdits BSA 5 de procéder :

- à l’amortissement de son capital social ;

- à une modification des règles de répartition de ses bénéfices ;

- à une modification de sa forme ou de son objet.

En cas de réduction du capital de la Société motivée par des pertes, par diminution, soit du montant nominal des actions, soit du nombre de celles-ci, les droits des titulaires des BSA 5 seront réduits en conséquence, comme s’ils les avaient exercés avant la date à laquelle la réduction de capital est devenue définitive, conformément à l’article L.228-98 du Code de commerce.

Augmentation de capital :

En conséquence de l’émission des BSA 5, l’assemblée générale autorise le Conseil d’administration à augmenter le capital d’un montant maximum de 5 Euros par émission d’au plus 5000 actions nouvelles de 0,01 Euro de valeur nominale chacune, moyennant un prix de souscription tel que défini ci-dessus, du fait de l’exercice de tout ou partie des BSA 5 émis.

Conformément à l’article L.225-132 du Code de commerce, cette décision de l’assemblée emporte, de plein droit, au profit des titulaires des 5.000 BSA 5, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions susceptibles d’être souscrites sur exercice des 5.000 BSA 5.

Pouvoirs et Autorisations :

L’assemblée générale, en conséquence de ce qui précède, autorise le Conseil d’administration pour une durée de dix-huit mois et lui donne pouvoir à l’effet de :

- de fixer les conditions d’émission et d’exercice des 5.000 BSA 5 qui n’auraient pas été fixées par la présente assemblée, et notamment le cas échéant la possibilité de proroger le délai de souscription initialement approuvé par la présente assemblée générale,

- recueillir les souscriptions d’actions découlant de l’exercice des 5.000 BSA 5 et les versements y afférent,

- prendre toute disposition pour assurer la protection des porteurs de bons de souscription en cas d’opération financière concernant la Société, et ce conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur,

- constater dans les conditions légales le montant de l’augmentation de capital consécutive et apporter aux statuts les modifications corrélatives, et

- généralement, faire dans le cadre des lois et règlements en vigueur, tout ce que la mise en oeuvre de cette autorisation rendra nécessaire.

Le Conseil d’administration rendra compte à la prochaine assemblée générale ordinaire de la Société des conditions définitives de réalisation de l’émission des BSA 5 dans un rapport complémentaire.

Huitième résolution (Suppression du droit préférentiel de souscription à personne dénommée). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu lecture du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, décide conformément aux dispositions de l’article L.225-138 du Code de commerce, de supprimer le droit préférentiel des actionnaires à souscrire les BSA dont l’émission a été décidée à la septième résolution de la présente assemblée générale, au profit de Monsieur Charles Cottet, demeurant 6, boulevard Julien Potin, 92200 Neuilly-sur-Seine, à hauteur de 2.500 BSA 5.

Neuvième résolution (Suppression du droit préférentiel de souscription à personne dénommée). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu lecture du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux Comptes, décide conformément aux dispositions de l’article L.225-138 du Code de commerce, de supprimer le droit préférentiel des actionnaires à souscrire les BSA dont l’émission a été décidée à la septième résolution de la présente assemblée générale, au profit de Monsieur Stéphane Bernard, demeurant Chemin de la Grande, 1273 Le Muids, Suisse, à hauteur de 2.500 BSA 5.

Dixième résolution (Conversion des actions de préférence). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu le rapport du Conseil d’administration, et connaissance prise de l’approbation de cette décision par l’assemblée des porteurs d’actions de préférence, décide de convertir la totalité des actions de préférence, soit quatre cent trente deux mille (432.000) actions de préférence « P » de 0,01 euro de nominal chacune en actions ordinaires, à raison de 1 action de préférence pour 1 action ordinaire.

Onzième résolution (Modification des statuts). — En conséquence de ce qui précède, l’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration, décide de modifier les statuts de la Société comme suit, afin de supprimer les références aux actions de préférence :

Modification de l’article 6 “Capital social”

L’article 6 des statuts de la Société rédigé comme suit:

“Le capital social est fixé à trois cent trois mille cinq cent soixante dix huit euros et cinquante centimes (303.578,50 €).

Il est divisé 30.357.850 actions de 0,01 euro de valeur nominale chacune entièrement libérées, dont :

- vingt-neuf millions neuf cent vingt-cinq mille huit cent cinquante (29.925.850) actions ordinaires de 0,01 euro de nominal chacune,

- quatre cent trente deux mille (432.000) actions de préférence « P » de 0,01 euro de nominal chacune."

est remplacé par la rédaction suivante :

“Le capital social est fixé à trois cent trois mille cinq cent soixante dix huit euros cinquante (303.578,50 €).

Il est divisé 30.357.850 actions de 0,01 euro de valeur nominale chacune entièrement libérées."

Suppression de l’article 7 “Avantages particuliers”

L’article 7 des statuts de la Société rédigé comme suit :

“Les actions de préférence dites « P » bénéficient d’un avantage particulier dans les conditions prévues à l’article 12.”

est supprimé dans son intégralité.

Modification de l’article 12 “Droits et obligations attachées aux actions”

L’article 12 des statuts de la Société, rédigé comme suit :

“La possession d’une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions régulièrement adoptées par toutes les assemblées générales. Le capital de la société est composé d’actions ordinaires et d’actions de préférence dites « P ».

Les actionnaires ne supportent les pertes qu’à concurrence de leurs apports.

Sauf dans le cas précisé au quatrième alinéa du présent article, chaque action donne droit à une part proportionnelle à la quotité du capital qu’elle représente dans les bénéfices et dans l’actif social.

Chaque action de préférence dite « P » bénéficie d’un droit de recevoir en priorité par rapport aux titulaires d’actions ordinaires, dans l’hypothèse d’une liquidation ou d’une dissolution volontaire de la société qui laisserait subsister un boni de liquidation, un montant égal à 2,29075 euros.

Le cas échéant, et sous réserve de prescriptions légales impératives, il sera fait masse entre toutes les actions indistinctement de toutes exonérations ou imputations fiscales, comme de toutes taxations susceptibles d’être prises en charge par la Société, avant de procéder à tout remboursement au cours de l’existence de la Société ou à sa liquidation, de telle sorte que, compte tenu de leur valeur nominale respective, toutes les actions alors existantes reçoivent la même somme nette quelles que soient leur origine et leur date de création.

Sauf dans les cas où la loi en dispose autrement, et sauf le droit de vote double prévu ci-après, chaque actionnaire a autant de droits de vote et exprime en assemblée autant de voix qu’il possède d’actions libérées des versements exigibles. A égalité de valeur nominale, et sauf le droit de vote double prévu ci-après, chaque action de capital ou de jouissance donne droit à une voix.

Un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité du capital social qu’elles représentent, est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d’une inscription nominative depuis deux ans au moins au nom du même actionnaire, étant précisé que le point de départ de ce délai de deux ans ne saurait être à une date antérieure au 1er avril 2010. Ce droit est conféré également dès leur émission en cas d’augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission, aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d’actions anciennes pour lesquelles il bénéficie déjà de ce droit.

Tout actionnaire peut, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée à la Société renoncer temporairement ou à titre définitif, à tout ou partie de ses droits de vote double. Cette renonciation prend effet le troisième jour ouvrable suivant la réception par la société de la lettre de renonciation."

est remplacé par la rédaction suivante :

“La possession d’une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions régulièrement adoptées par toutes les assemblées générales. Le capital de la société est composé d’actions ordinaires.

Les actionnaires ne supportent les pertes qu’à concurrence de leurs apports.

Chaque action donne droit à une part proportionnelle à la quotité du capital qu’elle représente dans les bénéfices et dans l’actif social.

Le cas échéant, et sous réserve de prescriptions légales impératives, il sera fait masse entre toutes les actions indistinctement de toutes exonérations ou imputations fiscales, comme de toutes taxations susceptibles d’être prises en charge par la Société, avant de procéder à tout remboursement au cours de l’existence de la Société ou à sa liquidation, de telle sorte que, compte tenu de leur valeur nominale respective, toutes les actions alors existantes reçoivent la même somme nette quelles que soient leur origine et leur date de création.

Sauf dans les cas où la loi en dispose autrement, et sauf le droit de vote double prévu ci-après, chaque actionnaire a autant de droits de vote et exprime en assemblée autant de voix qu’il possède d’actions libérées des versements exigibles. A égalité de valeur nominale, et sauf le droit de vote double prévu ci-après, chaque action de capital ou de jouissance donne droit à une voix.

Un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité du capital social qu’elles représentent, est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d’une inscription nominative depuis deux ans au moins au nom du même actionnaire, étant précisé que le point de départ de ce délai de deux ans ne saurait être à une date antérieure au 1er avril 2010. Ce droit est conféré également dès leur émission en cas d’augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission, aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d’actions anciennes pour lesquelles il bénéficie déjà de ce droit.

Tout actionnaire peut, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée à la Société renoncer temporairement ou à titre définitif, à tout ou partie de ses droits de vote double. Cette renonciation prend effet le troisième jour ouvrable suivant la réception par la société de la lettre de renonciation."

Nouvelles numérotation des articles de statuts

En conséquence de la suppression de l’article 7, les articles suivants sont renumérotés.

Douzième résolution (Pouvoirs pour formalités). — L’assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit.