Première résolution (Approbation des comptes sociaux). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Directoire sur l’activité et la situation de la Société pendant l’exercice 2009, du rapport du Conseil de surveillance, du rapport du Président du Conseil de surveillance prévu à l’article L.225-68 du Code de commerce et des rapports des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes annuels, à savoir le bilan, le compte de résultat et l’annexe arrêtés le 31 décembre 2009 se soldant par une perte nette comptable de 1 310 477 euros, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

En conséquence, elle donne aux membres du Directoire et du conseil de surveillance quitus de l’exécution de leur mandat pour ledit exercice.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés). — L’Assemblée générale, après avoir pris acte que le rapport de gestion du Directoire sur la gestion du groupe est inclus dans le rapport de gestion, après avoir entendu la lecture des rapports du Directoire et des Commissaires aux Comptes, approuve tels qu’ils lui ont été présentés les comptes consolidés au 31 décembre 2009 se soldant par un chiffre d’affaires total de 26 598 K € et un résultat net, part du groupe, déficitaire de -1 514 K €.

Troisième résolution (Affectation et répartition du résultat). — L’Assemblée Générale approuve la proposition du Directoire, et décide d’affecter le résultat de l’exercice se soldant par une perte nette comptable de 1 310 477 euros de la manière suivante :

Perte de l’exercice

1 310 477 euros

en report à nouveau

Conformément à la loi, l’Assemblée Générale prend acte que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :

Exercice

Revenus éligibles à la réfaction

Revenus non éligibles à la réfaction

Dividendes

(par action)

Autres revenus distribués

2006

0,00 €

-

-

2007

-

-

2008

0,00 €

-

-

Quatrième résolution (Approbation des conventions visées à l’article L.225-86 du code de commerce). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées à l’article L.225-86 du Code de commerce et statuant sur ce rapport approuve successivement chacune des conventions mentionnées dans ce rapport.

Par ailleurs, l’Assemblée Générale donne acte aux commissaires aux comptes de la mention dans leur rapport spécial des modalités et application, au cours du même exercice, de conventions à exécution successive antérieurement autorisées et/ou approuvées.

Première résolution. — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du directoire et du rapport spécial du commissaire aux comptes, décide, afin de satisfaire aux dispositions de l’article L. 225-129-6 du Code de commerce, de procéder à une augmentation du capital social en numéraire d’un montant maximum de 24 500 euros, par la création de 2 450 actions nouvelles de 10 euros de valeur nominale chacune à libérer intégralement en numéraire, par versement d’espèces et de supprimer le droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles à émettre réservé aux actionnaires au profit des salariés de la société ayant la qualité d’adhérents à un plan d’épargne d’entreprise (PEE) établi en commun par la société et les sociétés françaises ou étrangères qui lui sont liées au sens de l’article L. 3444-2 du Code du travail et de l’article L. 233-16 du Code de commerce et qui remplissent, en outre, les conditions éventuellement fixées par le directoire dans les conditions prévues aux articles L. 225-138-1 du Code de commerce et L. 3332-19 du Code du travail.

L’assemblée générale décide de déléguer au directoire avec, le cas échéant, faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, tous pouvoirs afin de fixer les autres modalités de l’émission des titres, et plus précisément pour :

1. Réaliser, après la mise en place du PEE conformément aux dispositions de l’article L. 3332-1 du Code du travail qui devra intervenir dans les six mois, dans un délai maximum de cinq ans à compter de la présente décision, l’augmentation de capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, par émission d’actions réservées aux salariés ayant la qualité d’adhérents audit plan d’épargne d’entreprise en faveur desquels le droit préférentiel de souscription des actionnaires serait supprimé.

2. Fixer, avec sa justification, le prix définitif d’émission des actions nouvelles conformément aux dispositions de l’article L 3332-19 du Code du travail,

3. Fixer, le cas échéant, dans les limites légales, les conditions d’ancienneté des salariés exigée pour souscrire à l’augmentation de capital, fixer la liste précise des bénéficiaires, le nombre de titres devant être attribués à chacun d’entre eux dans la limite précitée.

4. Dans la limite du montant maximum de 24 500 euros, fixer le montant de chaque émission, décider de la durée de la période de souscription, fixer la date de jouissance des actions nouvelles.

5. Fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions ; recueillir les souscriptions.

6. Fixer, dans la limite légale de trois ans à compter de la souscription, le délai accordé aux souscripteurs pour la libération du montant de leur souscription, étant précisé que, conformément aux dispositions légales, les actions souscrites pourront être libérées, à la demande de la société ou du souscripteur, soit par versements périodiques, soit par prélèvements égaux et réguliers sur le salaire du souscripteur.

7. Recueillir les sommes correspondant à la libération des souscriptions,

8. Déterminer si les souscriptions aux actions nouvelles devront être réalisées directement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement.

9. Constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites en vertu de la présente délégation.

10. Le cas échéant, imputer les frais d’augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever, sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au niveau minimum requis par la loi.

11. Passer toute convention pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission en vertu de la présente délégation, ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés.

12. Procéder aux formalités consécutives et apporter aux statuts les modifications corrélatives.

13. D’une manière générale, prendre toutes mesures pour la réalisation de l’augmentation de capital, dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

Deuxième résolution. — L’assemblée générale, sur proposition du directoire, décide de transférer le siège social de 14, avenue de l’Opéra, 75001 PARIS à ARBOIS (Jura), Château de Boichailles, avec effet à compter de ce jour.

Troisième résolution. — En conséquence de l’adoption de la résolution qui précède, l’assemblée générale décide de modifier l’article 4 des statuts qui sera désormais libellé de la manière suivante :

« ARTICLE 4 – SIEGE SOCIAL

Le siège social est fixé à ARBOIS (Jura) – Château Boichailles.

Il peut être transféré en tout autre endroit du même département ou d’un département limitrophe par une simple décision du Conseil de surveillance, sous réserve de ratification par la prochaine Assemblée Générale Ordinaire, et partout ailleurs en vertu d’une délibération de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires, sous réserve des dispositions légales en vigueur.

En cas de transfert décidé conformément à la loi par le Conseil de surveillance, celui-ci est autorisé à modifier les statuts en conséquence.

Le Directoire peut créer, transférer et supprimer tous établissements, agences, usines et succursales partout où il le jugera utile. »

Quatrième résolution. — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit.