Ordre du jour

(1) Lecture des rapports du conseil d’administration et du commissaire sur les comptes annuels et les comptes consolidés au 31 décembre 2009.

(2) Approbation des comptes annuels clôturés au 31 décembre 2009, Proposition de décision : Approbation des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2009.

(3) Décision concernant le résultat de l’exercice social. Proposition de décision : Reporter sur l’exercice comptable 2010 le résultat net de l’exercice 2009.

(4) Décharge aux administrateurs pour l’exercice de leurs mandats pour l’exercice social clôturé au 31 décembre 2009. Proposition de décision : Approbation de la décharge aux administrateurs pour l’exercice de leur mandat pour l’exercice social clôturé au 31 décembre 2009.

(5) Décharge au commissaire pour les actes de sa mission de contrôle en 2009. Proposition de décision : Approbation de la décharge au commissaire pour les actes de sa mission de contrôle en 2009.

(6) Renouvellement de mandats d’administrateurs et rémunération. Proposition de décision : L’assemblée décide de renouveler, pour une période de quatre ans, les mandats d’administrateurs de Messieurs Bernard Legrand et Laurent Chevalier et de Finance et Management International SA, dont le représentant permanent est Monsieur Timothy Hutton. Leur mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle 2014. Les mandats exercés par Messieurs Bernard Legrand et Laurent Chevalier seront rémunérés comme par le passé, à savoir une rémunération annuelle de 25 000 € pour Monsieur Bernard Legrand pour la durée de son mandat et une rémunération annuelle de 15 000 € pour Monsieur Laurent Chevalier pour la durée de son mandat.

(7) Questions des actionnaires aux administrateurs et au commissaire conformément à l’article 540 du Code des Sociétés.

(1) Modification de l’article 6 des statuts relatif au capital autorisé :

— Rapport du conseil d’administration établit conformément aux articles 604, alinéa 2, et 607 du Code des sociétés. Proposition de décision :

– Proposition de créer un nouveau capital autorisé pour un montant de 2 500 000 €, pour une durée de cinq ans à dater de la publication de la modification des statuts actant l’autorisation.

– Proposition d’autoriser le conseil d’administration à utiliser ce capital en cas d’OPA sur les titres de la société, pour une durée de trois ans à dater de la publication de la modification des statuts actant l’autorisation.

L’assemblée générale décide de remplacer l’article 6 des statuts de la société relatif au capital autorisé par ce qui suit :

— « Aux dates et aux conditions qu’il fixera le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, à concurrence d’un montant maximum de 2 500 000 €. Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à dater de la publication aux annexes du Moniteur belge de la modification des statuts décidée par l’assemblée générale extraordinaire du 2 ou 24 juin deux mil dix. Elle peut être renouvelée une ou plusieurs fois, conformément aux dispositions légales applicables.

Par ailleurs, le conseil d’administration est habilité à utiliser le capital autorisé dans les conditions énoncées à l’article 607 du Code des sociétés en cas d’offre publique d’acquisition, pour une durée de trois ans à dater de la publication aux annexes du Moniteur belge de la modification des statuts décidée par l’assemblée générale extraordinaire du 2 ou 24 juin deux mil dix.

Les augmentations de capital décidées en vertu de cette autorisation pourront être effectuées tant par apports en numéraire, ou en nature dans les limites permises par le Code des sociétés, que par incorporation de réserves disponibles ou indisponibles ou de primes d’émission, avec ou sans création de nouvelles actions, privilégiées ou non, avec ou sans droit de vote, avec ou sans droit de souscription.

Les nouvelles actions à souscrire en espèces sont offertes par préférence aux actionnaires, proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs actions. Le conseil d’administration peut toutefois limiter ou supprimer, dans l’intérêt social, et dans les conditions prescrites par la loi, le droit de préférence pour des augmentations de capital décidées par lui, y compris en faveur d’une ou plusieurs personnes déterminées.

Le conseil d’administration est autorisé à décider, dans le cadre du capital autorisé, l’émission d’obligations convertibles en actions, de droits de souscription ou de valeurs mobilières pouvant donner droit à terme à des actions de la société, aux conditions prévues par le Code des sociétés, à concurrence d’un montant maximum tel que le montant des augmentations de capital pouvant résulter de l’exercice des droits et valeurs mobilières visés ci‑dessus ne dépasse pas la limite du capital restant autorisé par le présent article. Le conseil d’administration peut limiter ou supprimer, dans l’intérêt social et dans les conditions légales, le droit de préférence en cas d’émissions d’obligations convertibles en actions, de droits de souscription ou de valeurs mobilières pouvant donner droit à terme à des actions, y compris en faveur d’une ou plusieurs personnes déterminées.

Les augmentations de capital décidées par le conseil d’administration avec limitation ou suppression du droit de préférence, que ce soit dans le cadre de l’émission de nouvelles actions ou dans le cadre de l’émission d’obligations convertibles en actions, de droits de souscription ou de valeurs mobilières pouvant donner droit à terme à des actions de la société, ne peuvent dépasser un montant global maximum de 500 000 €, ni entraîner le dépassement du capital restant autorisé par le présent article.

Les primes d’émission, s’il en existe, devront être affectées par le conseil d’administration, en cas d’augmentation de capital décidée par lui, à un compte indisponible qui constituera à l’égal du capital, la garantie des tiers et ne pourra, sous réserve de son incorporation au capital par le conseil d’administration, comme prévu ci-avant, éventuelle­ment être réduit ou supprimé que par une décision de l’assemblée générale statuant dans les conditions requises par l’article 612 du Code des sociétés. »

(2) Pouvoirs : Proposition de décision : L’assemblée générale confère tous pouvoirs à la société civile sous forme de société cooperative à responsabilité limitée « Berquin Notaires », avenue Lloyd George 11, 1000 Bruxelles, ainsi qu’à ses employés, préposés et mandataires, avec droit de substitution, afin de rédiger le texte de la coordination des statuts de la société en exécution des décisions prises, le signer, le déposer au greffe du tribunal de commerce compétent, conformément aux dispositions légales en la matière.

Modalités de participation

Le rapport du conseil d’administration établi conformément aux articles 604, alinéa 2, et 607 du Code des sociétés sera disponible gratuitement auprès de la société (Roosveld 5, 3400 Landen).

L’assemblée générale extraordinaire ne délibérera valablement que si les actionnaires assistant à l’assemblée représentent la moitié du capital social de la société. Si cette assemblée ne devait pas réunir le quorum requis, les actionnaires seront invités pour une seconde assemblée générale extraordinaire qui se tiendra le 24 juin 2010 à 11 heures.

Pour assister à l’assemblée générale ordinaire et/ou l’assemblée générale extraordinaire, l’actionnaire doit, conformément à l’article 36 des statuts, déposer au siège d’exploitation de la société (United Anodisers SA, Roosveld 5, 3400 Landen), cinq jours ouvrables au moins avant les assemblées, une attestation émanant du teneur de compte agréé ou de l’organisme de liquidation constatant l’indisponibilité, jusqu’à la date des assemblées générales, des actions dématérialisées.

Les actionnaires nominatifs sont, conformément à l’article 36 des statuts, priés de faire connaître leur intention de participer aux assemblées précitées ou à l’une d’entre elles, par lettre missive adressée au conseil d’administration de la société, cinq jours ouvrables au moins avant les assemblées.

Le cas échéant, le propriétaire de titres au porteur doit déposer ses titres au porteur cinq jours ouvrables au moins avant les assemblées au siège d’exploitation de la société.

Les actionnaires, qui souhaitent se faire représenter doivent faire usage du modèle de procuration tenu à leur disposition au siège d’exploitation de la société. Toute procuration doit parvenir au siège d’exploitation de la société dans les meilleurs délais et au plus cinq jours ouvrables avant les assemblées.