Première résolution

(Présentation des rapports établis par les Conseil d’administration et Commissaire aux Comptes au titre de la décision du Conseil d’administration du 1 er juin 2009 mettant en oeuvre la délégation de compétence conférée par l’assemblée générale du 18 février 2009)

L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture des rapports du Conseil d’administration et du Commissaire aux comptes établis en application des dispositions de l’article R.225-116 du Code de commerce à la suite de la mise en oeuvre de la délégation de compétence de l’assemblée générale du 18 février 2009 par décisions du Conseil d’administration du 1er juin 2009, déclare avoir parfaitement pris connaissance desdits rapports.

Deuxième résolution

(Présentation des rapports établis par les Conseil d’administration et Commissaire aux Comptes au titre de la décision du Conseil d’administration du 12 juin 2009 mettant en oeuvre la délégation de compétence conférée par l’assemblée générale du 18 février 2009)

L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture des rapports du Conseil d’administration et du Commissaire aux comptes établis en application des dispositions de l’article R.225-116 du Code de commerce à la suite de la mise en oeuvre de la délégation de compétence de l’assemblée générale du 18 février 2009 par décisions du Conseil d’administration du 12 juin 2009, déclare avoir parfaitement pris connaissance desdits rapports.

Troisième résolution

(Présentation des rapports établis par les Conseil d’administration et Commissaire aux Comptes au titre de la décision du Conseil d’administration du 19 octobre 2009 mettant en oeuvre la délégation de compétence conférée par l’assemblée générale du 18 février 2009)

L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture des rapports du Conseil d’administration et du Commissaire aux comptes établis en application des dispositions de l’article R.225-116 du Code de commerce à la suite de la mise en oeuvre de la délégation de compétence de l’assemblée générale du 18 février 2009 par décisions du Conseil d’administration du 19 octobre 2009, déclare avoir parfaitement pris connaissance desdits rapports.

Quatrième résolution

(Nomination d’un administrateur)

L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration, approuve le projet de nomination d’un neuvième administrateur et décide de nommer à ces fonctions Monsieur Karol Berkowicz, né le 24 aout 1945 à Poltawa (URSS), de nationalité française, demeurant 183, quai de Valmy – 75010 Paris, pour une durée commençant à courir à l’issue de la présente assemblée générale et venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale annuelle d’approbation des comptes qui se tiendra au cours de la sixième (6ème) année suivant sa nomination.

Cinquième résolution

(Autorisation de procéder à la radiation de l’inscription des titres de la Société aux négociations sur le Marché Libre, Euronext Paris)

L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du Rapport du Conseil d’administration, autorise la radiation de l’inscription des titres de la Société aux négociations sur le Marché Libre, Euronext Paris au titre de la procédure exceptionnelle de radiation mise en place par NYSE Euronext Paris.

L’assemblée générale donne tous pouvoirs à son Conseil pour procéder à toutes les diligences requises par la radiation de l’inscription des titres de la Société aux négociations sur le Marché Libre, Euronext Paris.

Sixième résolution

(Augmentation du capital social de €374.475 avec suppression du droit préférentiel de souscription)

L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration, du rapport spécial du Commissaire aux comptes et constaté que le capital était entièrement libéré, décide, sous les conditions suspensives de l’adoption des septième, huitième, neuvième, dixième, onzième, douzième, treizième, quatorzième, quinzième, seizième et dix-septième résolutions relatives à la suppression du droit préférentiel de souscription, d’augmenter la capital social d’un montant de trois cent soixante quatorze mille quatre cent soixante quinze euros (€374.475), pour le porter d’un millions cinq cent vingt huit mille sept cent cinquante huit euros (€1.528.758) à un million neuf cent trois mille deux cent trente trois euros (€1.903.233), par l’émission de trois cent soixante quatorze mille quatre cent soixante quinze (374.475) actions de un euro (€1) de valeur nominale chacune, émises au nominal, soit au prix d’un euro (€1).

A la suite de cette augmentation de capital, celui-ci se trouvera divisé en un million neuf cent trois mille deux cent trente trois (1.903.233) actions d’un euro (€1) chacune.

Les actions nouvelles revêtiront la forme nominative et seront soumises à toutes les stipulations statutaires.

Elles seront assimilées aux actions anciennes et jouiront des mêmes droits à compter de la date de réalisation de l’augmentation de capital.

Le prix d’émission des actions nouvelles devra être intégralement libéré par apports en numéraire ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société, lors de la souscription.

La souscription s’exercera par la signature d’un bulletin de souscription accompagné de la libération des sommes souscrites.

La souscription et les versements seront reçus au siège social à compter de ce jour et jusqu’au 31 décembre 2009 à 00h00, heure de Paris, et déposés dans les huit jours de leur réception à la banque Caisse d’Epargne Ile de France sise 34, rue du Louvre – 75001 Paris, les coordonnées bancaires sont : code établissement 17515; code guichet 90000; n° de compte 08301153603; Clé Rib 62.

Toutefois, ce délai de souscription pourra être clos par anticipation dans l’hypothèse où toutes les souscriptions seraient reçues avant la clôture de ladite période.

Dans le cas où les souscriptions n’absorberaient pas la totalité de l’augmentation de capital :

les actions non souscrites pourront être réparties totalement ou partiellement par le Conseil d’administration entre les personnes de son choix ;
le Conseil d’administration pourra limiter le montant de l’augmentation de capital au montant des souscriptions recueillies à la condition que celui-ci atteigne les trois quarts, au moins, de l’augmentation de capital.
Le Conseil d’administration pourra offrir au public tout ou partie des actions non souscrites.

Le Conseil d’administration, outre la faculté prévue à l’article L.225-134 III du Code de commerce, pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, les facultés ci-dessus prévues ou certaines d’entre elles seulement.

Pour les souscriptions par compensation avec des créances liquides et exigibles, le Conseil d’administration procèdera à un arrêté des comptes, certifié par le Commissaire aux comptes de la Société.

Les actions nouvelles qui seront soumises à toutes les stipulations statutaires, seront assimilées aux actions anciennes et jouiront des mêmes droits à compter de la date de réalisation définitive de l’augmentation de capital.

Septième résolution

(Suppression du droit préférentiel de souscription au profit de Nestadio Croissance V)

L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes décide de supprimer le droit préférentiel des actionnaires à la souscription de deux cent sept mille cinq cent (207.500) actions dont l’émission est prévue aux termes de la sixième résolution ci-dessus au profit de Nestadio Croissance V, fonds d’investissement de proximité, représenté par la société de gestion fonds d’investissement de Bretagne, SAS au capital de 200 000 euros, dont le siège social est situé à Nestadio – 56680 Plouhinec ; 478 704 257 RCS Lorient, qui disposera donc seul du droit de souscrire à deux cent sept mille cinq cent (207.500) actions de la Société à émettre en conséquence de l’adoption de la résolution précédente.

Huitième résolution

(Suppression du droit préférentiel de souscription au profit de Monsieur Karol Berkowicz)

L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes décide de supprimer le droit préférentiel des actionnaires à la souscription de vingt cinq mille (25.000) actions dont l’émission est prévue aux termes de la sixième résolution ci-dessus au profit de Monsieur Karol Berkowicz, né le 24 aout 1945 à Poltawa (URSS), de nationalité française, demeurant 183, quai de Valmy – 75010 Paris, qui disposera donc seul du droit de souscrire à vingt cinq mille (25.000) actions de la Société à émettre en conséquence de l’adoption de la sixième résolution.

Neuvième résolution

(Suppression du droit préférentiel de souscription au profit de la société CMD)

L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes décide de supprimer le droit préférentiel des actionnaires à la souscription de vingt cinq mille (25.000) actions dont l’émission est prévue aux termes de la sixième résolution ci-dessus au profit de la société CMD, SELARL au capital de 10.000 euros, dont le siège social est situé au 91, rue du Faubourg Saint Honoré – 75008 Paris ; 494 344 146 RCS Paris, qui disposera donc seule du droit de souscrire à vingt cinq mille (25.000) actions de la Société à émettre en conséquence de l’adoption de la sixième résolution.

Dixième résolution

(Suppression du droit préférentiel de souscription au profit de Monsieur Jean-Claude Thoenig)

L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes décide de supprimer le droit préférentiel des actionnaires à la souscription de dix sept mille neuf cent soixante quinze (17.975) actions dont l’émission est prévue aux termes de la sixième résolution ci-dessus au profit de Monsieur Jean-Claude Thoenig, né le 18 décembre 1940 à Bienne (Suisse), de nationalité française, demeurant 11, Boulevard du Temple – 75003 Paris, qui disposera donc seul du droit de souscrire à dix sept mille neuf cent soixante quinze (17.975) actions de la Société à émettre en conséquence de l’adoption de la sixième résolution.

Onzième résolution

(Suppression du droit préférentiel de souscription au profit de Monsieur Michel Ternier)

L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes décide de supprimer le droit préférentiel des actionnaires à la souscription de six mille (6.000) actions dont l’émission est prévue aux termes de la sixième résolution ci-dessus au profit de Monsieur Michel Ternier, né le 26 juin 1938 à Bordeaux (France), de nationalité française, demeurant 46 A 52, rue Corvisart – 75013 Paris, qui disposera donc seul du droit de souscrire à six mille (6.000) actions de la Société à émettre en conséquence de l’adoption de la sixième résolution.

Douzième résolution

(Suppression du droit préférentiel de souscription au profit de la société Sofapp)

L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes décide de supprimer le droit préférentiel des actionnaires à la souscription de trente mille (30.000) actions dont l’émission est prévue aux termes de la sixième résolution ci-dessus au profit de la société SOFAPP, SARL au capital de 1.000 euros, dont le siège social est situé au 23, rue d’Anjou – 75008 Paris ; 491 183 638 RCS Paris, qui disposera donc seule du droit de souscrire à trente mille (30.000) actions de la Société à émettre en conséquence de l’adoption de la sixième résolution.

Treizième résolution

(Suppression du droit préférentiel de souscription au profit de Monsieur Bruno Lassalle)

L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes décide de supprimer le droit préférentiel des actionnaires à la souscription de quinze mille (15.000) actions dont l’émission est prévue aux termes de la sixième résolution ci-dessus au profit de Monsieur Bruno Lassalle, né le 28 février 1959 à Paris 14 (France), de nationalité française, demeurant 47, boulevard Victor – 75015 Paris, qui disposera donc seul du droit de souscrire à quinze mille (15.000) actions de la Société à émettre en conséquence de l’adoption de la sixième résolution.

Quatorzième résolution

(Suppression du droit préférentiel de souscription au profit de Monsieur Dominique Deffrennes)

L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes décide de supprimer le droit préférentiel des actionnaires à la souscription de dix mille (10.000) actions dont l’émission est prévue aux termes de la sixième résolution ci-dessus au profit de Monsieur Dominique Deffrennes, né le 11 juin 1956 à valenciennes (France), de nationalité française, demeurant 16 rue de Liège – 75009 Paris, qui disposera donc seul du droit de souscrire à dix mille (10.000) actions de la Société à émettre en conséquence de l’adoption de la sixième résolution.

Quinzième résolution

(Suppression du droit préférentiel de souscription au profit de Monsieur Paul Roll)

L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes décide de supprimer le droit préférentiel des actionnaires à la souscription de vingt mille (20.000) actions dont l’émission est prévue aux termes de la sixième résolution ci-dessus au profit de Monsieur Paul Roll, né le 29 juin 1964 à Santiago du Chili (Chili), de nationalité française, demeurant 116, rue de la Boétie – 75018 Paris, qui disposera donc seul du droit de souscrire à vingt mille (20.000) actions de la Société à émettre en conséquence de l’adoption de la sixième résolution.

Seizième résolution

(Suppression du droit préférentiel de souscription au profit de Monsieur Dominique Ragon)

L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes décide de supprimer le droit préférentiel des actionnaires à la souscription de treize mille (13.000) actions dont l’émission est prévue aux termes de la sixième résolution ci-dessus au profit de Monsieur Dominique Ragon, né le 25 juillet 1962 à Nantes (France), de nationalité française, demeurant 5, place Pennerun – 56290 Port Louis, qui disposera donc seul du droit de souscrire à treize mille (13.000) actions de la Société à émettre en conséquence de l’adoption de la sixième résolution.

Dix-septième résolution

(Suppression du droit préférentiel de souscription au profit de la société Cirdan Software)

L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes décide de supprimer le droit préférentiel des actionnaires à la souscription de cinq mille (5.000) actions dont l’émission est prévue aux termes de la sixième résolution ci-dessus au profit de la société CIRDAN SOFTWARE, société à responsabilité limitée au capital de €43.000 dont le siège social est sis 36, rue Scheffer – 75116 Paris ; 445 156 417 RCS Paris, qui disposera donc seule du droit de souscrire à cinq mille (5.000) actions de la Société à émettre en conséquence de l’adoption de la sixième résolution.

Dix-huitième résolution

(Délégation de pouvoirs au Conseil d’administration)

Compte tenu des résolutions qui précèdent, l’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, confère au Conseil d’administration tous pouvoirs pour faire tout ce qui sera nécessaire pour la bonne réalisation de l’émission des dites actions et de ses suites et, notamment, pour modifier éventuellement les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, arrêter les autres conditions ou modalités accessoires, recueillir les souscriptions et les versements correspondants, constater les libérations par compensation, constater la réalisation définitive de l’augmentation de capital au vu du certificat du dépositaire qui sera établi sur présentation du bulletin de souscription, conformément à l’article L.225-146 du Code de Commerce, ainsi que des modifications statutaires corrélatives en découlant et, plus généralement, prendre toutes mesures utiles et remplir toutes formalités consécutives.

Dix-neuvième résolution

(Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation du capital social par émission d’actions réservées aux salariés de la Société dans les conditions prévues par l’article L.3332-20 du Code du travail en application de l’article L.225-129-6 alinéa 1 er du Code de commerce)

L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, du rapport du Commissaire aux comptes et des dispositions de l’article L.225-129-6, alinéa 1er du Code de commerce, autorise le Conseil d’administration à procéder à une augmentation du capital social d’un montant nominal maximum de trois pour cent (3%) du capital social actuel, hors prise en compte des présentes résolutions, par émission d’actions ordinaires, réservées aux salariés de la Société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.233-16 du Code de commerce, adhérents à un plan d’épargne entreprise (ci-après les “Salariés”).

Cette augmentation de capital sera effectuée dans les conditions prévues aux articles L.3332-18 et suivants du Code du travail.

Le prix de souscription des actions émises en application de la présente autorisation sera déterminé par le Conseil d’administration lors de sa décision fixant la date d’ouverture de la souscription, conformément aux dispositions de l’article L.3332-20 du Code du travail.

Dans le cadre de la présente autorisation, l’assemblée générale des actionnaires décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions à émettre au profit des adhérents du plan d’épargne d’entreprise de la Société.

La présente délégation est consentie pour une durée de deux (2) ans à compter de la présente décision.

L’assemblée générale des actionnaires délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration pour mettre en oeuvre la présente autorisation, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment de :

fixer les conditions d’ancienneté que devront remplir les bénéficiaires d’actions nouvelles ;
fixer le délai accordé aux souscripteurs pour la libération des actions nouvelles ;
déterminer si les souscriptions aux actions nouvelles devront être réalisées directement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement ;
arrêter le prix de souscription des actions nouvelles conformément aux dispositions de l’article L.3332-20 du Code du travail ;
décider du montant des actions à émettre, de la durée de la période de souscription, de la date de jouissance des actions nouvelles, et plus généralement de l’ensemble des modalités de chaque émission ;
constater la réalisation de chaque augmentation de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites ;
procéder aux formalités consécutives et apporter aux statuts les modifications corrélatives ;
mettre en place un plan d’épargne entreprise dans les conditions prévues aux articles L.3332-18 et suivants et R.3332-4 du code du travail et ce, au plus tard, dans un délai de deux (2) ans à compter de la présente décision ;
et d’une façon générale, prendre toutes mesures pour la réalisation des augmentations de capital dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires ;

Vingtième résolution

(Délégation de compétence au Conseil d’administration pour augmenter le capital social avec maintien du droit préférentiel de souscription, dans la limite d’un plafond global, par émission de toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital et/ou par incorporation de réserves, bénéfices ou primes)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale extraordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L.225-129-2 et suivants du Code de commerce :

1. Délègue au Conseil d’administration, pour une durée de vingt six (26) mois, sa compétence pour augmenter le capital social avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par voie d’offre au public ou non, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, en une ou plusieurs fois, par émission d’actions et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à une quotité du capital social de la société, sous forme nominative ou au porteur, avec ou sans prime d’émission, dont la souscription pourra être opérée soit en numéraire, soit par compensation de créances, soit en tout ou partie par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes ;

2. Décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de cette délégation de compétence, que ce soit directement ou sur présentation de valeurs mobilières représentatives d’une quotité du capital social, ne pourra excéder un million d’euros (€1.000.000), étant précisé qu’à ce montant global s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de la Société.

L’assemblée générale prend acte que l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société emportera renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces titres ou valeurs mobilières pourraient donner droit.

La somme perçue ou susceptible d’être ultérieurement perçue par la Société pour chacune des actions ordinaires qui serait émise ou créée par souscription, conversion, échange, exercice de bons ou de toute autre manière compte tenu notamment du prix d’émission des valeurs mobilières primaires ou des bons, devra être au moins égale à la valeur nominale des actions.

Décide que, conformément aux dispositions de l’article L225-130 du Code de Commerce, les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits, au plus tard, trente jours après la date d’inscription à leur compte du nombre entier de titres attribués.

3. Décide que :

a) les valeurs mobilières ci-dessus prévues pourront être émises soit en euros, soit en monnaie étrangère dans la limite du plafond autorisé en euros ou de sa contre-valeur à la date d’émission ;

b) les actionnaires de la Société exerceront, dans les conditions légales, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible et que le Conseil d’administration pourra conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible ou non un nombre d’actions et d’autres valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande ;

c) en outre, si les souscriptions à titre irréductibles et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité des émissions d’actions ou de valeurs mobilières définies ci-dessus, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une ou l’autre des facultés prévues par l’article L. 225-134 du Code de Commerce :

limiter l’émission au montant des souscriptions recueillies à condition que celui-ci atteigne au moins les trois-quarts de l’émission décidée ;
répartir librement tout ou partie des actions et/ou autres valeurs mobilières non souscrites ;
offrir au public tout ou partie des actions et/ou autres valeurs mobilières non souscrites.

d) le Conseil d’administration pourra d’office et dans tous les cas, limiter l’émission décidée au montant atteint lorsque les actions et/ou autres valeurs mobilières non souscrites représenteront moins de 3% de ladite émission ;

e) l’émission de bons de souscription d’actions de la Société pourra intervenir soit par offre de souscription, soit par attribution gratuite aux titulaires d’actions anciennes ;

f) prend acte et décide, conformément aux dispositions de l’article L. 228-91 du Code de commerce, que la délégation susvisée comporte, de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières donnant une vocation différée à des actions de la Société pouvant être émises, renonciation des actionnaires au droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit ;

g) la présente décision comporte renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription à tous autres titres donnant accès au capital auxquels donneront droit les valeurs mobilières émises.

h) le prix définitif d’émission des actions, qui ne devra pas être inférieur à la part des capitaux propres par action tels qu’ils résultent du dernier bilan approuvé à la date d’émission, sera arrêté par le Conseil d’administration.

i) le Conseil d’administration sera libre, s’il le souhaite, dans les limites des termes de la présente délégation et des dispositions légales en vigueurs, de modifier une ou plusieurs des caractéristiques des valeurs mobilières donnant accès au capital qu’il aura émise au titre de la présente délégation.

4.- Délègue tous pouvoirs nécessaires au Conseil d’administration pour :

a) arrêter tous les termes et conditions des augmentations de capital ou émission d’autres valeurs mobilières réalisées en vertu de la présente délégation et, au besoin, dans le respect des dispositions légales en vigueur, les modifier ultérieurement,

b) déterminer, au besoin, dans le respect des dispositions légales en vigueur, modifier ultérieurement, les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, arrêter, au besoin modifier, dans le respect des dispositions légales en vigueur, ultérieurement, les prix et conditions des émissions, fixer les montants à émettre, fixer la date de jouissance, même rétroactive, des titres à émettre, déterminer le mode de libération des actions ou autres valeurs mobilières émises ;

c) fixer les modalités suivant lesquelles sera assuré, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de capital et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;

d) clore par anticipation toute période de souscription dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, procéder, dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à la réception, au dépôt puis au retrait des fonds reçus à l’appui des souscriptions, constater toute libération par compensation avec des créances liquides et exigibles détenues à l’encontre de la société ;

e) procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et, notamment, celles des frais, droits ou honoraires occasionnés par les émissions et prélever, le cas échéant, sur les montants des primes d’émission, les sommes nécessaires pour les affecter à la réserve légale, conformément à la réglementation applicable ;

f) au besoin, modifier les conditions dans lesquelles il aura procéder à l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital, mais toujours dans le respect des termes de la présente délégation et des dispositions légales en vigueur ;

g) d’une manière générale, accomplir tous actes et formalités, prendre toutes décisions et conclure tous accords utiles et/ou nécessaires pour parvenir à la bonne fin des émissions réalisées en vertu de la présente délégation et, notamment, pour l’émission, la souscription, la livraison, la jouissance, la négociabilité et le service financier des valeurs mobilières émises, ainsi que l’exercice des droits qui y seront attachés.

5. Prend acte que la présente délégation prive d’effet les délégations de compétence de même nature conférées par l’Assemblée générale ordinaire et extraordinaire des actionnaires réunie le 18 février 2009 à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social, conformément aux dispositions de l’article L. 225-129-2, alinéa 2 du Code de Commerce.

Vingt et unième résolution

(Délégation de compétence au Conseil d’administration pour augmenter le capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription, dans la limite d’un plafond global, par émission de toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital et/ou par incorporation de réserves, bénéfices ou primes)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale extraordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-138 et L.228-92 du Code de commerce:

1. Délègue au Conseil d’administration, pour une durée de dix-huit (18) mois, sa compétence pour augmenter le capital social de la société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, en une ou plusieurs fois, par émissions d’actions et/ou de toutes valeurs mobilières de quelque nature que ce soit, donnant droit immédiatement, et/ou, à terme à des actions de la société, sous forme nominative ou au porteur, avec ou sans prime d’émission, dont la souscription pourra être opérée soit en numéraire, soit par compensation de créances, soit en tout ou partie par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes ;

2. Décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de cette délégation de compétence, que ce soit directement ou sur présentation de valeurs mobilières représentatives d’une quotité du capital social, ne pourra excéder un million d’euros (€1.000.000), auquel s’ajoutera la valeur nominale globale des actions à émettre éventuellement pour préserver les droits des titulaires de ces titres, conformément à la loi.

L’assemblée générale prend acte que l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société emporterait renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces titres ou valeurs mobilières pourraient donner droit.

La somme perçue ou susceptible d’être ultérieurement perçue par la Société pour chacune des actions ordinaires qui serait émise ou créée par souscription, conversion, échange, exercice de bons ou de toute autre manière compte tenu notamment du prix d’émission des valeurs mobilières primaires ou des bons, devrait être au moins égale à la valeur nominale des actions.

Décide que, conformément aux dispositions de l’article L. 225-130 du Code de Commerce, les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits, au plus tard, trente jours après la date d’inscription à leur compte du nombre entier de titres attribués.

3. Décide que :

a) les valeurs mobilières ci-dessus prévues pourront être émises soit en euros, soit en monnaie étrangère, dans la limite du plafond autorisé en euros ou de sa contre-valeur à la date d’émission ;

b) le prix sera déterminé sur la base de la valeur d’entreprise de la société, laquelle devra être déterminée sur la base de la moyenne des valeurs obtenues par la méthode de l’actualisation des flux de trésorerie et la méthode des comparables telles qu’usuellement utilisées pour des opérations et des sociétés de même nature, étant précisé qu’en cas d’émission de bon autonomes de souscription d’actions de la société, la somme reçue par la société lors de la souscription des bons sera prise en compte dans ce calcul. En tout état de cause, le prix d’émission ne pourra être inférieur à la quote-part des capitaux propres par action.

c) le droit préférentiel de souscription des actionnaires au titres faisant l’objet de la présente résolution est supprimé.

Conformément à la réglementation applicable, les catégories de bénéficiaires de ces augmentations de capital sont les suivantes :

- première catégorie, les investisseurs qualifiés, au sens de l’article D 411-1 I 1°, 3°, 5°, 12°,13°, 15° et II 1°et 2° du Code Monétaire et Financier ;

- deuxième catégorie, les personnes déjà actionnaires de la Société.

Le Conseil d’Administration fixera la liste précise des bénéficiaires de cette ou ces augmentations de capital réservées au sein de cette ou de ces catégories de personnes et le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux.

d) si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une ou l’autre des facultés ci-après :

limiter l’émission au montant des souscriptions recueillies à condition que celui-ci atteigne au moins les trois-quarts de l’émission décidée ;
offrir au public tout ou partie des actions et/ou autres valeurs mobilières non souscrites ;
répartir librement tout ou partie des actions et/ou autres valeurs mobilières non souscrites.

Le Conseil d’administration pourra d’office et dans tous les cas, limiter l’émission décidée au montant atteint lorsque les actions et/ou autres valeurs mobilières non souscrites représenteront moins de 3% de ladite émission ;

e) l’émission de bons de souscription d’actions de la Société réalisée en application des dispositions du Code de commerce pourra intervenir soit par offre de souscription, soit par attribution gratuite aux titulaires d’actions anciennes ;

f) et prend acte, conformément aux dispositions de l’article L. 228-91 du Code de commerce, que la délégation susvisée comporte, de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières donnant une vocation différée à des actions de la Société pouvant être émises, renonciation des actionnaires au droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit ;

g) conformément à la loi le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions qui seront émises par exercice de bons est supprimé.

h) le Conseil d’administration sera libre, s’il le souhaite, dans la limites des termes de la présente délégation et des dispositions légales en vigueur, de modifier une ou plusieurs des caractéristiques des valeurs mobilières donnant accès au capital qu’il aura émise au titre de la présente délégation.

4. Délègue tous pouvoirs nécessaires au Conseil d’administration pour :

a) arrêter, tous les termes et conditions des augmentations de capital ou émission d’autres valeurs mobilières réalisées en vertu de la présente délégation et, au besoin, dans le respect des dispositions légales en vigueur, les modifier ultérieurement,

b) déterminer, au besoin, dans le respect des dispositions légales en vigueur, modifier ultérieurement, les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, arrêter les prix et conditions des émissions, fixer les montants à émettre, fixer la date de jouissance, même rétroactive, des titres à émettre, déterminer le mode de libération des actions ou autres valeurs mobilières émises et, au besoin, dans le respect des dispositions légales en vigueur, les modifier ;

c) fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de capital et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;

d) clore par anticipation toute période de souscription dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, procéder, dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à la réception, au dépôt puis au retrait des fonds reçus à l’appui des souscriptions, constater toute libération par compensation avec des créances liquides et exigibles détenues à l’encontre de la société ;

e) procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et, notamment, celles des frais, droits ou honoraires occasionnés par les émissions et prélever, le cas échéant, sur les montants des primes d’émission, les sommes nécessaires pour les affecter à la réserve légale, conformément à la réglementation applicable ;

f) au besoin, modifier les conditions dans lesquelles il aura procéder à l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital, mais toujours dans la limite des termes de la présente délégation et des dispositions légales en vigueur ;

g) d’une manière générale, accomplir tous actes et formalités, prendre toutes décisions et conclure tous accords utiles et/ou nécessaires pour parvenir à la bonne fin des émissions réalisées en vertu de la présente délégation et, notamment, pour l’émission, la souscription, la livraison, la jouissance, la négociabilité et le service financier des valeurs mobilières émises, ainsi que l’exercice des droits qui y seront attachés.

5. Prend acte que la présente délégation prive d’effet les délégations de compétence de même nature conférées par l’Assemblée générale ordinaire et extraordinaire des actionnaires réunie le 18 février 2009 à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social, conformément aux dispositions de l’article L. 225-129-2, alinéa 2ème du Code de Commerce.

Vingt-deuxième résolution

(Délégation de compétence au Conseil d’administration pour augmenter le nombre de titres émis en cas de demande excédentaire)

L’Assemblée Générale Extraordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux Comptes, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale extraordinaire, décide en application de l’article 225-135-1 du Code de commerce et de l’article R 225-118 du Code de Commerce, et dans la limite du plafond global prévu par les deux résolutions précédentes, que pour chacune des émissions décidées en application des deux résolutions précédentes, le nombre de titres à émettre pourra être augmenté, dans les trente (30) jours de la clôture de la souscription, dans la limite de 15% de l’émission initiale et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, lorsque le Conseil d’administration constatera une demande excédentaire.

A cet effet, l’Assemblée Générale Extraordinaire délègue au Conseil d’administration sa compétence au sens des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, à l’effet de décider et procéder à l’augmentation de capital, en une ou plusieurs fois, dans les limites prévues ci-dessus.

La délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable, au titre de la 20 ème résolution pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée et au titre de la 21 ème résolution, pour une durée de dix huit (18) mois à compter de la présente assemblée générale.

Vingt-troisième resolution

(Dispositions générales relatives aux autorisations financières)

L’Assemblée Générale Extraordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale extraordinaire, décide que les autorisations d’émission de valeurs mobilières diverses données au Conseil d’administration sous les résolutions qui précèdent seront soumises aux conditions et modalités suivantes :

1. L’augmentation du capital pouvant résulter de ces autorisations s’effectuera à concurrence d’un montant nominal maximum d’un million d’euros (€1.000.000) ; toutes les augmentations de capital, qu’elles soient immédiates, différées ou éventuelles, décidées en vertu des 20 ème , 21 ème et 22 ème résolutions ci-dessus s’imputeront sur ce chiffre global, à l’exception toutefois des augmentations de capital supplémentaires rendues nécessaires par la préservation des droits de porteurs de bons de souscription d’actions ou d’options de souscription d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant droit, d’une manière quelconque, à l’attribution de titres, représentant une quotité de capital, fixé par chacune des résolutions susvisées ;

2. Le Conseil d’administration pourra procéder aux émissions autorisées tant en France qu’à l’étranger et, éventuellement, sur le marché international ;

3 .Le montant nominal total d’augmentation de capital nécessaire à l’exercice de bons de souscription émis de manière autonome est fixé dans la limite d’un montant maximum égal à 10% du capital.

L’Assemblée Générale confère au Conseil d’administration les pouvoirs les plus larges à l’effet de mettre en oeuvre lesdites résolutions, conformément à son rapport à la présente Assemblée et notamment :

a) de procéder à l’émission des valeurs mobilières et des bons ou options qu’elle a autorisée sous les résolutions qui précèdent et fixer les conditions d’émission et notamment ceux de :

b) conclure tous accords avec tous établissements de crédit en vue de l’émission ;

c) procéder, aux dates et conditions qu’il jugera utiles, à l’émission de telles valeurs mobilières de son choix ;

d) déterminer le montant de l’émission et le nombre de titres émis ;

e) déterminer le prix d’émission et la date de jouissance, même rétroactive, et s’il y a lieu la valeur nominale et la base de conversion des valeurs mobilières, de même que les conditions d’attribution gratuite d’actions nouvelles ou de bons ;

f) déterminer les conditions et modalités d’exercice des droits attachés aux bons de souscription ou de leur rachat, et notamment le nombre d’actions pouvant être souscrites avec chaque bon ;

g) en cas d’augmentation de capital, comme en cas d’autres opérations financières comportant un droit préférentiel de souscription ou un droit de priorité des actionnaires, suspendre l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières et bons de souscription, pendant un délai de trois mois au maximum ;

h) déterminer le prix d’émission des actions à souscrire par exercice de ces bons ou options ;

i) fixer la date de jouissance, même rétroactive, des actions créées par conversion, remboursement, exercice d’un bon, option ou de toute autre manière ;

k) procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et, notamment, celles des frais, droits ou honoraires occasionnés par les émissions et prélever, le cas échéant, sur les montants des primes d’émission, les sommes nécessaires pour les affecter à la réserve légale, conformément à la réglementation applicable ;

l) d’une manière générale passer toutes conventions, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission des actions et/ou des valeurs mobilières ;

m) déterminer, conformément à la réglementation en vigueur les mesures à prévoir afin de préserver les droits des propriétaires de bons, options, ou valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres représentant une quotité du capital, au cas où la société procéderait, après les émissions autorisées, à des opérations financières ;

n) de constater le nombre et la valeur nominale des titres représentant une quotité du capital souscrit ou émis, et le montant des augmentations de capital correspondantes, et de modifier les statuts en conséquence des augmentations de capital directes ou différées et d’imputer les frais d’émission des valeurs mobilières sur le montant des primes afférentes aux émissions ;

o) au besoin, modifier les conditions dans lesquelles il aura procéder à l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital, mais toujours dans la limite des termes des présentes délégations et des dispositions légales en vigueur ;

p) et, d’une manière générale, de prendre toutes les mesures et d’effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et aux services des valeurs mobilières dont l’émission est autorisée.

Vingt-quatrième resolution

(Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation du capital social par émission d’actions réservées aux salariés de la Société dans les conditions prévues par l’article L.3332-20 du Code du travail en application de l’article L.225-129-6 alinéa 1 er du Code de commerce)

L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, du rapport du Commissaire aux comptes, des dispositions de l’article L.225-129-6, alinéa 1er du Code de commerce et en conséquence des 20 ème , 21 ème et 22 ème et 23 ème résolution, autorise le Conseil d’administration à procéder à une augmentation du capital social d’un montant nominal maximum de trois pour cent (3%) du capital social actuel, hors prise en compte des présentes résolutions, par émission d’actions ordinaires, réservées aux salariés de la Société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.233-16 du Code de commerce, adhérents à un plan d’épargne entreprise (ci-après les “Salariés”).

Cette augmentation de capital sera effectuée dans les conditions prévues aux articles L.3332-18 et suivants du Code du travail.

Le prix de souscription des actions émises en application de la présente autorisation sera déterminé par le Conseil d’administration lors de sa décision fixant la date d’ouverture de la souscription, conformément aux dispositions de l’article L.3332-20 du Code du travail.

Dans le cadre de la présente autorisation, l’assemblée générale des actionnaires décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions à émettre au profit des adhérents du plan d’épargne d’entreprise de la Société.

La présente délégation est consentie pour une durée de deux (2) ans à compter de la présente décision.

L’assemblée générale des actionnaires délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration pour mettre en oeuvre la présente autorisation, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment de :

fixer les conditions d’ancienneté que devront remplir les bénéficiaires d’actions nouvelles ;
fixer le délai accordé aux souscripteurs pour la libération des actions nouvelles ;
déterminer si les souscriptions aux actions nouvelles devront être réalisées directement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement ;
arrêter le prix de souscription des actions nouvelles conformément aux dispositions de l’article L.3332-20 du Code du travail ;
décider du montant des actions à émettre, de la durée de la période de souscription, de la date de jouissance des actions nouvelles, et plus généralement de l’ensemble des modalités de chaque émission ;
constater la réalisation de chaque augmentation de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites ;
procéder aux formalités consécutives et apporter aux statuts les modifications corrélatives ;
mettre en place un plan d’épargne entreprise dans les conditions prévues aux articles L.3332-18 et suivants et R.3332-4 du code du travail et ce, au plus tard, dans un délai de deux (2) ans à compter de la présente décision ;
et d’une façon générale, prendre toutes mesures pour la réalisation des augmentations de capital dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires ;

Vingt cinquième résolution

(Modifications corrélatives de l’article 10 des statuts de la Sociétés, sous réserve de la radiation de l’inscription des titres de cette dernière aux négociations sur le Marché Libre Euronext Paris)

L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et compte tenu de l’adoption de la cinquième résolution ci-dessus, décide, dans les conditions ci-après, de modifier comme suit l’article 10 des statuts de la Société :

« ARTICLE 10 – FORMES DES ACTIONS

(Substitution des paragraphes suivants aux paragraphes existants :)

Les actions sont nominatives et donnent lieu à une inscription en compte individuel dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueurs.

Ces comptes individuels peuvent être des comptes « nominatifs purs » ou des comptes « nominatifs administré », aux choix de l’actionnaire.

La propriété des actions résulte de leur inscription en compte au nom de leur titulaire dans les conditions et suivant les modalités prévues par la loi.

A la demande de l’actionnaire et à ses frais, une attestation d’inscription en compte lui sera délivrée. »

L’assemblée générale décide que cette modification de l’article 10 des statuts de la Société ne prendra effet qu’à l’issue de la réalisation de la radiation de l’inscription des titres de la Société aux négociations sur le Marché Libre Euronext Paris.

L’assemblée générale donne tous pouvoir au Conseil d’administration aux fins de procéder à la modification de l’article 10 des statuts de la Société dans les conditions décrites ci-dessus et aux formalités subséquentes.

Vingt sixième résolution

(Pouvoirs)

Tous pouvoirs sont donnés au porteur d’un original ou d’une copie des présentes certifié conforme en vue d’accomplir les formalités légales et réglementaires qu’il y aura lieu.