Première résolution
(Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2023)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées
générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d’administration et
du rapport du Commissaire aux Comptes sur les comptes sociaux auquel est joint le rapport
prévu aux articles L. 225-37 et L. 22-10-71 du Code de commerce, ainsi que des comptes
sociaux au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023 qui lui ont été présentés par le Conseil
d’administration, approuve les comptes sociaux, à savoir le bilan, le compte de résultat et
l’annexe pour l’exercice clos le 31 décembre 2023, qui font apparaître un résultat déficitaire net
de – 59.846.517,91 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans
ces rapports.

Deuxième résolution
(Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2023)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées
générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d’administration et
approuvant la proposition d’affectation du Conseil d’administration, décide d’affecter en
totalité le résultat de l’exercice qui s’élève à un montant de négatif de – 59.846.517,91 euros au
compte « Report à Nouveau » qui s’élève désormais à – 61.141.354,68 euros.
Compte tenu de cette affectation, le montant des capitaux propres s’élève à -9.584.895,43
euros.
L’Assemblée Générale constate que compte tenu de ce résultat, les capitaux propres de la
Société sont devenus inférieurs à la moitié du capital social. Il conviendra donc, conformément
aux dispositions de l’article L. 225-248 du Code de commerce, de décider s’il y a lieu à
dissolution anticipée de la Société ou à la continuation de l’activité, dans le délai de quatre mois
à compter de la date de la présente assemblée générale.
Conformément à la loi, l’Assemblée Générale constate qu’aucun dividende n’a été distribué au
titre des trois exercices précédents.

Troisième résolution
(Rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions réglementées visées aux
articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce et approbation de ces conventions)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées
générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur
les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve les
conventions et engagements qui y sont décrits.

Quatrième résolution
(Ratification de la modification de la convention de compte courant conclue entre la Société
et The Home Bar Bevtech Ltd)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées
générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur
les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce et de la
convention de compte courant conclue au titre de laquelle la société The Home Bar Bevtech
Ltd a consenti à la Société des avances en compte courant, approuve et ratifie la modification
de cette convention de compte courant.

Cinquième résolution
(Ratification d’une cession de créance conclue entre la Société et The Home Bar Bevtech Ltd)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées
générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur
les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce et de cession de
créance au titre de laquelle la Société a cédé à la société The Home Bar Bevtech Ltd une créance
(prêt) qu’elle détenait vis-à-vis de la société SN Deal, approuve et ratifie cette cession de
créance.

Sixième résolution
(Ratification de la convention de compte courant conclue entre la Société et Maxidelice)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées
générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur
les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce et de la
convention de compte courant conclue au titre de laquelle la société la Société a consenti à la
société Maxidelice des avances en compte courant, approuve et ratifie la conclusion de cette
convention de compte courant.

Septième résolution
(Ratification de la convention de compte courant conclue entre la Société et la société Smart
Good Production)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées
générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur
les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce et de la
convention de compte courant conclue au titre de laquelle la société la Société a consenti à la
société Smart Good Production des avances en compte courant, approuve et ratifie la conclusion
de cette convention de compte courant.

Huitième résolution
(Ratification de la refacturation de frais correspondant à des prestations de conseil
intervenue entre la Société et la société Viberation International)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées
générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur
les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce et de la
refacturation de frais correspondant à des prestations de conseil intervenue entre la Société au
bénéfice de la société Viberation International, approuve et ratifie la refacturation des frais
correspondant à des prestations de conseil.

Neuvième résolution
(Ratification de la conclusion d’un mandat de gestion intervenue entre la Société et la société
Distribution Casino France)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées
générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur
les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce et de la
conclusion d’un mandat de gestion intervenue entre la Société et la société Distribution Casino
France, approuve et ratifie la refacturation des frais correspondant à des prestations de conseil.

Dixième résolution
(Ratification de la conclusion d’un contrat de souscription d’obligations à bons de
souscription d’actions intervenue entre la Société et les sociétés Viberation International,
Pignela Capital SA et Compagnie Nationale de Navigation)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées
générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur
les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce et de la
conclusion d’un contrat de souscription d’obligations à bons de souscription d’actions
intervenue entre la Société et les sociétés Viberation International, Pignela Capital SA et
Compagnie Nationale de Navigation, approuve et ratifie la conclusion d’un contrat de
souscription d’obligations à bons de souscription d’actions.

Onzième résolution
(Ratification de la modification de l’emprunt obligataire intervenue entre la Société,
Monsieur Serge Bueno, Madame Béatrice Bueno, Monsieur William Anthony Parker et la
société Pignela Capital SA)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées
générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur
les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce et de la
modification de l’emprunt obligataire intervenue entre la Société, Monsieur Serge Bueno,
Madame Béatrice Bueno, Monsieur William Anthony Parker et la société Pignela Capital SA,
approuve et ratifie la modification de l’emprunt obligataire.

Douzième résolution
(Ratification de la conclusion d’un contrat de souscription d’obligations à bons de
souscription d’actions intervenue entre la Société et les sociétés Viberation International,
Pignela Capital SA et Compagnie Nationale de Navigation)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées
générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur
les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce et de la
conclusion d’un contrat de souscription d’obligations à bons de souscription d’actions
intervenue entre la Société et les sociétés Viberation International, Pignela Capital SA et
Compagnie Nationale de Navigation, approuve et ratifie la conclusion d’un contrat de
souscription d’obligations à bons de souscription d’actions.

Treizième résolution
(Ratification des conventions de compte courant conclues entre la Société et Viberation
International, Pignela Capital SA et Compagnie Nationale de Navigation)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées
générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur
les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce et des
conventions de compte courant concluent au titre desquelles les sociétés Viberation
International, Pignela Capital SA et Compagnie Nationale de Navigation Société ont consenti
à la Société des avances en compte courant, approuve et ratifie la conclusion de ces conventions
de compte courant.

Quatorzième résolution
(Détermination de l’enveloppe globale de rémunération des membres du Conseil
d’administration)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées
générales ordinaires, décide d’allouer aux membres du Conseil d’administration, conformément
aux dispositions de l’article L. 225-45 du Code de commerce, un montant global annuel de
cinquante mille (50 000) euros à titre de rémunération à compter de l’exercice 2024 et jusqu’à
une nouvelle résolution en ce sens de l’Assemblée Générale.

Quinzième résolution
(Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la
Société)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées
générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport
spécial du Commissaire aux Comptes sur les conditions de fixation du prix d’acquisition,
conformément aux dispositions des articles L. 225-209-2 et suivants du Code de commerce, du
règlement (UE) n°596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014, du
règlement délégué (UE) 2016/1052 du 8 mars 2016 et du Règlement Général de l’Autorité des
Marchés Financiers (AMF), et aux pratiques de marché admises par l’AMF, ainsi que toutes
autres dispositions législatives et/ou réglementaires qui viendraient à être applicables :
1. autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions
prévues par la loi, à faire acheter par la Société ses propres actions en vue :
- dans les cinq ans de leur rachat, aux actionnaires qui manifesteraient à la société l’intention,
de les acquérir à l’occasion d’une procédure de mise en vente organisée par la Société elle-même dans les trois mois qui suivent chaque assemblée générale ordinaire annuelle ;
- de mettre en œuvre tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des
dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce ;
- d’attribuer à titre gratuit des actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-
1 et suivants du Code de commerce ;
- dans l’année de leur rachat, aux bénéficiaires d’une opération mentionnée à l’article L. 225-
208 du Code de commerce ou intervenant dans le cadre d’un plan d’épargne d’entreprise
dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L. 3332-1 et suivants du Code
du travail ;
- de conserver des actions en vue de leur remise dans les deux ans de leur rachat à titre de
paiement ou d’échange dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de
scission ou d’apport ;
- de remettre des actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant
accès au capital ;
- et, plus généralement, de réaliser toute opération autorisée ou qui viendrait à être autorisée
par la loi ou toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’AMF, étant précisé
que la Société en informerait ses actionnaires par voie de communiqué ;
2. décide que les actions rachetées pourront être annulées dans la limite de 10% du capital de
la société par périodes de 24 (vingt-quatre) mois afin de réduire le capital, dans le cadre d’une
autorisation de l’Assemblée Générale Extraordinaire en cours de validité et à défaut d’avoir été
utilisées pour l’une des finalités et dans les délais susmentionnés, les actions rachetées sont
annulées de plein droit (étant précisé que les actions rachetées mais non utilisées pourront, sur
décision de l’assemblée générale ordinaire, être utilisées pour une autre des finalités prévues au
présent article).
3. décide que le prix maximum d’achat, qui sera fixé dans les conditions légales et
réglementaires applicables, ne pourra être supérieur, hors frais d’acquisition, à sept (7) euros
(ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie) par action de la
Société et que le montant maximum consacré à ces achats ne pourra être supérieur à dix millions
(10 000 000) d’euros.
Le Conseil d’administration pourra toutefois, en cas d’opérations sur le capital social de la
Société, notamment de modification de la valeur nominale de l’action ordinaire,
d’augmentation de capital par incorporation de réserves suivie de la création et de l’attribution
gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, ajuster le prix maximum d’achat
susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action.
4. décide que le nombre maximum d’actions de la Société à acquérir ne pourra à aucun moment
excéder 10% du nombre total des actions composant le capital social de la Société (et 5%
pour les actions acquises en vue de leur conservation et leur remise ultérieure en paiement ou
en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport), soit à titre
indicatif, 2 516 808 actions sur la base du capital social composé de 25 168 080 actions au 31
mai 2024.
5. précise que l’acquisition des actions de la Société pourra être effectuée à tous moments, à
l’exclusion des périodes d’offre publique sur les titres de capital de la Société, et par tous
moyens, sur tout marché ou de gré à gré, y compris par acquisition de blocs, par utilisation de
mécanismes optionnels ou par utilisation d’autres instruments financiers dérivés,
éventuellement par tous tiers agissant pour le compte de la Société conformément aux
dispositions du dernier alinéa de l’article L. 225-206 du Code de commerce.
Les actions de la Société ainsi acquises pourront être échangées, cédées ou transférées par tous
moyens sur tout marché ou de gré à gré, y compris par cession de blocs, conformément à la
réglementation applicable.
6. confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les
conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente autorisation, en particulier pour
juger de l’opportunité de lancer un programme de rachat et en déterminer les conditions et les
modalités, passer tout ordre en bourse, conclure tous accords en vue notamment de la tenue des
registres d’achats et de ventes d’actions, affecter ou réaffecter les actions acquises aux
différentes finalités , effectuer toutes déclarations auprès de l’AMF et de tout autre organisme,
remplir toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire pour l’application
de la présente résolution ;
7. décide que la présente autorisation, qui prive d’effet pour l’avenir toute autorisation
antérieure ayant le même objet, est consentie pour une durée de 12 (douze) mois à compter de
la présente Assemblée Générale.

Seizième résolution
(Autorisation donnée au Conseil d’administration pour réduire le capital de la Société par
annulation d’actions auto-détenues)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées
générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du
rapport spécial du Commissaire aux Comptes, conformément aux dispositions des articles
L. 225-206 et suivants et L. 22-10-62 du Code de commerce, autorise le Conseil
d’administration, sous réserve des conditions légales et réglementaires applicables à la Société,
à réduire le capital social par voie d’annulation de tout ou partie des actions de la Société
que cette dernière pourrait être amenée à détenir, à la suite notamment d’acquisitions effectuées
dans le cadre de la 15ème résolution ci-avant ou antérieurement, mais dans la limite de 10% du
capital de la Société et par période de 24 (vingt-quatre) mois.
Cette autorisation est par ailleurs donnée pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de ce
jour et prive d’effet, à compter de ce jour, toute délégation antérieure ayant le même objet.
L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration pour modifier
corrélativement les statuts et accomplir les formalités requises.

Dix-septième résolution
(Décision à prendre en application de l’article L. 225-248 du Code de commerce)
L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration
et pris acte des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023, approuvés par l’Assemblée
Générale, statuant conformément aux dispositions de l’article L. 225-248 du Code de
commerce,
1. décide qu’il n’y a pas lieu à dissolution anticipée de la Société
2. constate qu’il n’y a pas lieu de nommer un ou plusieurs liquidateurs.
3. prend acte que la Société dispose d’un délai de deux exercices, y compris l’exercice en
cours, pour porter le montant des capitaux propres au minimum de la moitié du capital social.
A défaut, si le capital social est supérieur au seuil fixé par la réglementation, la Société devra
réduire son capital pour le ramener à une valeur inférieure ou égale à ce seuil.

Dix-huitième résolution
(Réduction de capital d’un montant de 185 172 euros motivée par des pertes à réaliser par
annulation des 3 703 440 actions détenues par DCF (Distribution Casino France))
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées
générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du
rapport spécial du Commissaire aux Comptes, conformément aux dispositions des articles
L. 225-204 et conformément à l’article R. 225-150 du code de commerce du Code de
commerce,
1. constate que le capital social s’élève au 30 juin 2024 à 1 258 404 divisé en 25 168 080 actions
de 0,05 euro de valeur nominale chacune ;
2. décide, en application des dispositions de l’article L. 225-204 du code de commerce, afin
d’apurer les pertes antérieures, de réduire le capital social d’un montant de 185 172 euros ;
3. décide que le montant de cette réduction de capital d’un montant de 185 172 euros sera
imputé sur le compte « Report à nouveau » ;
4. décide de réaliser cette réduction de capital par voie d’annulation des 3 703 440 actions de
la Société détenues par DCF Distribution Casino France, société par actions simplifiée dont
le siège social est situé 1 cours Antoine Guichard, 42000 Saint-Etienne, immatriculée au
Registre du commerce et des sociétés sous le numéro 428 268 023 RCS Saint-Etienne
(« DCF ») ;
5. prend acte que DCF s’est préalablement engagée irrévocablement dans le cadre d’un
protocole d’accord conclu le 22 avril 2024 à renoncer, dans le cadre de ladite réduction de
capital, au bénéfice des dispositions de l’article L. 225-204, alinéa 1 du Code de commerce et
à reconnaitre et accepter irrévocablement que la réduction de capital ne porte que sur les actions
de la Société détenues par DCF, y compris par voie d’annulation de ses actions ;
6. donne tous pouvoirs au Conseil d’administration de la Société à l’effet de :
- réaliser, en conséquence, au plus tard dans les trois mois de la présente Assemblée
Générale, cette réduction de capital, sur la base du capital social au jour de ladite décision
ou surseoir, le cas échéant, à la réalisation de la réduction de capital ;
- fixer, conformément à la loi, les modalités suivant lesquelles sera assurée si nécessaire la
préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ou à des
droits d’attribution d’actions ;
- constater le nouveau capital social résultant de la réduction de capital, modifier
corrélativement les statuts et accomplir les formalités requises.

Dix-neuvième résolution
(Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des
actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles, avec suppression
du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées
générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du
rapport spécial du Commissaire aux Comptes, statuant conformément aux dispositions des
articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-138 et L. 228-91 et suivants du Code de Commerce ;
1. délègue au Conseil d’administration sa compétence, avec faculté de subdélégation dans les
conditions prévues par la loi, à l’effet d’émettre, en une ou plusieurs fois, des actions et/ou des
valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel
de souscription des actionnaires ;
3. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions
et/ou autres valeurs mobilières susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation au
profit d’une ou plusieurs catégories de personnes définies ci-après :
- des partenaires stratégiques de la Société, situés en France ou à l’étranger, ayant conclu ou
devant conclure avec la Société ou l’une de ses filiales un ou plusieurs contrats de
partenariats commerciaux (développement, co- développement, distribution fabrication,
etc.) et/ou des sociétés que ces partenaires contrôlent, qui contrôlent ces partenaires ou qui
sont contrôlées par la ou les mêmes personnes que ces partenaires, directement ou
indirectement ;
- des clients, fournisseurs et/ou prestataires de services de la Société et, s’il s’agit d’entités,
leurs associés ou actionnaires ;
- des investisseurs, personnes physiques ou personnes morales, des sociétés patrimoniales,
des family offices, des sociétés d’investissement, des fonds d’investissement ou fonds
gestionnaires d’épargne collective, français ou étrangers investissant de manière régulière
dans les secteurs de l’alimentaire, des boissons en poudre sans alcool, du bien-être, du sport
et de façon plus générale dans les entreprises ayant une activité prenant en compte l’impact
social, l’impact sur l’environnement ou l’impact sur le climat ;
- des sociétés, sociétés d’investissement, fonds d’investissement ou fonds gestionnaires
d’épargne collective, français ou étrangers qui peuvent investir dans des sociétés françaises
cotées sur les marchés gérés par Euronext S.A ou sur tout autre marché réglementé et/ou
régulé et qui sont spécialisés dans les financements structurés pour entreprises petites ou
moyennes ;
- tout établissement financier, organisme public, banque de développement, fonds souverain
français ou européen ou toute institution rattachée à l’Union Européenne, souhaitant
octroyer des fonds aux petites et moyennes entreprises et dont les conditions
d’investissement peuvent inclure en tout ou partie un investissement en fonds propres et/ou
sous forme de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital social
;
- des créanciers de la Société dans le cadre d’un mécanisme d’equitization et d’apurement
des dettes de la Société ;
étant précisé que le nombre de bénéficiaires que le Conseil d’administration identifiera au sein
de chaque catégorie ci – dessus ne pourra être supérieur à cinquante (50) par émission ;
4. prend acte que, conformément aux dispositions de l’article L. 225-132 du Code de
commerce, la présente délégation emporte de plein droit, au profit des titulaires des valeurs
mobilières donnant accès au capital de la Société qui sont susceptibles d’être émises en vertu
de la présente délégation, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de
souscription aux actions nouvelles auxquelles ces valeurs mobilières pourront donner accès ;
5. décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital social qui pourraient
être décidées par le Conseil d’administration en vertu de la présente délégation de compétence
ne pourra excéder la somme de quatre cent mille (400.000) euros, étant précisé que :
- à ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à
émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables,
les droits des porteurs de titres financiers donnant accès au capital de la Société ; et
- ce montant s’imputera sur le plafond global prévu à la 22ème résolution ci-après ;
6. décide que le montant nominal maximum des émissions de valeurs mobilières
représentatives de créances qui pourraient être décidées par le Conseil d’administration en
vertu de la présente délégation de compétence ne pourra excéder la somme de trente millions
(30 000 000) d’euros, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond global prévu à
la 22ème résolution ci-après ;
7. décide, conformément aux dispositions de l’article L. 225-138 II du Code de commerce, que
:
- le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal à la moyenne
pondérée des volumes des cours de l’action des trois (3) dernières séances de bourse sur
le marché d’Euronext Access + à Paris (ou tout autre marché réglementé ou non de
l’EEE) précédant la date de fixation du prix d’émission, éventuellement diminuée
d’une décote maximale de 30 %, après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour
tenir compte de la différence de date de jouissance ;
- le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la
Société sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant,
de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, pour chaque action nouvelle émise
en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, soit au moins égale au prix de
souscription minimum visé à l’alinéa précédent, après correction, s’il y a lieu, de ce montant
pour tenir compte de la différence de date de jouissance ;
8. indique que le Conseil d’administration devra rendre compte à l’Assemblée Générale
suivante, conformément à la loi et aux règlements, de l’utilisation faite de la délégation de
compétence consentie aux termes de la présente résolution ;
9. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation
dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de
compétence dans les conditions fixées par la loi et dans les limites fixées par la présente
résolution, à l’effet notamment de :
- décider l’émission et de déterminer la nature et les caractéristiques des actions nouvelles
et/ou des autres valeurs mobilières à émettre, leur prix d’émission ainsi que, le cas échéant,
le montant de la prime d’émission ;
- fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits, le cas échéant des droits à conversion,
échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des actions
et/ou des valeurs mobilières déjà émises par la Société, attachés auxdites valeurs mobilières
à émettre immédiatement ou à terme et, notamment, d’arrêter la date, même rétroactive, à
compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres
conditions et modalités de réalisation de la ou des augmentations de capital ;
- procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le
capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action,
d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de
division ou de regroupement d’actions, de distribution de réserves ou de tous autres actifs,
d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et
de fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits
des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;
- modifier, le cas échéant, en accord avec les porteurs de valeurs mobilières émises,
l’ensemble des caractéristiques des valeurs mobilières émises en vertu de la présente
délégation ;
- à sa seule initiative, imputer les f rais d’augmentation de capital sur le montant des primes
qui y seront afférentes et de prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la
réserve légale ;
- constater la réalisation de l’augmentation du capital social, procéder à la modification
corrélative des statuts et accomplir, toutes opérations et formalités liées aux augmentations
du capital social réalisées en application de la présente délégation ; et
- d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin
des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à
l’émission, à la cotation et au service financier des actions et/ou des valeurs mobilières
émises en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y seront
attachés ;
10. décide que la présente délégation, qui prive d’effet, pour la fraction non utilisée, toute
délégation antérieure ayant le même objet, est consentie pour une durée de 18 mois à compter
de la présente Assemblée Générale.

Vingtième résolution
(Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des
actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles dans le cadre
d’une émission réservée aux salariés adhérents d’un plan d’épargne entreprise, avec
suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de ces derniers)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil
d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux Comptes, statuant conformément
aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-138, L. 225-138-1 et L. 228-91
et suivants du Code de commerce et des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail :
1. délègue au Conseil d’administration sa compétence, avec faculté de subdélégation dans les
conditions prévues par la loi, à l’effet d’émettre, en une ou plusieurs fois, des actions et/ou des
valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société dans le cadre d’une
émission réservée au profit des salariés adhérents d’un ou plusieurs plans d’épargne d’entreprise
(ou tout autre plan aux adhérents auquel les articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail
permettraient de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes) qui
seraient mis en place au sein de la Société ou de son groupe ;
2. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions
et/ou aux valeurs mobilières susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation de
compétence au profit des bénéficiaires indiqués au paragraphe ci-avant ;
3. prend acte que, conformément aux dispositions de l’article L. 225-132 du Code de
commerce, la présente délégation emporte de plein droit, au profit des titulaires des valeurs
mobilières donnant accès au capital de la Société qui sont susceptibles d’être émises en vertu
de la présente délégation, renonciation expresse des actionna ires à leur droit préférentiel de
souscription aux actions nouvelles auxquelles ces valeurs mobilières pourront donner accès ;
4. décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital social susceptibles
d’être réalisées, immédiatement et/ou de manière différée, en vertu de la présente délégation,
ne pourra excéder la somme de quatre cent mille (400 000) euros, étant précisé que :
- à ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à
émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables,
les droits des porteurs de titres financiers donnant accès au capital de la Société ; et
- ce montant s’imputera sur le plafond global prévu à la 22ème résolution ci-après ;
5. précise que le prix d’émission des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au
capital de la Société sera déterminé conformément aux articles L. 3332-18 et suivants du Code
du travail, sans pouvoir être inférieur de plus de 30% (ou 40% lorsque la durée
d’indisponibilité prévue par le plan est supérieure ou égale à dix ans) au prix unitaire
déterminé dans les conditions visées à la 19ème résolution ;
6. autorise le Conseil d’administration à procéder à l’attribution gratuite d’actions et/ou
d’autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société aux salariés adhérents d’un
plan d’épargne d’entreprise en substitution de tout ou partie de la décote et/ou, le cas échéant,
de l’abondement, étant entendu que l’avantage total résultant de cette attribution au titre de la
décote et/ou de l’abondement ne pourra excéder les limites légales et règlementaires ;
7. précise que la libération des actions et/ou des valeurs mobilières souscrites pourra être opérée
soit en espèces, soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles
détenues à l’encontre de la Société, soit par l’incorporation au capital de réserves, bénéfices ou
primes d’émission en cas d’attribution gratuite d’actions au titre de la décote et/ou de
l’abondement ;
8. confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les
conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence dans
les conditions fixées par la loi et dans les limites fixées par la présente résolution, à l’effet
notamment de :
- arrêter dans les conditions légales la liste des entreprises ou groupes d’entreprises,
françaises ou étrangères, entrant dans le périmètre de consolidation ou de combinaison des
comptes de la Société dont les bénéficiaires visés par la présente résolution pourront
souscrire aux actions et/ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société
ainsi émises et bénéficier, le cas échéant, des actions et/ou des valeurs mobilières attribuées
gratuitement ;
- décider que les souscriptions des actions et/ou des valeurs mobilières pourront être réalisées
directement par les bénéficiaires, adhérents à un plan d’épargne d’entreprise, ou par
l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ou autres structures ou entités
permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables ;
- déterminer les conditions, notamment d’ancienneté, que devront remplir les bénéficiaires
des actions et/ou des valeurs mobilières susceptibles d’être émises en vertu de la présente
délégation ;
- fixer le montant de la ou des augmentations de capital, dans la limite du plafond autorisé,
qui seront réalisées en vertu de la présente délégation et d’arrêter, notamment, le prix
d’émission, les modalités de libération, de délivrance et de jouissance des actions et/ou des
valeurs mobilières, même rétroactive, ainsi que les autres conditions et modalités des
émissions, dans les limites légales et réglementaires en vigueur ;
- arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions aux actions et/ou aux valeurs
mobilières ;
- fixer le délai accordé aux souscripteurs pour la libération de leurs actions ordinaires ou de
leurs valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;
- prévoir la faculté de procéder, selon les modalités qu’il déterminera, le cas échéant, à tous
ajustements requis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;
- en cas d’émission d’actions nouvelles, imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices
ou primes d’émission, les sommes nécessaires à la libération desdites actions ;
- à sa seule initiative, imputer les f rais d’augmentation de capital sur le montant des primes
qui y seront afférentes et de prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la
réserve légale ;
- constater la réalisation de l’augmentation du capital social, procéder à la modification
corrélative des statuts et accomplir toutes opérations et formalités liées aux augmentations
du capital social réalisées en application de la présente délégation ; et
- d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin
des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à
l’émission, à la cotation et au service financier des actions et/ou des valeurs mobilières
émises en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y seront
attachés ;
9. décide que la présente délégation, qui prive d’effet, pour la fraction non utilisée, toute
délégation antérieure ayant le même objet, est consentie pour une durée de 26 (vingt-six) mois
à compter de la présente Assemblée Générale.

Vingt-et-unième résolution
(Délégation de pouvoirs consentie au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des valeurs
mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société, avec suppression du droit
préférentiel de souscription des actionnaires, dans le cadre d’un échange de titres financiers)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil
d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux Comptes, conformément aux
dispositions des articles L. 225-129, L 225-129-2, L. 225-138 et L. 228-91 et suivants du Code
de commerce :
1. délègue au Conseil d’administration tous pouvoirs, avec faculté de délégation dans les
conditions prévues par la loi, à l’effet d’émettre, en une ou plusieurs fois, des valeurs mobilières
donnant accès à des actions nouvelles de la Société dans le cadre d’un échange de titres
financiers qui serait effectué par la Société ;
2. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions
et/ou autres valeurs mobilières susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation au
profit d’une catégorie de personnes, à savoir les porteurs des titres apportés en échange à la
Société ;
3. prend acte que, conformément à l’article L. 225-132 du Code de commerce, la présente
délégation de pouvoirs emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières
donnant accès à des actions nouvelles de la Société qui sont susceptibles d’être émises en vertu
de la présente délégation de pouvoirs, renonciation par les actionnaires de la Société à leur droit
préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières pourront donner
droit ;
4. décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital social qui pourraient
être décidées par le Conseil d’administration en vertu de la présente délégation de compétence
ne pourra excéder la somme de quatre cent mille (400 000) euros, étant précisé que :
- à ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à
émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les
droits des porteurs de titres financiers donnant accès au capital de la Société ;
- ce montant s’imputera sur le plafond global prévu à la 22
ème résolution ci-après ;
5. décide que le montant nominal maximum des émissions de valeurs mobilières
représentatives de créances qui pourraient être décidées par le Conseil d’administration en
vertu de la présente délégation de compétence ne pourra excéder la somme de trente millions
(30 000 000) d’euros, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond global prévu à
la 22ème résolution ci-après ;
6. décide, conformément aux dispositions de l’article L. 225-138 II du Code de commerce, que
le prix unitaire d’émission de ces valeurs mobilières sera fonction de la parité d’échange
retenue, laquelle devra le cas échéant faire l’objet d’une expertise indépendante ;
7. indique que le Conseil d’administration devra rendre compte à l’Assemblée Générale
Ordinaire suivante, conformément à la loi et aux règlements, de l’utilisation faite de la
délégation de pouvoirs consentie aux termes de la présente résolution ;
8. confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les
conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de pouvoirs dans les
conditions fixées par la loi et dans les limites fixées par la présente résolution, à l’effet
notamment de :
- arrêter les conditions et modalités des émissions ;
- déterminer les dates et modalités d’émission, la nature et la forme des titres financiers à
créer, qui pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non, à durée
déterminée ou non, leur date de jouissance, éventuellement rétroactive ;
- modifier, le cas échéant, en accord avec les porteurs de valeurs mobilières émises,
l’ensemble des caractéristiques des valeurs mobilières émises en vertu de la présente
délégation, postérieurement à leur émission ;
- à sa seule initiative, imputer les f rais des augmentations de capital social sur le montant
des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour
porter la réserve au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ; et
- d’une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes
formalités utiles à l’émission et au service financier des titres financiers émis en vertu de la
présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;
9. décide que la présente délégation, qui prive d’effet, pour la fraction non utilisée, toute
délégation antérieure ayant le même objet, est consentie pour une durée de 18 (dix-huit) mois
à compter de la présente Assemblée Générale.

Vingt-deuxième résolution
(Limitation globale des autorisations d’émission en numéraire)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées
générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration,
conformément aux dispositions de l’article L. 225 -129-2 du Code de commerce, décide de
fixer à un montant de quatre cent mille (400 000) euros le montant nominal maximum des
augmentations de capital, immédiates ou à terme, susceptibles d’être réalisées en vertu des
délégations de compétence et autorisations conférées au Conseil d’administration par les 19ème
à 21ème résolutions soumises à la présente Assemblée Générale, étant précisé qu’à ce montant
s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour
préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des
porteurs de titres financiers donnant accès au capital de la Société.
Il est précisé que le montant nominal maximum des émissions de valeurs mobilières
représentatives de créances qui pourraient être décidées par le Conseil d’administration en vertu
des délégations de compétence et autorisations conférées au Conseil d’administration par les
19ème à 21ème résolutions soumises à la présente Assemblée Générale ne pourra excéder la
somme de trente millions (30 000 000) d’euros.

Vingt-troisième résolution
(Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées
générales extraordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un
extrait du procès -verbal de la présente Assemblée Générale pour faire tous dépôts, formalités
et publications relatifs aux résolutions qui précèdent.