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Edito

Say on pay, publié le Jeudi 23 Mars 2017

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Participez à l’écriture du “code des actionnaires de gouvernement d’entreprise” !

Cette année l’article 161 de la loi 2016-1691 du 9 décembre 2016 dite « sapin 2 » modifie le code du commerce avec les articles L225-82-2 et L225-37-2 et donne aux actionnaires la possibilité d’imposer sous certaines conditions leur avis sur la rémunération des dirigeants des sociétés cotées. Le décret 2017-340 du 16 mars relatif à cette loi est paru au journal officiel le 17 mars 2017.

Cette loi va donc s’appliquer aux assemblées générales à partir de cette date. Elle donne beaucoup de pouvoir aux actionnaires, et surtout un pouvoir très « concret », comme ils en avaient peu jusqu’à présent. Les grands pouvoirs induisent de grandes responsabilités. Cependant la loi ne donne pas aux actionnaires le pouvoir de fixer la rémunération des dirigeants, elle leur donne juste le pouvoir d’accepter les critères de rémunération proposés. S’ils rejettent la proposition, alors ce sont les critères précédents qui s’appliquent. Mais ils ne sont peut-être pas plus acceptables que ceux proposés en assemblée générale !

Enfin, on peut redouter que les assemblées générales à venir rendent assez complexes l’élaboration des futurs critères de rémunération. En effet, on peut craindre que dans plusieurs cas les votes en AG sur ces résolutions soient négatifs. Mais dans d’autres cas, avec des critères comparables, ils pourraient être positifs. Les conseils d’administration risquent d’avoir du mal dans ces conditions à déterminer des critères acceptables pour les années futures. La base de travail actuelle, le code Afep-Medef, une émanation des dirigeants d’entreprises et non pas des actionnaires, n’étant manifestement pas toujours du goût de ces derniers. Les votes consultatifs négatifs ou mitigés de 2016 le démontrent.

Dans cette perspective, il serait plus efficace de proposer aux conseils d’administrations l’utilisation d’un « code des actionnaires » pour la détermination des critères de rémunération en particulier, et de manière plus générales pour la gouvernance des entreprises cotées. Les projets de résolutions qui résulteraient de l’application de ces règles, par exemple pour la détermination des critères de rémunération des dirigeants seraient alors plus acceptables pour les actionnaires.

Capitactive envisage de proposer des outils pour vous permettre à vous, actionnaires, d’élaborer ce « code de gouvernance des actionnaires ». En pratique Capitactive propose un sondage à ses membres sur les points essentiels du code de gouvernance Afep-Medef. Les points qui ne rencontreraient pas un suffrage suffisants seraient modifiés en conséquence jusqu’à obtenir un consensus assez large.

L’ensemble des points acceptés par le consensus des actionnaires formerait ce « code de gouvernance des actionnaires membres de Capitactive » et pourrait remplacer le code Afep-Medef comme code de référence des entreprises. Il permettrait de rendre plus acceptables certaines règles de gouvernance comme les critères de rémunération des dirigeants.

Pour que ce projet ait une légitimité suffisante, il est nécessaire qu’un nombre significatif d’actionnaires souhaite y participer. La crédibilité du résultat en dépend, de même que ses chances d’êtres voté en assemblée générale, puisque ce sont les actionnaires qui le porteront à ce moment. Si vous souhaitez participer à ce projet, rejoignez-nous sur Capitactive.net.

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