Première résolution (Approbation des comptes – Quitus aux administrateurs). — L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture des rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes sociaux annuels de l’exercice 2007-2008 tels qu’ils lui ont été présentés par le Conseil d’Administration et qui font apparaître un bénéfice net de 174 115 194 euros. Elle approuve également les comptes consolidés de l’exercice 2007-2008 qui font apparaître un bénéfice net part du Groupe de 376 millions d’euros.

Elle donne aux administrateurs quitus de leur gestion pour ledit exercice.

Deuxième résolution (Affectation du résultat – fixation du dividende). — Conformément à la proposition du Conseil d’Administration, l’Assemblée Générale décide :

D’affecter le bénéfice net de l’exercice 2007-2008
174 115 194 euros

Augmenté du report à nouveau figurant à la clôture de l’exercice 2007-2008
536 932 261 euros

Augmenté du prélèvement sur la réserve légale
666 853 euros

Soit un bénéfice distribuable de
711 714 308 euros

De la manière suivante :


Dividende (sur la base des 157 132 025 actions composant le capital social au 6 novembre 2008)
199 557 672 euros

Report à nouveau
512 156 636 euros

Total
711 714 308 euros

Un dividende de 1,27 euro sera ainsi distribué à chacune des actions de la Société ayant droit au dividende.

Il sera mis en paiement à compter du 2 février 2009, étant précisé que la date de détachement du dividende sur Euronext Paris est le 28 janvier 2009 et la date à l’issue de laquelle seront arrêtées les positions qui, après dénouement, bénéficieront de la mise en paiement est le 30 janvier 2009.

Dans l’hypothèse où, lors de la mise en paiement du dividende, la Société détiendrait certaines de ses propres actions, le montant du dividende correspondant à ces actions ne sera pas versé et sera affecté au report à nouveau.

Conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, il est précisé que la totalité du dividende proposé est éligible à l’abattement bénéficiant aux personnes physiques domiciliées fiscalement en France prévu à l’article 158-3 2° du Code général des impôts, sauf option pour le prélèvement libératoire forfaitaire prévu à l’article 117 quater du Code général des impôts.

L’Assemblée Générale donne acte au Conseil d’Administration du rappel du montant des dividendes distribués au titre des trois derniers exercices :

(distribution intervenue en 2008)
Exercice 2005-2006

(distribution intervenue en 2007)
Exercice 2004-2005

(distribution intervenue en 2006)

Dividende par action ()
1,15 €
0,95 €
0,75 €

Montant total de la distribution
178 918 994 €
149 034 320 €
117 310 833 €

() dividende intégralement éligible à l’abattement de 40 % bénéficiant aux personnes physiques domiciliées fiscalement en France prévu à l’article 158-3 2° du Code général des impôts (sauf option pour le prélèvement libératoire forfaitaire prévu à l’article 117 quater du Code général des impôts pour les dividendes perçus à compter du 1 er janvier 2008).

Troisième résolution (Ratification de la décision de transfert du siège social). — Conformément à l’article L.225-36 du Code de commerce, l’Assemblée Générale ratifie le transfert du siège social décidé par le Conseil d’Administration dans sa séance du 12 mars 2008, du 3, avenue Newton, Montigny le Bretonneux (78180), au 255, Quai de la Bataille de Stalingrad, Issy-les-Moulineaux (92130), avec effet au 24 mars 2008.

Quatrième résolution (Approbation des conventions relevant de l’article L.225-38 du Code de commerce). — Après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées par l’article L.225-38 du Code de commerce, l’Assemblée Générale approuve ledit rapport et lesdites conventions.

Cinquième résolution (Approbation spécifique de la convention visée à l’article L.225-42-1 du Code de commerce visant le Directeur Général). — Après avoir entendu la lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées par l’article L.225-38 du Code de commerce, l’Assemblée Générale approuve, en application de l’article 225-42-1 dudit Code, la convention autorisée par le Conseil d’Administration dans sa séance en date du 6 novembre 2008, par laquelle Monsieur Michel LANDEL, percevra en cas de cessation de son mandat de Directeur Général, hors démission, départ à la retraite ou révocation pour faute grave ou lourde, une indemnité égale à deux fois la rémunération brute annuelle (fixe et variable) perçue au cours des douze derniers mois avant cette cessation.

L’Assemblée Générale prend acte que les critères de performance liés à l’attribution de cette indemnité sont, à périmètre et taux de change constants, une progression annuelle du résultat opérationnel consolidé du groupe SODEXO égale ou supérieure à 5 % pour chacun des trois derniers exercices clos précédant la cessation du mandat.

L’Assemblée Générale prend également acte que cet engagement pris par la Société annule et remplace tout engagement de la Société ou de toute autre société du groupe Sodexo en France ou à l’étranger, de verser, en cas de rupture des liens contractuels qui lient le Directeur Général à celle(s)-ci, une indemnité autre que celle décrite ci-dessus.

Sixième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société). — L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration, autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de délégation, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce et pour une période de dix-huit (18) mois, à faire acheter par la Société ses propres actions.

Cette autorisation est destinée à permettre à la Société :

— d’attribuer des actions aux salariés dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment dans le cadre de la participation aux résultats de l’entreprise, du régime des options d’achat d’actions ou par le biais d’un Plan d’Épargne d’Entreprise ;

— de les annuler par voie de réduction de capital, sous réserve de l’adoption par la présente Assemblée Générale de la onzième résolution à caractère extraordinaire ;

— d’assurer l’animation du marché du titre dans le cadre d’un contrat de liquidité établi conformément à la charge de déontologie de l’AFEI telle que reconnue par l’AMF ;

— d’attribuer gratuitement des actions à des membres du personnel salarié ou de certaines catégories d’entre eux, en fonction de leurs performances en application des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce ;

— d’acheter des actions pour conservation et utilisation ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations de croissance externe en tant que pratique admise par l’AMF.

Ces opérations pourront être effectuées par tous moyens en bourse ou de gré à gré, y compris par l’utilisation d’instruments financiers dérivés. La part maximale du capital acquise ou transférée sous forme de blocs de titres pourra atteindre la totalité du programme.

Ces opérations pourront intervenir à tout moment, hors période d’offre publique, dans les limites autorisées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur.

L’Assemblée Générale fixe le nombre maximum d’actions pouvant être acquises au titre de la présente résolution à 10 % du nombre total des actions composant le capital de la Société à la date de la présente Assemblée Générale (ce qui représente, à titre indicatif, 15 713 202 actions au 6 novembre 2008), étant précisé que dans le cadre de l’utilisation de la présente autorisation, le nombre d’actions auto-détenues devra être pris en considération afin que la Société reste en permanence dans la limite légale maximale de 10 % d’actions auto-détenues.

L’Assemblée Générale décide que le montant total consacré à ces acquisitions ne pourra pas dépasser 750 millions d’euros.

L’Assemblée Générale décide que le prix maximum d’achat ne pourra excéder 90 euros par action, sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société.

En vue d’assurer l’exécution de la présente délégation, tous pouvoirs sont donnés au Conseil d’Administration, avec faculté de délégation, à l’effet :

— de passer tous ordres de bourse, conclure tous accords en vue, notamment, de la tenue des registres d’achat et de vente d’actions ;

— d’effectuer toutes déclarations et de remplir toutes autres formalités et, de manière générale, faire ce qui sera nécessaire.

Cette autorisation prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur de la partie non encore utilisée, la délégation de même nature consentie par l’Assemblée Générale Mixte du 22 janvier 2008 dans sa quatrième résolution.

Septième résolution (Renouvellement du mandat d’Administrateur de M. Bernard Bellon). — L’Assemblée Générale renouvelle le mandat de M. Bernard Bellon, administrateur sortant, pour une durée de trois exercices qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 août 2011.

Huitième résolution (Nomination de M. Michel Landel en qualité d’Administrateur). — L’Assemblée Générale nomme M. Michel Landel en qualité d’administrateur, en remplacement de M. François Périgot démissionnaire, pour la durée restant à courir du mandat de ce dernier, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 août 2010.

Neuvième résolution (Renouvellement du mandat du co-Commissaire aux comptes titulaire et nomination du co-Commissaire aux comptes suppléant). — L’Assemblée Générale renouvelle le mandat de co-Commissaire aux Comptes titulaire de KPMG SA, pour la durée légale de six exercices prenant fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 août 2014.

L’Assemblée Générale nomme M. Bernard Pérot aux fonctions de co-Commissaire aux Comptes suppléant, pour la durée légale de six exercices prenant fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 août 2014.

Dixième résolution (Fixation du montant des jetons de présence pour l’exercice 2008-2009). — L’Assemblée Générale fixe à 530 000 euros le montant annuel des jetons de présence à verser globalement aux administrateurs au titre de l’exercice 2008-2009.

Onzième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, décide :

1. D’autoriser le Conseil d’Administration, dans le cadre des dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce, à annuler en une ou plusieurs fois dans la limite de 10 % du nombre total d’actions composant le capital social à la date de la présente Assemblée Générale, par période de vingt-quatre (24) mois, tout ou partie des actions acquises par la Société en vertu d’un programme de rachat d’actions autorisé par les actionnaires et de réduire corrélativement le capital social.

2. De conférer tous pouvoirs au Conseil d’Administration avec faculté de subdélégation, pour procéder à cette ou ces réductions de capital, notamment en arrêter le montant définitif, en fixer les modalités, en constater la réalisation, imputer la différence entre la valeur d’achat des titres annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles y compris sur la réserve légale à concurrence de 10 % du capital annulé, et procéder à la modification corrélative des statuts, effectuer toutes formalités, toutes démarches et déclarations auprès de tous organismes et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire.

La présente autorisation est consentie pour une période de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée.

Cette autorisation prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur de la partie non encore utilisée, la délégation de même nature consentie par l’Assemblée Générale Mixte du 22 janvier 2008 dans sa dix-huitième résolution.

Douzième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L.225-177 à L.225-185 :

1. Autorise le Conseil d’Administration à consentir, en une ou plusieurs fois, au profit des bénéficiaires ci-après indiqués, des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles de la Société à émettre à titre d’augmentation de capital ou des options donnant droit à l’achat d’actions existantes de la Société provenant de rachats effectués par la Société dans les conditions prévues par la loi.

2. Fixe à trente-huit (38) mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la présente délégation.

3. Décide que les bénéficiaires de ces options ne pourront être que :

– d’une part, les salariés ou certains d’entre eux ou certaines catégories du personnel,

– d’autre part, les mandataires sociaux définis par la loi ou certains d’entre eux,

tant de la Société elle-même que des sociétés françaises ou étrangères ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés directement ou indirectement dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce.

4. Décide que le nombre total des options qui seront ainsi ouvertes ne pourra donner droit à souscrire ou à acheter un nombre d’actions supérieur à 10 % du capital social, cette limite étant appréciée au jour où les options seront attribuées.

5. Décide que le prix d’exercice des options de souscription ou d’achat d’actions sera fixé par le Conseil d’Administration le jour où les options seront consenties et que ce prix ne pourra être inférieur à la moyenne des premiers cours cotés de l’action de la Société sur le marché Euronext Paris SA, lors des vingt séances de bourse précédant le jour où les options de souscription ou d’achat d’actions seront consenties, ni dans le cas d’octroi d’options d’achat d’actions, à 80 % du cours moyen d’achat des actions détenues par la Société au titre des articles L.225-208 et L.225-209 du Code de commerce.

6. Prend acte qu’en application de l’article L.225-178 du Code de commerce, la présente autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d’options.

7. Décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre, dans les conditions fixées par la loi, la présente délégation, à l’effet notamment de :

– fixer les conditions dans lesquelles seront consenties les options et arrêter la liste ou les catégories de bénéficiaires des options telles que prévues ci-dessus ; décider des conditions dans lesquelles le prix et le nombre des actions pourront être ajustés dans les différentes hypothèses prévues par le Code de commerce,

– fixer la ou les périodes d’exercice des options ainsi consenties, étant précisé que la durée de validité des options ne pourra excéder une période de huit ans à compter de leur date d’attribution,

– fixer, le cas échéant, des conditions, notamment de performance, à l’exercice des options,

– stipuler éventuellement une interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions souscrites ou acquises par l’exercice des options pendant un délai qui ne pourra pas excéder trois ans à compter de la levée de l’option, étant précisé que s’agissant des options accordées aux mandataires sociaux, le Conseil d’Administration doit, soit décider que les options ne pourront être levées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit fixer la quantité des actions issues des levées d’options qu’ils seront tenus de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions,

– prévoir la faculté de suspendre temporairement les levées d’options pendant un délai maximum de trois mois en cas de réalisation d’opérations financières impliquant l’exercice d’un droit attaché aux actions,

– accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives la ou les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution ; modifier les statuts en conséquence et généralement faire tout ce qui sera nécessaire,

– sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations du capital social sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation.

8. Prend acte que la présente autorisation prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur de la partie non encore utilisée, la délégation de même nature consentie par l’Assemblée Générale Mixte du 31 janvier 2006 dans sa treizième résolution.

Treizième résolution (Pouvoirs). — L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal constatant ses délibérations en vue de l’accomplissement de toutes les formalités nécessaires.