Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2017). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après en avoir délibéré et connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d’administration, en ce compris sa section spécifique correspondant au rapport sur le gouvernement d’entreprise ainsi que des rapports des commissaires aux comptes sur les comptes annuels et sur le rapport sur le gouvernement d’entreprise, approuve les comptes sociaux de la Société au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017, se soldant par un bénéfice net de 911 747,53 euros, tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

En application de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’assemblée générale approuve en particulier le montant des charges non déductibles de l’impôt sur les sociétés visées au 4 de l’article 39 du code général des impôts qui s’est élevé 58 608,11 euros au cours de l’exercice écoulé.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2017). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après en avoir délibéré et connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2017, approuve les comptes consolidés dudit exercice, tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Ces comptes font ressortir un résultat net consolidé de – 4 739 894,17 euros.

Troisième résolution (Quitus aux administrateurs). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne quitus aux administrateurs pour l’exécution de leur mandat au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2017.

Quatrième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2017). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’administration, constatant que le résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2017 se traduit par un bénéfice net de 911 747,53 euros décide d’affecter le montant en totalité en report à nouveau.

Conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, il est rappelé ci-dessous le montant des dividendes qui ont été mis en distribution au titre des trois exercices précédents, le montant des revenus distribués au titre de ces mêmes exercices éligibles à l’abattement de 40 % ainsi que celui des revenus non éligibles à cet abattement :

Exercice 2016

Exercice 2015

Exercice 2014

Dividende par action

-

1,2843

-

Montant des revenus distribués éligibles à l’abattement de 40 %

-

0,3095

-

Montant des revenus distribués non éligibles à l’abattement de 40 %

-

0,9748

-

Cinquième résolution (Conventions réglementées visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, approuve ledit rapport, et les conventions qui y sont mentionnées, en ce compris les conventions conclues et autorisées au cours d’exercices antérieurs et dont l’exécution a été poursuivie au cours du dernier exercice.

Sixième résolution (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables à Monsieur Cyril Zimmermann, Président Directeur Général). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, consultée en application de l’article L.225-37-2 du Code de commerce, après en avoir délibéré et connaissance prise du Rapport de gestion du Conseil d’Administration, et en particulier du Rapport sur le gouvernement d’entreprise qui y est intégré, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables à Monsieur Cyril Zimmermann en raison de son mandat de Président Directeur Général, tels que présentés et détaillés dans le rapport prévu au dernier alinéa de l’article L.225-37 du Code de commerce et figurant dans le Rapport de gestion relatif à l’exercice 2017, Section III.B.1.b).

Septième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017, à Monsieur Cyril Zimmermann, Président Directeur Général). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, consultée en application de l’article L.225-100, II du Code de commerce, après en avoir délibéré et connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017, à Monsieur Cyril Zimmermann, Président Directeur Général, tels que présentés ci-après et détaillés dans la section spécifique du rapport de gestion du Conseil d’Administration consacrée au rapport sur le gouvernement d’entreprise prévu au dernier alinéa de l’article L. 225-37 du Code de commerce (voir Section III.B.2.b) :

Rémunération fixe

200 000 €

Rémunération variable

50 000 €

Rémunération exceptionnelle

-

Jetons de présence

-

Avantages en nature

33 665 €

Total

283 665 €

Huitième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Cyril Zimmermann). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur Cyril Zimmermann vient à expiration ce jour, le renouvelle pour une durée de quatre années qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires à tenir dans l’année 2022 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021.

Monsieur Cyril Zimmermann a fait savoir qu’il acceptait le renouvellement de son mandat et qu’il n’exerçait toujours aucune fonction et n’était frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice.

Neuvième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Sandra Le Grand). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, constatant que le mandat d’administrateur de Madame Sandra Le Grand vient à expiration ce jour, le renouvelle pour une durée de quatre années qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires à tenir dans l’année 2022 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021.

Madame Sandra Le Grand a fait savoir qu’elle acceptait le renouvellement de son mandat et qu’elle n’exerçait toujours aucune fonction et n’était frappée d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice.

Dixième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Odile Roujol). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, constatant que le mandat d’administrateur de Madame Odile Roujol vient à expiration ce jour, le renouvelle pour une durée de quatre années qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires à tenir dans l’année 2022 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021.

Madame Odile Roujol a fait savoir qu’elle acceptait le renouvellement de son mandat et qu’elle n’exerçait toujours aucune fonction et n’était frappée d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice.

Onzième résolution (Remplacement d’un commissaire aux comptes titulaire). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, constatant que le mandat d’un commissaire aux comptes titulaire vient à expiration à l’issue de la présente assemblée, nomme, en remplacement de KPMG AUDIT IS, Fiderec Audit (160, bis rue de Paris – 92 100 Boulogne-Billancourt) pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires à tenir dans l’année 2024 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023.

Le commissaire aux comptes titulaire a fait connaître par avance à la Société qu’il accepterait sa nomination.

Douzième résolution (Remplacement d’un commissaire aux comptes titulaire). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, constatant la démission de la société Mazars de son mandat de commissaire aux comptes titulaire à l’issue de la présente assemblée, nomme, en remplacement, PricewaterhouseCoopers Audit (63, rue de Villiers – 92 208 Neuilly-sur-Seine) pour la durée du mandat de la société Mazars restant à courir, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle à tenir dans l’année 2022 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021.

Le Commissaire aux comptes titulaire a fait connaître par avance à la Société qu’il accepterait sa nomination.

Treizième résolution (Autorisation consentie au Conseil d’administration pour opérer sur les actions de la Société). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée ordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce et du règlement européen n°594/2014 du 16 avril 2014 et du règlement général de l’Autorité des marchés Financiers,

1. autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à acquérir, en une ou plusieurs fois et par tout moyen des actions de la Société, sous réserve du respect des dispositions légales et réglementaires applicables au moment de son intervention et, notamment dans le respect des conditions et obligations posées par les dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce ;

2. fixe à dix-huit (18) mois, à compter de la présente assemblée générale, la durée de validité de la présente autorisation qui met fin, avec effet immédiat, à la précédente autorisation conférée à la onzième résolution de l’assemblée générale du 4 mai 2017 ;

3. décide de fixer ainsi qu’il suit les modalités de ces interventions :

– le nombre maximum d’actions pouvant ainsi être acheté est fixé à 10 % du nombre total des actions constituant le capital de la Société tel qu’existant au jour de la présente assemblée, soit un nombre maximum de 288 608 actions ; étant précisé que lorsque les actions sont acquises dans le but de favoriser l’animation et la liquidité des titres, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de dix pour cent (10 %) prévue ci-dessus correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation ;

– le prix d’achat ne pourra excéder 20 € par action (hors frais d’acquisition), compte tenu du prix maximal d’achat ainsi défini, le montant maximal global des achats ne pourra excéder 5 772 160 € ;

– en tout état de cause, le nombre d’actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépasse pas 10 % des actions composant le capital social de la Société à la date considérée, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente assemblée générale ;

4. décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour ajuster le prix d’achat susmentionné en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation du capital par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites, de division ou de regroupement d’actions, d’amortissement ou réduction de capital, de distribution de réserves ou autres actifs et de toutes autres opérations portant sur les capitaux propres, pour tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action ;

5. décide que les actions de la Société, dans les limites ci-dessus fixées, pourront être achetées en vue :

– d’honorer toutes obligations liées à des programmes d’options sur actions ou autres allocations d’actions aux salariés et, le cas échéant, aux mandataires sociaux de la Société ou des sociétés qui lui sont liées, en ce compris (i) la mise en œuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce, (ii) l’attribution d’actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise et de la mise en œuvre de tout plan d’épargne d’entreprise dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L.3332-1 et suivants du Code du travail, ou (iii) l’attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce ; ou

– de la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière, immédiatement ou à terme, à l’attribution d’actions de la Société ; ou

– l’animation du marché ou la liquidité de l’action de la Société par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement agissant de manière indépendante dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ; ou

– l’achat d’actions pour la conservation et remise ultérieure à titre d’échange ou de paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, scission ou d’apport, étant précisé que le nombre maximal d’actions acquises en vue de leur conservation ou de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne pourra excéder 5 % du capital ; ou

– l’annulation de tout ou partie des actions ainsi rachetées dans les limites fixées par la loi.

Ce programme de rachat est également destiné à permettre la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers, et plus généralement, la réalisation de toute opération conforme à la règlementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informera ses actionnaires par voie de communiqué.

6. décide que les opérations d’achat, de cession, d’échange ou de transfert pourront être effectuées à tout moment, et par tous moyens, en bourse ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, par offre publique d’achat, de vente ou d’échange, ou par l’utilisation d’options ou d’instruments financiers dérivés et aux époques que le Conseil d’administration appréciera, dans la limite de la réglementation boursière applicable et sauf en période d’offre publique. La part maximale du capital, acquise ou transférée sous forme de blocs, pourra atteindre la totalité du programme.

7. donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, dans les limites fixées ci-dessus, à l’effet, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme d’achat, et notamment pour passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, en vue de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de toute autre autorité qui s’y substituerait, remplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire pour la mise en œuvre de la présente autorisation.

Le Conseil d’administration devra informer l’assemblée générale des opérations réalisées en application de la présente résolution.

Quatorzième résolution (Pouvoirs pour formalités). — L’assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur de l’original, d’un extrait ou d’une copie du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes formalités de publicité, de dépôt et autres qu’il appartiendra.