PREMIÈRE RÉSOLUTION (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2016 et quitus aux administrateurs). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’Administration sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2016, du rapport du Président du Conseil d’Administration prévu par l’article L.225-37 du Code de commerce et des rapports des Commissaires aux comptes, approuve les comptes et le bilan dudit exercice tels qu’ils ont été présentés, qui se traduisent par un résultat net de (5 435 240,30) euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Elle approuve également le montant des charges non déductibles des bénéfices assujettis à l’impôt sur les sociétés hors provisions pour risques et pour dépréciation, s’élevant à 27 608 euros, dont 18 365 euros de charges de la nature de celles visées à l’article 39.4 du CGI.

En conséquence, elle donne aux administrateurs quitus entier et sans réserve de l’exécution de leur mandat pour ledit exercice.

DEUXIÈME RÉSOLUTION (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2016). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Groupe et le rapport des Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2016 tels qu’ils ont été présentés, qui se traduisent par un résultat net part du Groupe de 2 274 894 euros, ainsi que les opérations retracées dans ces comptes et rapports.

TROISIÈME RÉSOLUTION (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2016 et fixation du dividende). —

Affectation de résultat

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, décide d’affecter le résultat net de l’exercice d’un montant de (5 435 240,30) euros au compte « Autres Réserves ».

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, décide de procéder au versement d’un dividende d’un montant global de 482 462,40 euros par le prélèvement de l’intégralité de cette somme sur le compte « Autres Réserves ».


Montant – Mise en paiement – Régime fiscal du dividende

Le nombre d’actions à rémunérer étant de 8 041 040, le dividende net global est de 0,06 euro par action.

Le dividende en numéraire sera mis en paiement à compter du 21 juin 2017.

Conformément à l’article 243 bis du Code Général des Impôts, il est précisé que la totalité du dividende proposé est éligible à l’abattement proportionnel de 40 % bénéficiant aux personnes physiques domiciliées fiscalement en France (CGI art. 158-3-2° à 4°).


L’Assemblée Générale donne acte au Conseil d’Administration du rappel du montant des dividendes distribués au titre des trois derniers exercices :


2013
2014
2015
Nombre d’actions rémunérées
8 041 040
8 041 040
8 041 040
Dividende net par action
0,13 €
0,18 €
0,12 €
Valeur de l’action à la dernière séance boursière suivant la clôture de l’exercice
23,19 €
18,56 €
16,00 €

QUATRIÈME RÉSOLUTION (Approbation des conventions visées aux articles L.225-38 du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir entendu le rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce, approuve l’ensemble des conventions qui y sont mentionnées.

CINQUIÈME RÉSOLUTION (Approbation des engagements réglementés visés par l’article L.225-42-1 du Code de commerce relatifs à M. Jeremy DE BRABANT, Directeur Général Délégué). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour l’approbation des conventions entrant dans le champ d’application de l’article L.225-38 et suivants du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés visés aux articles L.225-38 et L.225-42-1 du Code de commerce, prend acte des conclusions dudit rapport et approuve les engagements qui y sont énoncés concernant M. Jeremy DE BRABANT, Directeur Général Délégué.

SIXIÈME RÉSOLUTION (Fixation du montant annuel global des jetons de présence alloués aux membres du Conseil d’Administration). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, décide d’allouer, au titre de l’exercice 2016, une somme de 195 000 euros à titre de jetons de présence aux membres du Conseil d’Administration.

SEPTIÈME RÉSOLUTION (Ratification de la cooptation par le Conseil d’Administration de Monsieur David Lee ZIMMERMAN). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, ratifie la cooptation par le Conseil d’Administration lors de sa réunion du 16 décembre 2016 de Monsieur David Lee ZIMMERMAN, en qualité d’administrateur, en remplacement de Monsieur Christian DAUMARIE, démissionnaire, pour la durée du mandat de ce dernier restant à courir, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer en 2017 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016.

HUITIÈME RÉSOLUTION (Ratification de la cooptation par le Conseil d’Administration de la société CANTOS LIMITED). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, ratifie la cooptation par le Conseil d’Administration lors de sa réunion du 16 décembre 2016 de la société CANTOS LIMITED, dont le siège social est Regent House, 17 Church Street Beaumaris, LL 58 8 AB, UK, immatriculée à Londres (UK) sous le numéro 4375319, en qualité d’administrateur, en remplacement de Monsieur Henri de BODINAT, démissionnaire, pour la durée du mandat de ce dernier restant à courir, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer en 2017 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016.

L’Assemblée Générale prend acte de la désignation par la société CANTOS LIMITED, par acte du 16 décembre 2016, de Monsieur Henri de BODINAT en tant que représentant permanent au Conseil d’Administration de CIS.

NEUVIÈME RÉSOLUTION (Ratification de la cooptation par le Conseil d’Administration de la société FINANCIERE LUCINDA). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, ratifie la cooptation par le Conseil d’Administration lors de sa réunion du 16 décembre 2016 de la société FINANCIERE LUCINDA, société à responsabilité limitée à associé unique, au capital de 95 000 euros, dont le siège social est 36, rue Pauline Borghèse – 92200 NEUILLY-SUR-SEINE, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro 504 747 254, en qualité d’administrateur, en remplacement de Madame Sophie LE TANNEUR DE RANCOURT, démissionnaire, pour la durée du mandat de cette dernière restant à courir, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer en 2019 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018.

L’Assemblée Générale prend acte de la désignation par la société FINANCIERE LUCINDA, par acte du 16 décembre 2016, de Madame Sophie LE TANNEUR DE RANCOURT en tant que représentant permanent au Conseil d’Administration de CIS.

DIXIÈME RÉSOLUTION (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur David Lee ZIMMERMAN). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur David Lee ZIMMERMAN vient à expiration à l’issue de la présente Assemblée Générale, décide de procéder à son renouvellement pour une nouvelle période de trois années qui expirera à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019.

Monsieur David Lee ZIMMERMAN, dont le mandat est renouvelé, accepte le renouvellement de ses fonctions et déclare qu’aucune interdiction ou incompatibilité ne s’oppose à celle-ci.

ONZIÈME RÉSOLUTION (Renouvellement du mandat d’administrateur de la société CANTOS LIMITED). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, constatant que le mandat d’administrateur de la société CANTOS LIMITED, dont le siège social est Regent House, 17 Church Street Beaumaris, LL 58 8 AB, UK, immatriculée à Londres (UK) sous le numéro 4375319, représentée par Monsieur Henri de BODINAT, vient à expiration à l’issue de la présente Assemblée Générale, décide de procéder à son renouvellement pour une nouvelle période de trois années qui expirera à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019.

La société CANTOS LIMITED, représentée par Monsieur Henri de BODINAT, dont le mandat est renouvelé, accepte le renouvellement de ses fonctions et déclare qu’aucune interdiction ou incompatibilité ne s’oppose à celle-ci.

DOUZIÈME RÉSOLUTION (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables à M. Régis ARNOUX, en qualité de Président Directeur Général). — Connaissance prise du rapport prévu par l’article L.225-37-2 du Code de commerce, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature présentés dans le rapport précité et attribuables, en raison de son mandat de Président Directeur Général.

TREIZIÈME RÉSOLUTION (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables à M. Jeremy DE BRABANT, en sa qualité de Directeur Général Délégué). — Connaissance prise du rapport prévu par l’article L.225-37-2 du Code de commerce, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature présentés dans le rapport précité et attribuables, en raison de son mandat de Directeur Général Délégué.

QUATORZIÈME RÉSOLUTION (Renouvellement de l’autorisation donnée au Conseil d’Administration à l’effet d’opérer sur les actions de la société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration,

— autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de ce jour, à acquérir des actions de la Société, dans les conditions prévues aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, du Règlement Européen du 22 décembre 2003 n° 2273/2003, du Titre IV du Livre II du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers et des instructions du Règlement Européen du 22 décembre 2003 n° 2273/2003, du Titre IV du Livre II du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers et des instructions d’application ;

— décide que l’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourra être effectué par tous moyens, en une ou plusieurs fois, notamment sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, offres publiques, en ayant recours à des mécanismes optionnels ou dérivés, dans les conditions prévues par les autorités de marché et dans le respect de la réglementation applicable,


— décide que l’autorisation pourra être utilisée en vue de :

– assurer la liquidité des actions de la Société dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement, conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ;

– honorer des obligations liées à des programmes d’options d’achat d’actions, d’attributions gratuites d’actions, d’épargne salariale ou autres allocations d’actions aux salariés et dirigeants de la Société ou des sociétés qui lui sont liées ;

– remettre des actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital ;

– acheter des actions pour conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe ; ou

– annuler tout ou partie des actions ainsi rachetées,

— décide de fixer le prix unitaire maximum d’achat par action (hors frais et commissions) à 35 euros, avec un plafond de 14 071 820 euros compte tenu des titres déjà détenus, étant précisé que ce prix d’achat fera l’objet des ajustements le cas échéant nécessaires afin de tenir compte des opérations sur le capital (notamment en cas d’incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement d’actions) qui interviendraient pendant la durée de validité de la présente autorisation,

— prend acte de ce que le nombre maximum d’actions pouvant être achetées en vertu de la présente résolution ne pourra, à aucun moment, excéder 10 % du nombre total d’actions, étant précisé que (i) lorsque les actions seront acquises dans le but de favoriser la liquidité des actions de la Société, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de cette limite correspondra au nombre d’actions achetées déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation et (ii) lorsqu’elles le seront en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport, le nombre d’actions acquises ne pourra excéder 5 % du nombre total d’actions,

— décide que ces opérations pourront être effectuées à tout moment, y compris, dans les limites permises par la règlementation applicable, en période d’offre publique sur les titres de la Société,

— donne tous pouvoirs au Conseil, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l’effet de passer tous ordres de bourse, signer tous actes de cession ou transfert, conclure tous accords, tous contrats de liquidité, tous contrats d’options, effectuer toutes déclarations, et toutes formalités nécessaires.

Cette autorisation met fin à toute autorisation antérieure ayant le même objet.

QUINZIÈME RÉSOLUTION (Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités légales consécutives à l’Assemblée Générale Ordinaire). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, délègue tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait des présentes à l’effet d’accomplir toutes les formalités légales éventuellement nécessaires.

SEIZIÈME RÉSOLUTION (Décision à prendre quant à la réalisation d’une augmentation de capital réservée aux salariés en application des dispositions des articles L.225-129-6 du Code de commerce et L.443-5 du Code du travail). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, décide, en application des dispositions de l’article L.225-129-6 du Code de commerce, de réserver aux salariés de la Société, une augmentation de capital social en numéraire, aux conditions prévues à l’article L.443-5 du code du travail.

DIX-SEPTIÈME RÉSOLUTION (Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’attribuer gratuitement des actions de la Société par voie de rachat d’actions existantes ou d’émission d’actions nouvelles, au profit du Directeur Général Délégué). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce :

– Autorise le Conseil d’Administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la Société au profit de M. Jeremy DE BRABANT, Directeur Général Délégué ;

– Décide que le Conseil d’Administration déterminera les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions ;

– Décide que le nombre total d’actions attribuées gratuitement en vertu de la présente résolution ne pourra représenter plus de trois pour cent (3 %) du capital social au jour de la décision d’attribution du Conseil d’Administration ;

– Décide que l’attribution des actions à son bénéficiaire sera définitive, au terme d’une période d’acquisition, fixée par le Conseil d’Administration, d’une durée minimale d’un (1) an ;

– Décide qu’une période de conservation des actions par le bénéficiaire pourra, le cas échéant, être fixée par le Conseil d’Administration, étant rappelé que la durée cumulée de la période d’acquisition et de la période de conservation ne pourra être inférieure à deux (2) ans ;

– Prend acte que la présente décision comporte renonciation de plein droit des actionnaires pour la partie des réserves qui, le cas échéant, servira en cas d’émission d’actions nouvelles ;

Et
– Prend acte que la présente autorisation met fin à toute autorisation antérieure ayant le même objet.

La présente autorisation est donnée pour une durée de trente-huit (38) mois à compter de la date de la présente Assemblée.

L’Assemblée délègue tous pouvoirs au Conseil, avec faculté de délégation dans les limites légales, à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation, effectuer tous actes, formalités et déclarations, procéder, le cas échéant, aux ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société, fixer si besoin des périodes d’acquisition et des obligations de conservation supérieures aux durées minimales fixées ci-dessus, le cas échéant, fixer la date de jouissance, même rétroactive, des actions émises, augmenter le capital par incorporation de réserves ou de primes d’émission pour procéder à l’émission d’actions, constater le cas échéant l’augmentation ou les augmentations de capital réalisées en exécution de la présente autorisation, modifier les statuts en conséquence, effectuer les formalités liées à la cotation des titres émis, et d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire.

DIX-HUITIÈME RÉSOLUTION (Décision à prendre quant à la diminution de la durée minimale d’inscription nominative des actions entièrement libérées, donnant accès à un droit de vote double, et modification corrélative de l’article 13.2 des statuts). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide de diminuer la durée minimale d’inscription nominative des actions entièrement libérées, donnant accès à un droit de vote double, pour le faire passer de quatre à deux ans au nom du même titulaire.

En conséquence, L’Assemblée Générale décide de procéder à la modification corrélative de l’article 13.2 des statuts comme suit :

« 13.2 Droit de vote double

Un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité de capital social qu’elles représentent est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d’une inscription nominative depuis deux (2) ans au moins au nom du même actionnaire.

En outre, en cas d’augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfice ou prime d’émission, le droit de vote double est conféré dès leur émission aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d’actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit. »

DIX-NEUVIÈME RÉSOLUTION (Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités légales consécutives à l’Assemblée Générale Extraordinaire). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, délègue tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait des présentes à l’effet d’accomplir toutes les formalités légales éventuellement nécessaires.