Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 30 juin 2016 – quitus aux membres du Directoire et aux Commissaires aux comptes). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire, du Conseil de Surveillance et des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l’exercice clos le 30 juin 2016, approuve ces rapports et ces comptes tels qu’ils lui ont été présentés, se soldant par un bénéfice net de 13 583 190,82 € ainsi que les opérations résumées dans ces rapports ou traduites par ces comptes.
Elle donne, en conséquence, quitus entier et sans réserve aux membres du Directoire de leur gestion et aux Commissaires aux comptes de leur mission de contrôle pour l’exercice écoulé.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 30 juin 2016). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire, du Conseil de Surveillance et des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuvent les comptes consolidés de l’exercice clos le 30 juin 2016 tels qu’ils lui ont été présentés, se soldant par un bénéfice net (part du groupe) de 16 860 000 € ainsi que les opérations résumées dans ces rapports ou traduites par ces comptes.

Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice 2015-2016 et fixation du dividende).

L’Assemblée Générale décide d’affecter le bénéfice net de l’exercice social clos le 30 juin 2016 s’élevant à
13 583 190,82 €
augmenté du report à nouveau bénéficiaire de
15 317 535,35 €
soit la somme totale de
28 900 726,17 €
comme suit :

5 % du bénéfice à la réserve légale
679 159,54 €
attribution aux actionnaires d’un dividende

de 0,65 € brut par action, soit 0,65 € X 7 364 000 actions
4 786 600,00 €
affectation au compte « réserve facultative »
8 434 966,63 €
affectation au compte « report à nouveau »
15 000 000,00 €

28 900 726,17 €

Pour chaque action de 14 € nominal, le dividende brut ressort à 0,65 € ouvrant droit à l’abattement prévu à l’article 158-3-2° du Code Général des Impôts lorsque les bénéficiaires sont des personnes physiques imposables à l’impôt sur le revenu en France.

Les actions détenues par la société au moment du détachement du coupon n’ayant pas droit au dividende, le montant correspondant au dividende non versé à raison de ces actions serait porté au compte report à nouveau.

Le dividende sera détaché de l’action sur Alternext Paris le 6 décembre 2016 et mis en paiement le 8 décembre 2016.

Conformément à la loi, il est rappelé que les distributions de dividendes et revenus au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :

Exercices clos-les
30 juin 2013
30 juin 2014
30 juin 2015
Nombre d’actions rémunérées *
7 113 815
7 126 340
6 786 663
Nominal
14 €
14 €
14 €
Dividendes distribués
3 556 907,50 €
3 206 853,00 €
3 732 664,65 €
Dividende par action
0,50 €
0,45 €
0,55 €
(*) Hors actions détenues par Damartex privées de droit au dividende

Les dividendes versés, rappelés ci-dessus, sont intégralement éligibles à la réfaction prévue par l’article 158-3-2° du Code Général des Impôts.

Quatrième résolution (Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées – Constat de l’absence de convention nouvelle). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes mentionnant l’absence de convention de la nature de celles visées aux articles L.225-86 et suivants du Code de commerce, en prend acte purement et simplement.

Cinquième résolution (Fixation du montant des jetons de présence du Conseil de Surveillance pour l’exercice 2016-2017). — L’Assemblée Générale fixe à 100 000 € le montant des jetons de présence à répartir entre les membres du Conseil de Surveillance pour l’exercice en cours, conformément à l’article 20 des statuts. Cette décision, applicable à l’exercice en cours, sera maintenue jusqu’à nouvelle décision.

Sixième résolution (Non-renouvellement de Xavier LEURENT en qualité de membre du Conseil de Surveillance). — L’Assemblée Générale, connaissance prise de l’arrivée à échéance du mandat de Xavier LEURENT et de sa décision de ne pas solliciter un nouveau mandat, prend acte de la cessation des fonctions de membre du Conseil de Surveillance de Xavier LEURENT à compter de ce jour.

Septième résolution (Renouvellement d’Anthony STAHL en qualité de membre du Conseil de Surveillance). — L’Assemblée Générale décide de renouveler Monsieur Anthony STAHL, en qualité de membre du Conseil de Surveillance, pour une durée de quatre années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2020 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

Huitième résolution (Autorisation à donner au Directoire à l’effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L.225-209 du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Directoire, autorise ce dernier, pour une période de dix-huit mois, conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la société dans la limite de 10 % du nombre d’actions composant le capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme.

Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Directoire par l’Assemblée Générale du 9 novembre 2015 dans sa sixième résolution à caractère ordinaire.

Les acquisitions pourront être effectuées en vue :
— d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action Damartex par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI admise par la réglementation,

— de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que les actions acquises à cet effet ne peuvent excéder 5 % du capital de la société,

— d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe,

— d’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur,

— de procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, sous réserve de l’autorisation à conférer par la présente Assemblée Générale des actionnaires dans sa neuvième résolution à caractère extraordinaire.

La société se réserve le droit d’utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans le cadre de la réglementation applicable.

Le prix maximum d’achat est fixé à 50 euros par action. En cas d’opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération).

Le montant maximal de l’opération est ainsi fixé à 36 820 000 euros.

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Directoire à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités.

Neuvième résolution (Autorisation à donner au Directoire en vue d’annuler les actions rachetées par la société dans le cadre du dispositif de l’article L.225-209 du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport des commissaires aux comptes :
— Donne au Directoire l’autorisation d’annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital calculé au jour de la décision d’annulation, déduction faite des éventuelles actions annulées au cours des 24 derniers mois précédents, les actions que la société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre de l’article L.225-209 du Code de commerce ainsi que de réduire le capital social à due concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur,

— Fixe à vingt-quatre mois à compter de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente autorisation,

— Donne tous pouvoirs au Directoire pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, modifier en conséquence les statuts de la société et accomplir toutes les formalités requises.

Dixième résolution (Modification de l’objet social – Modification corrélative des statuts). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Directoire, décide de modifier l’article 2 des statuts « Objet » comme suit :
« La Société a pour objet directement ou indirectement, en tous pays, pour son propre compte ou pour le compte de tiers, de concevoir, de fabriquer, d’approvisionner et de commercialiser, toutes solutions ou produits contribuant au bien-être des personnes, notamment dans les domaines textile et du « home et lifestyle », et pour cela elle procède à :

— l’acquisition ou la gestion et l’aliénation de tous titres de participation et de placement ;

— la prise de participation ou d’intérêts dans toutes sociétés et entreprises commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières ;

— la gestion des fonds disponibles dont elle dispose ;

— le dépôt, l’acquisition, l’exploitation de toutes marques et de tous brevets ou licences de brevets, leur cession ou leur apport et la concession de toutes licences d’exploitation ;

— la participation à la conduite de la politique de ses filiales avec, le cas échéant, la fourniture à celles-ci, selon leurs besoins, de services spécifiques ;

— et plus généralement, toutes opérations commerciales, financières, industrielles, mobilières et immobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet social ou à tous objets similaires ou connexes de nature à favoriser son développement ou son extension. »

Onzième résolution (Obligation de déclaration de franchissements de seuils statutaires – Modification corrélative des statuts). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Directoire, décide :

— D’introduire une obligation statutaire de déclaration de franchissement de seuils conformément aux dispositions de l’article L. 233-7 III du Code de commerce,

— D’introduire les alinéas suivants à la fin de l’article 10 des statuts, le reste de l’article demeurant inchangé :

« Toute personne physique ou morale qui, seule ou de concert, vient à détenir ou cesse de détenir, de quelque manière que ce soit, une fraction égale à 5, 10, 15, 20, 25, 30, 1/3, 2/3 et 90 % du capital ou des droits de vote, est tenue d’informer la société dans un délai de 7 jours de bourse à compter du franchissement de l’un de ces seuils, du nombre d’actions, de valeurs mobilières donnant accès au capital et des droits de vote qui y sont attachés, qu’elle détient. Pour l’application de cette obligation statutaire, les seuils de participation sont déterminés dans les mêmes conditions que les seuils de participation légaux.

En cas de non-respect de l’obligation statutaire, les actions excédant la fraction non déclarée sont privées du droit de vote pour toute assemblée d’actionnaires qui se tiendrait jusqu’à l’expiration d’un délai de deux ans suivant la date de régularisation, à la demande, consignée dans le procès-verbal de l’assemblée générale, d’un ou plusieurs actionnaires détenant 5 % au moins du capital social. »

Douzième résolution (Pouvoirs pour les formalités). — Tous pouvoirs sont donnés au porteur de copies ou d’extraits de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour faire tous dépôts et publications exigés par la loi.