PREMIERE RESOLUTION (Examen et approbation de la refonte intégrale des statuts). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration exposant les motifs d’une telle refonte des statuts de la Société, décide d’approuver la refonte intégrale des statuts de la Société et décide, en conséquence, d’adopter article par article, puis dans son ensemble le texte des nouveaux statuts de la Société, lesquels demeureront annexés au présent procès-verbal.

DEUXIEME RESOLUTION (Pouvoirs en vue des formalités légales consécutives à l’Assemblée Générale Extraordinaire). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, délègue tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait des présentes à l’effet d’accomplir toutes les formalités légales éventuellement nécessaires.

TROISIEME RESOLUTION (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2015). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’Administration sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2015, du rapport du Président du Conseil d’administration prévu par l’article L.225-37 du Code de commerce et des rapports du Commissaire aux Comptes, approuve les comptes et le bilan dudit exercice tels qu’ils ont été présentés, qui se traduisent par un bénéfice de 803 686,25 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Elle approuve également le montant des charges non déductibles des bénéfices assujettis à l’impôt sur les sociétés hors provisions pour risques et pour dépréciation, s’élevant à 32 504 euros, dont 23 587 euros de charges de la nature de celles visées à l’article 39.4 du CGI.

En conséquence, elle donne aux administrateurs quitus entier et sans réserve de l’exécution de leur mandat pour ledit exercice.

QUATRIEME RESOLUTION (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2015). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Groupe et le rapport des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2015 tels qu’ils ont été présentés, qui se traduisent par un résultat net part du Groupe de 5 143 693 euros, ainsi que les opérations retracées dans ces comptes et rapports.

CINQUIEME RESOLUTION (Affectation du résultat de l’exercice 2015 et fixation du dividende). —

Affectation de résultat

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide d’affecter le bénéfice de l’exercice clos le 31 décembre 2015 d’un montant de 803 686,25 euros de la manière suivante :

– Dividende

803 686,25 euros

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de compléter ce dividende par le prélèvement d’une somme de 161 238,55 euros sur le compte autres réserves, soit un dividende global de 964 924,80 euros.

Montant – Mise en paiement – Régime fiscal du dividende

Le nombre d’actions à rémunérer étant de 8 041 040, le dividende net global est de 0,12 euro par action.

Le dividende en numéraire sera mis en paiement à compter du 22 juin 2016.

Conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, il est précisé que la totalité du dividende proposé est éligible à l’abattement proportionnel de 40 % bénéficiant aux personnes physiques domiciliées fiscalement en France (CGI art. 158-3-2° à 4°).

L’Assemblée Générale donne acte au Conseil d’Administration du rappel du montant des dividendes distribués au titre des trois derniers exercices :

2012

2013

2014

Nombre d’actions rémunérées

8 041 040

8 041 040

8 041 040

Dividende net par action

0,275 €

0,13 €

0,18 €

Valeur de l’action à la dernière séance boursière suivant la clôture de l’exercice

25,41 €

23,19 €

18,56 €

SIXIEME RESOLUTION (Approbation des conventions réglementées visées par les articles L.225-138 et suivants du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu le rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce, approuve l’ensemble des conventions qui y sont mentionnées.

SEPTIEME RESOLUTION (Fixation du montant des jetons de présence alloués aux membres du Conseil d’Administration). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, décide d’allouer, au titre de l’exercice 2015, une somme de 180 000 euros à titre de jetons de présence aux membres du Conseil d’Administration.

HUITIEME RESOLUTION (Renouvellement du mandat d’administrateur de Mme Florence ARNOUX). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, constatant que le mandat d’administrateur de Madame Florence ARNOUX vient à expiration à l’issue de la présente Assemblée Générale, décide de procéder à son renouvellement pour une nouvelle période de trois années qui expirera à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018.

Madame Florence ARNOUX dont le mandat est renouvelé accepte le renouvellement de ses fonctions et déclare qu’aucune interdiction ou incompatibilité ne s’oppose à celle-ci.

NEUVIEME RESOLUTION (Renouvellement du mandat d’administrateur de la société FINRA). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, constatant que le mandat d’administrateur de la société FINRA, ayant pour représentant permanent Monsieur Régis ARNOUX, vient à expiration à l’issue de la présente Assemblée Générale, décide de procéder à son renouvellement pour une nouvelle période de trois années qui expirera à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018.

Monsieur Régis ARNOUX, représentant permanent de la société FINRA dont le mandat est renouvelé accepte le renouvellement des fonctions d’administrateur de la société FINRA et déclare qu’aucune interdiction ou incompatibilité ne s’oppose à celle-ci.

DIXIEME RESOLUTION (Renouvellement du mandat d’administrateur de Mme Sophie LE TANNEUR). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, constatant que le mandat d’administrateur de Madame Sophie LE TANNEUR vient à expiration à l’issue de la présente Assemblée Générale, décide de procéder à son renouvellement pour une nouvelle période de trois années qui expirera à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018.

Madame Sophie LE TANNEUR dont le mandat est renouvelé accepte le renouvellement de ses fonctions et déclare qu’aucune interdiction ou incompatibilité ne s’oppose à celle-ci.

ONZIEME RESOLUTION (Nomination de la société YLD Conseil en tant que nouvel administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, décide de nommer aux fonctions d’administrateur pour une durée de trois années devant expirer à l’issue de l’Assemblée Générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos en 2018, la société YLD Conseil, société en cours d’immatriculation, dont le représentant permanent est Monsieur Yves-Louis DARRICARRERE.

DOUZIEME RESOLUTION (Renouvellement du mandat des Commissaires aux Comptes titulaires et suppléants). —

Renouvellement du mandat du cabinet SYREC, Co-Commissaire aux Comptes titulaire et du cabinet A.E.C.C. Gilbert Caulet, Co-Commissaire aux Comptes suppléant

L’Assemblée Générale Ordinaire, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, prenant acte que le mandat du cabinet SYREC, Co-Commissaire aux Comptes titulaire et celui du cabinet A.E.C.C. Gilbert Caulet, Co-Commissaire aux Comptes suppléant arrivent à expiration à l’issue de la présente Assemblée Générale, décide de les renouveler pour une nouvelle période de six (6) ans, qui prendra fin avec l’assemblée générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021.

Non renouvellement du mandat du cabinet Grant Thornton, Co-Commissaire aux Comptes titulaire et du cabinet A.M.O. Finance, Co-Commissaire aux Comptes suppléant et nomination du cabinet PKF AUDIT CONSEIL en qualité de nouveau Co-Commissaire aux Comptes titulaire et nomination de la société FIPROVEX en qualité de nouveau Co-Commissaire aux Comptes suppléant

L’Assemblée Générale Ordinaire, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, prenant acte que le mandat du cabinet Grant Thornton, Co-Commissaire aux Comptes titulaire et celui du cabinet A.M.O. Finance, Co-Commissaire aux Comptes suppléant arrivent à expiration à l’issue de la présente Assemblée Générale, décide de ne pas renouveler leurs mandats, et décide de nommer en remplacement :

– En qualité de Co-Commissaire aux Comptes titulaire :

Le cabinet PKF AUDIT CONSEIL, domicilié 17, boulevard Augustin Cieussa, 13007 Marseille, immatriculée au R.C.S. de Marseille sous le numéro 343 276 580, représenté par Monsieur Guy CASTINEL

– En qualité de Co-Commissaire aux Comptes suppléant :

Le cabinet FIPROVEX, domicilié 45, cours Gouffé, 13006 Marseille, immatriculée au R.C.S. de Marseille sous le numéro 327 468 252, représenté par Monsieur Manuel IBANEZ

pour une période de six exercices, qui prendra fin avec l’assemblée générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021.

TREIZIEME RESOLUTION (Renouvellement de l’autorisation donnée au Conseil d’Administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration,

— autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de ce jour, à acquérir des actions de la Société, dans les conditions prévues aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, du Règlement Européen du 22 décembre 2003 n°2273/2003, du Titre IV du Livre II du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers et des instructions du Règlement Européen du 22 décembre 2003 n°2273/2003, du Titre IV du Livre II du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers et des instructions d’application ;

— décide que l’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourra être effectué par tous moyens, en une ou plusieurs fois, notamment sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, offres publiques, en ayant recours à des mécanismes optionnels ou dérivés, dans les conditions prévues par les autorités de marché et dans le respect de la réglementation applicable,

— décide que l’autorisation pourra être utilisée en vue de :

– assurer la liquidité des actions de la Société dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement, conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ;

– honorer des obligations liées à des programmes d’options d’achat d’actions, d’attributions gratuites d’actions, d’épargne salariale ou autres allocations d’actions aux salariés et dirigeants de la Société ou des sociétés qui lui sont liées ;

– remettre des actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital ;

– acheter des actions pour conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe ; ou

– annuler tout ou partie des actions ainsi rachetées,

— décide de fixer le prix unitaire maximum d’achat par action (hors frais et commissions) à 35 euros, avec un plafond de 14 071 820 euros compte tenu des titres déjà détenus, étant précisé que ce prix d’achat fera l’objet des ajustements le cas échéant nécessaires afin de tenir compte des opérations sur le capital (notamment en cas d’incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement d’actions) qui interviendraient pendant la durée de validité de la présente autorisation,

— prend acte de ce que le nombre maximum d’actions pouvant être achetées en vertu de la présente résolution ne pourra, à aucun moment, excéder 10 % du nombre total d’actions, étant précisé que (i) lorsque les actions seront acquises dans le but de favoriser la liquidité des actions de la Société, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de cette limite correspondra au nombre d’actions achetées déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation et (ii) lorsqu’elles le seront en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport, le nombre d’actions acquises ne pourra excéder 5 % du nombre total d’actions,

— décide que ces opérations pourront être effectuées à tout moment, y compris, dans les limites permises par la règlementation applicable, en période d’offre publique sur les titres de la Société,

— donne tous pouvoirs au Conseil, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l’effet de passer tous ordres de bourse, signer tous actes de cession ou transfert, conclure tous accords, tous contrats de liquidité, tous contrats d’options, effectuer toutes déclarations, et toutes formalités nécessaires.

Cette autorisation met fin à toute autorisation antérieure ayant le même objet.

QUATORZIEME RESOLUTION (Pouvoirs en vue des formalités légales consécutives à l’Assemblée Générale Ordinaire). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, délègue tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait des présentes à l’effet d’accomplir toutes les formalités légales éventuellement nécessaires.