Première résolution. — L’assemblée générale après avoir pris connaissance :

– des rapports du directoire et du conseil de surveillance sur la gestion de la société pendant l’exercice écoulé et sur les comptes dudit exercice du 1er Janvier 2015 au 31 Décembre 2015,

– du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels,

– des rapports du président du conseil de surveillance et des commissaires aux comptes prévus aux articles L.225-68 et L.225-235 du Code de commerce sur le contrôle interne,

approuve les comptes dudit exercice tels qu’ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports, et faisant apparaître un bénéfice de 900 543,08 €.

Deuxième résolution. — L’assemblée générale approuve spécialement le montant global des dépenses et charges visées à l’article 39-4 du Code général des impôts, s’élevant à 30 142 €, ainsi que l’impôt correspondant s’élevant à 10 047 €.

Troisième résolution. — L’assemblée générale donne quitus aux membres du directoire de l’exécution de leur mandat pour l’exercice écoulé et donne décharge aux membres du conseil de surveillance de l’accomplissement de leur mission.

Quatrième résolution. — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du directoire sur la gestion du groupe et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2015, tels qu’ils ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports, faisant apparaître un résultat net consolidé de -14 636 518 € (dont part du groupe -14 061 721 €).

Cinquième résolution. — L’assemblée générale décide d’affecter le résultat de l’exercice, soit un bénéfice de 900 543,08€ auquel il convient d’ajouter le report à nouveau antérieur de 4 768 198,23 €, soit 5 668 741,31 € en totalité au poste « Report à nouveau ».

En application de l’article 243 Bis du C.G.I. et des dispositions fiscales actuellement en vigueur :

– il est précisé que le montant du dividende versé aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France est soumis à l’imposition du barème progressif de l’impôt sur le revenu après un abattement de 40 % du montant brut. Par ailleurs, depuis le 1er janvier 2013, un acompte non libératoire de 21 % du montant brut perçu est prélevé à la source par l’établissement payeur versant les dividendes.

– il est rappelé que les dividendes distribués au titre des trois derniers exercices ont été les suivants :

EXERCICE

DIVIDENDE

PAR ACTION

GLOBAL (1)

2012

-

-

2013

1,10 €

3 293 007 €

2014

0,35 €

1 047 775 €

(1) montant incluant les actions d’autodétention

Sixième résolution. — L’assemblée générale, après avoir entendu le rapport spécial des commissaires aux comptes prévu par les articles L.225-88 et suivants du Code de commerce, déclare approuver les conventions y mentionnées.

Septième résolution. — L’assemblée générale, sur proposition du directoire, décide de fixer à 86 200 € le montant des jetons de présence à allouer au conseil de surveillance, au titre de l’exercice 2015.

Huitième résolution. — L’assemblée générale renouvelle le mandat de membre du conseil de surveillance représentant les salariés actionnaires de Madame Guylène ARDOUIN, demeurant 121, Rue du Docteur Boubée à SAINT HERBLAIN (44800) pour une période de trois exercices, soit jusqu’à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018.

Neuvième résolution. — L’assemblée générale renouvelle le mandat de membre du conseil de surveillance de Monsieur Jérôme CAILLAUD, demeurant 35, Avenue Georges Clémenceau à PORNICHET (44380) pour une période de trois exercices, soit jusqu’à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018.

Dixième résolution. — L’assemblée générale renouvelle le mandat de membre du conseil de surveillance de Monsieur Pascal CAILLAUD, demeurant 45, Rue Saint Michel aux Essarts (85140) pour une période de trois exercices, soit jusqu’à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018.

Onzième résolution. — L’assemblée générale renouvelle le mandat de membre du conseil de surveillance de Monsieur Sébastien CAILLAUD, demeurant 45 Bis, La Berthelière à Dompierre Sur Yon (85170) pour une période de trois exercices, soit jusqu’à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018.

Douzième résolution. — L’assemblée générale renouvelle le mandat de membre du conseil de surveillance de Madame Marie-Laure ROBIN RAVENEAU, demeurant 22, Rue Falguière à PARIS (75015) pour une période de trois exercices, soit jusqu’à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018.

Treizième résolution. — L’assemblée générale renouvelle le mandat de membre du conseil de surveillance de Monsieur Christophe ROBIN, demeurant 10, Rue des Rivières à Montaigu (85600) pour une période de trois exercices, soit jusqu’à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018.

Quatorzième résolution. — L’assemblée générale renouvelle le mandat de membre du conseil de surveillance de Monsieur Olivier ROBIN, demeurant 3, Bd Allard à Nantes (44100) pour une période de trois exercices, soit jusqu’à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018.

Quinzième résolution. — L’Assemblée Générale renouvelle le mandat de membre du conseil de surveillance de Madame Caroline WEBER, demeurant 187, Rue du Temple à PARIS (75003) pour une période de trois exercices, soit jusqu’à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018.

Seizième résolution. — L’Assemblée Générale autorise le Directoire, pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce et à celles du règlement européen n°2273/2003 du 22 décembre 2003, à procéder à des achats d’actions de la société, afin :

– d’attribuer les titres rachetés aux mandataires sociaux et/ou salariés de la société ou de son Groupe dans le cadre des plans d’options d’achat d’actions, des attributions gratuites d’actions, au titre de la participation des salariés aux fruits de l’expansion ou dans le cadre d’un plan d’épargne d’entreprise,

– de remettre les actions de la société, à la suite de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital, aux porteurs des dites valeurs mobilières,

– de conserver ces actions et les remettre à titre d’échange, notamment dans le cadre d’opérations de croissance externe,

– d’animer le marché ou la liquidité de l’action par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’autorité des marchés financiers,

– d’annuler tout ou partie des actions rachetées sous réserve d’une autorisation spécifique de l’Assemblée Générale Extraordinaire.

Le nombre maximal d’actions susceptibles d’être rachetées par la société dans le cadre de la présente délégation ne pourra excéder 290 000 titres.

Le nombre des actions détenues en exécution de la présente autorisation ne pourra également excéder 10 % du capital social. Le prix d’achat maximal par la société de ses propres actions ne pourra excéder 60 € par action, le montant global affecté à ce programme de rachat d’actions ne pouvant être supérieur à 17 400 000 €.

L’Assemblée Générale confère au Directoire tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, pour mettre en œuvre la présente autorisation et effectuer toutes formalités nécessaires à son exécution. Cette autorisation annule et remplace celle précédemment donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 29 mai 2015.

Dix-septième résolution (Résolution à caractère extraordinaire). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Directoire, conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce, à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, tout ou partie des actions détenues par celle-ci, conformément à l’autorisation d’achat d’actions donnée par l’Assemblée au Directoire aux termes de la résolution précédente.

Conformément à la réglementation en vigueur, les actions annulées ne pourront dépasser 10 % du capital social par périodes de vingt-quatre mois.

La présente autorisation est donnée pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée.

L’Assemblée confère tous pouvoirs au Directoire pour constater la ou les réductions de capital consécutives aux opérations d’annulations autorisées par la présente résolution, procéder à la modification corrélative des statuts et d’une façon générale pour accomplir toutes formalités nécessaires.

Dix-huitième résolution (Résolution à caractère extraordinaire). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Directoire, dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes, au profit des membres du personnel salarié et/ou des mandataires de la société ou des sociétés qui lui sont liées conformément aux dispositions des articles précités.

L’Assemblée Générale décide que l’attribution desdites actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par le Directoire et qui ne pourra être inférieure à la durée prévue par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur à la date d’attribution.

L’Assemblée Générale décide que la durée cumulée de la période d’acquisition et de la période de conservation ne pourra être inférieure à la durée prévue par les dispositions légales en vigueur au moment de l’attribution, étant précisé que le Directoire pourra réduire voire supprimer la période de conservation des actions dans les limites légales.

Le nombre total d’actions attribuées gratuitement au titre de la présente autorisation ne pourra représenter plus de 1 % du capital social.

La présente autorisation est donnée pour une durée de trente-huit mois à compter de la date de la présente Assemblée et annule et remplace la précédente autorisation.

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Directoire, dans les limites fixées ci-dessus, à l’effet de :

– fixer les conditions et modalités d’attribution et le cas échéant les critères d’attribution,

– déterminer l’identité des bénéficiaires des attributions, le nombre d’actions attribué à chacun d’eux,

– et d’une manière générale mettre en œuvre la présente autorisation.

L’Assemblée prend acte qu’elle sera informée chaque année par le Directoire des opérations réalisées en vertu de la présente autorisation.

Dix-neuvième résolution. — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente réunion pour effectuer tous dépôts, publications et formalités nécessaires.