Première résolution – Approbation des comptes sociaux annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2023 – Approbation
des dépenses et charges non déductibles fiscalement
L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux
comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2023, approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à
cette date se soldant par un bénéfice de 7.388.450,02 euros.
L’Assemblée générale approuve spécialement le montant global, s’élevant à 61.261 euros, des dépenses et charges visées
au 4 de l’article 39 du Code général des impôts, ainsi que l’impôt correspondant.

Deuxième résolution – Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2023
L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux
comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2023, approuve ces comptes tels qu’ils ont été présentés se soldant
par un bénéfice (part du groupe) de 45.168.879 euros.

Troisième résolution – Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende
L’Assemblée générale, sur proposition du Conseil d’administration, décide de :
- affecter le bénéfice de l’exercice clos le 31 décembre 2023 s’élevant à 7.388.450,02 € à la distribution d’un dividende
aux actionnaires
- distribuer une somme complémentaire de 19.168.141,12 € prélevée sur le poste “Autres réserves” qui se trouve ainsi
ramené de 137.759.538,66 € à 118.591.397,54 €
Le montant total ainsi distribué s’élève à 26.556.591,14 € et le dividende brut revenant à chaque action est fixé à 0,34 €.
Lorsqu’il est versé à des personnes physiques domiciliées fiscalement en France, le dividende est soumis :
- Soit, à un prélèvement forfaitaire unique sur le dividende brut au taux forfaitaire de 12,8% (article 200 A du Code
général des impôts), soit, sur option expresse, irrévocable et globale du contribuable, à l’impôt sur le revenu selon le
barème progressif après notamment un abattement de 40% (article 200 A, 13, et 158 du Code général des impôts).
- Aux contributions sociales (CSG, CRDS et prélèvements de solidarité), d’un taux global à ce jour de 17,2%, prélevées à
la source par la Société.
Un acompte d’impôt sur le revenu non libératoire de 12,8% sur la distribution est prélevé à la source par la Société.
Les actionnaires, et en particulier ceux qui ne sont pas résidents fiscaux en France, pourront utilement prendre l’attache
de leur conseil pour s’assurer du traitement fiscal des sommes correspondantes aux distributions qu’ils perçoivent.
Le détachement du coupon interviendra le 3 juin 2024.
Le paiement des dividendes sera effectué le 5 juin 2024.
Il est précisé que dans le cas où, lors de la date de détachement du coupon, la Société détiendrait certaines de ses propres
actions, les sommes correspondant aux dividendes non versés à raison de ces actions seraient affectées au poste « Autres
réserves ».
Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, l’Assemblée constate qu’il lui a été
rappelé qu’au titre des trois derniers exercices, les distributions de dividendes et revenus ont été les suivantes:

Au titre de
l’exercice
Revenus éligibles à la réfaction Revenus non éligibles à la
réfaction Dividendes Autres revenus
distribués
2020 16 402 600,41 € (1)(2)
soit 0,21 € par action – -
2021 16 402 600,41 € (1)(2)
soit 0,21 € par action – -
2022 20 307 981,46 € (2)
soit 0,26 € par action – -

(1) Par prélèvement sur le poste « Autres réserves »
(2) Incluant le montant du dividende correspondant aux actions auto-détenues non versé et affecté au compte « Autres réserves »

Quatrième résolution – Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées et
approbation de ces conventions
Statuant sur le rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées qui lui a été présenté,
l’Assemblée générale approuve les conventions nouvelles qui y sont mentionnées.

Cinquième résolution – Renouvellement de Jean-Paul BAUDECROUX en qualité d’administrateur
L’Assemblée générale décide de renouveler Jean-Paul BAUDECROUX en qualité d’administrateur, pour une durée de deux
années venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2026 appelée à statuer sur les comptes de
l’exercice écoulé.

Sixième résolution – Renouvellement de Vibeke Anna RÖSTORP en qualité d’administratrice
L’Assemblée générale décide de renouveler Vibeke Anna RÖSTORP en qualité d’administratrice, pour une durée de deux
années venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2026 appelée à statuer sur les comptes de
l’exercice écoulé.

Septième résolution – Renouvellement de Matilda BAUDECROUX RÖSTORP en qualité d’administratrice
L’Assemblée générale décide de renouveler Matilda BAUDECROUX RÖSTORP en qualité d’administratrice, pour une durée
de deux années venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2026 appelée à statuer sur les comptes
de l’exercice écoulé.

Huitième résolution – Renouvellement de Maryam SALEHI en qualité d’administratrice
L’Assemblée générale décide de renouveler Maryam SALEHI en qualité d’administratrice, pour une durée de deux années
venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2026 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice
écoulé.

Neuvième résolution – Renouvellement d’Antoine GISCARD D’ESTAING en qualité d’administrateur
L’Assemblée générale décide de renouveler Antoine GISCARD D’ESTAING en qualité d’administrateur, pour une durée de
deux années venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2026 appelée à statuer sur les comptes de
l’exercice écoulé.

Dixième résolution – Renouvellement de Paul BAUDECROUX RÖSTORP en qualité d’administrateur
L’Assemblée générale décide de renouveler Paul BAUDECROUX RÖSTORP en qualité d’administrateur, pour une durée de
deux années venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2026 appelée à statuer sur les comptes de
l’exercice écoulé.

Onzième résolution – Renouvellement de Roxanne VARZA en qualité d’administratrice
L’Assemblée générale décide de renouveler Roxanne VARZA en qualité d’administratrice, pour une durée de deux années
venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2026 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice
écoulé.

Douzième résolution – Approbation de la politique de rémunération des administrateurs
L’Assemblée générale, statuant en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, approuve la politique de
rémunération des administrateurs présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise à la Section 5.3.1 du
Document d’enregistrement universel 2023.

Treizième résolution – Approbation de la politique de rémunération du Président Directeur Général (et/ou de tout
autre dirigeant mandataire social)
L’Assemblée générale, statuant en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, approuve la politique de
rémunération du Président Directeur Général (et/ou de tout autre dirigeant mandataire social) présentée dans le rapport
sur le gouvernement d’entreprise à la Section 5.3.1 du Document d’enregistrement universel 2023.

Quatorzième résolution – Approbation des informations visées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce
concernant les mandataires sociaux de la Société
L’Assemblée générale, statuant en application de l’article L. 22-10-34 I du Code de commerce, approuve les informations
visées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce mentionnées pour les mandataires sociaux dans le rapport sur le
gouvernement d’entreprise aux Sections 5.3.2 à 5.3.4 du Document d’enregistrement universel 2023.

Quinzième résolution – Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale
et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Jean-Paul BAUDECROUX, Président Directeur Général
L’Assemblée générale, statuant en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, approuve les éléments
fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de
l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Jean-Paul BAUDECROUX, Président Directeur Général,
présentés à la Section 5.3.5 du Document d’enregistrement universel 2023.

Seizième résolution – Nomination de la société PricewaterhouseCoopers Audit en qualité de Commissaire aux comptes
en charge de la mission de certification des informations en matière de durabilité
Sur proposition du Conseil d’administration, l’Assemblée générale nomme la société PricewaterhouseCoopers Audit en
qualité de Commissaire aux comptes de la Société en charge de la mission de certification des informations en matière
de durabilité, et ce, pour la durée restant à courir de son mandat de Commissaire aux comptes de la Société au titre de sa mission de certification des comptes, soit pour une durée de trois exercices expirant à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2026.
La société PricewaterhouseCoopers Audit a d’ores et déjà déclaré accepter lesdites fonctions.

Dix-septième résolution – Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de faire racheter par la Société ses
propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce
L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, autorise ce dernier, pour une période
de dix-huitmois, conformément aux articles L. 22-10-62 et suivants et L. 225-210 et suivants du Code de commerce, à
procéder à l’achat d’actions de la Société, en une ou plusieurs fois, aux époques qu’il déterminera, dans la limite d’un
nombre maximal d’actions ne pouvant représenter plus de 10% du nombre d’actions composant le capital social au jour
de la présente Assemblée, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de
réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme.
Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Conseil d’administration par l’Assemblée générale du 11 mai 2023
dans sa neuvième résolution à caractère ordinaire.
Les acquisitions pourront être effectuées en vue :
- D’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action NRJ GROUP par l’intermédiaire d’un prestataire
de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la pratique admise par la réglementation,
étant précisé que dans ce cadre, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite susvisée correspond au
nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues ;
- De conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement en échange ou en paiement dans le cadre
d’opérations éventuelles de fusion, de scission, d’apport ou de croissance externe ;
- D’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions attribuées gratuitement (ou plans
assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe, en ce compris les groupements d’intérêt
économique et sociétés liées, ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de
groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres f ormes
d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe, en ce compris les groupements d’intérêt
économique et sociétés liées;
- D’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la Société dans le cadre de la
réglementation en vigueur;
- De procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, conformément à l’autorisation conférée ou à conférer par
l’Assemblée générale extraordinaire ;
- De manière générale, mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des
marchés financiers (AMF), et plus généralement, réaliser toute autre opération conforme à la réglementation en
vigueur, étant précisé que dans une telle hypothèse, la Société informera ses actionnaire s par voie de communiqué.
Ces achats d’actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d’acquisition de blocs de titres, et aux
époques que le Conseil d’administration appréciera.
La Société se réserve le droit d’utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans le cadre de la
réglementation applicable.
Le prix maximum d’achat est fixé à 15 euros par action. En cas d’opération sur le capital, notamment de division ou de
regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions aux actionnaires, le montant sus-indiqué sera ajusté dans
les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant
l’opération et le nombre d’actions après l’opération).
Le montant maximal de l’opération est fixé à 100 000 000 euros.
L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à l’effet de
procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes
formalités.

Dix-huitième résolution – Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue d’annuler les actions propres
détenues par la Société rachetées dans le cadre du dispositif de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce
L’Assemblée générale, en application de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, connaissance prise du rapport du
Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes :
1) Donne au Conseil d’administration l’autorisation d’annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la
limite de 10% du capital calculé au jour de la décision d’annulation, déduction faite des éventuelles actions annulées
au cours des 24 derniers mois précédents, les actions que la Société détient ou pourra détenir notamment par suite
des rachats réalisés dans le cadre de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce ainsi que de réduire le capital social à
due concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur.
2) Fixe à vingt-quatre mois à compter de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente autorisation.
3) Donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, pour réaliser les opérations
nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, modifier en conséquence les statuts
de la Société et accomplir toutes les formalités requises.

Dix-neuvième résolution – Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital
par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et conformément aux dispositions des articles
L. 225-129-2, L. 225-130 et L. 22-10-50 du Code de commerce :
1) Délègue au Conseil d’administration, sa compétence à l’effet de décider d’augmenter le capital social, en une ou
plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par incorporation au capital de réserves,
bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise, par l’émission et l’attribution gratuite
d’actions ou par l’élévation du nominal des actions ordinaires existantes, ou par la combinaison de ces deux modalités.
2) Décide qu’en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation, conformément aux dispositions
des articles L. 225-130 et L. 22-10-50 du Code de commerce, en cas d’augmentation de capital sous forme d’attribution
gratuite d’actions, les droits formant rompus ne seront pas négociables, ni cessibles et que les titres de capital
correspondants seront vendus; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le
délai prévu par la réglementation.
3) Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente
Assemblée.
4) Décide que le montant d’augmentation de capital au titre de la présente résolution ne devra pas excéder le montant
nominal de 624 860 euros, compte non tenu du montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour
préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de
préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.
Ce plafond est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée.
5) Confère au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, tous pouvoirs à l’effet de mettre en œuvre la
présente résolution, et, généralement, de prendre toutes mesures et effectuer toutes les formalités requises pour la
bonne fin de chaque augmentation de capital, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des
statuts.
6) Prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non
utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Vingtième résolution – Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour émettre des actions
ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital (de la Société ou d’une société du Groupe) et/ou à
des titres de créance, avec maintien du droit préférentiel de souscription
L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires
aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce notamment de ses articles L. 225-129-2, L. 228-92
et L. 225-132 et suivants :
1) Délègue au Conseil d’administration sa compétence pour procéder à l’émission, à titre gratuit ou onéreux, en une ou
plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, soit en
euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de
monnaies:
- d’actions ordinaires,
- et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance.
Conformément à l’article L. 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à
des actions ordinaires à émettre par toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son
capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital.
2) Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente
Assemblée.
3) Décide de fixer, ainsi qu’il suit, les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil
d’administration de la présente délégation de compétence :
Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne
pourra être supérieur à 312 430 euros.
A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver,
conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation,
les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.
Ce montant s’impute sur le montant nominal global des actions prévu à la vingt-sixième résolution de la présente
Assemblée.
Le montant nominal des titres de créance sur la Société susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne
pourra être supérieur à 468 645 000 euros.
Ce montant est autonome et distinct du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par
le Conseil d’administration conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce.
Ce montant s’impute sur le montant nominal global des titres de créance prévu à la vingt-sixième résolution de la
présente Assemblée générale.
4) En cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence dans le cadre des émissions
visées au 1) ci-dessus:
a. décide que la ou les émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital seront
réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible ;,
b. décide que si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité
d’une émission visée au 1), le Conseil d’administration pourra utiliser les facultés suivantes :
- limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, dans les limites prévues par la réglementation,
- répartir librement tout ou partie des titres non souscrits,
- offrir au public tout ou partie des titres non souscrits.
5) Décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de
souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires des actions existantes, étant précisé que le
Conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas
négociables et que les titres correspondants seront vendus.
6) Décide que le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des
pouvoirs nécessaires notamment pourfixer les conditions de la ou des émissions et déterminer le prix d’émission, le
cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification
corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes
qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du
nouveau capital après chaque augmentation et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière.
7) Prend acte que cette délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée,
toute délégation antérieure ayant le même objet.

Vingt-et-unième résolution – Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour émettre des actions
ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital (de la Société ou d’une société du Groupe) et/ou à
des titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public (à l’exclusion des offres
visées au 1 de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier) et/ou en rémunération de titres dans le cadre d’une
offre publique d’échange
L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires
aux comptes et conformément aux dispositions du Code de Commerce et notamment ses articles L. 225-129-2, L. 225-
136, L. 22-10-51, L. 22-10-52, L. 22-10-54 et L. 228-92 :
1) Délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, dans
les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, par une offre au public à
l’exclusion des offres visées au 1 de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, soit en euros, soit en monnaies
étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies :
- d’actions ordinaires,
- et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance.
Ces titres pourront être émis à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société dans le cadre d’une
offre publique d’échange sur titres répondant aux conditions fixées par l’article L. 22-10-54 du Code de commerce.
Conformément à l’article L. 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à
des actions ordinaires à émettre par toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son
capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital.
2) Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente
Assemblée.
3) Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne
pourra être supérieur à 78 107 euros.
A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver,
conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation,
les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.
Ce montant s’impute sur le montant nominal global des actions prévu à la vingt-sixième résolution de la présente
Assemblée générale.
Le montant nominal des titres de créance sur la Société susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne
pourra être supérieur à 117 160 500 euros.
Ce montant est autonome et distinct du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par
le Conseil d’administration conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce.
Ce montant s’impute sur le montant nominal global des titres de créance prévu à la vingt-sixième résolution de la
présente Assemblée générale.
4) Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs
mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance faisant l’objet de la présente résolution, en laissant
toutefois au Conseil d’administration la faculté de conférer aux actionnaires un droit de priorité, conformément à la
loi.
5) Décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions ordinaires émises dans le
cadre de la présente délégation de compétence, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de
souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera déterminée conformément aux dispositions légales et
réglementaires applicables au moment de la mise en œuvre de la délégation, après correction, s’il y a lieu, de ce
montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance.
6) Décide, en cas d’émission de titres appelés à rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique
d’échange, que le Conseil d’administration disposera, dans les conditions fixées à l’article L. 22-10-54 du Code de
commerce et dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires pour arrêter la liste des titres apportés à
l’échange, fixer les conditions d’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en
espèces à verser, et déterminer les modalités d’émission.
7) Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1/, le Conseil d’administration
pourra utiliser les facultés suivantes:
- limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites prévues par la
réglementation,
- répartir librement tout ou partie des titres non souscrits.
8) Décide que le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des
pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, le cas échéant, constater la
réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer,
à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever
sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque
augmentation et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière.
9) Prend acte que cette délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée,
toute délégation antérieure ayant le même objet.

Vingt-deuxième résolution – Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour émettre des actions
ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital (de la Société ou d’une société du Groupe) et/ou à
des titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription par une offre visée au 1 de l’article L. 411-
2 du Code monétaire et financier
L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires
aux comptes et conformément aux dispositions du Code de Commerce et notamment ses articles L. 225-129-2, L. 225-
136, L. 22-10-52, et L. 228-92 :
1) Délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, dans
les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, par une offre visée au 1 de
l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de
compte établie par référence à un ensemble de monnaies :
- d’actions ordinaires,
- et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance.
Conformément à l’article L. 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à
des actions ordinaires à émettre par toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son
capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital.
2) Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente
Assemblée.
3) Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne
pourra être supérieur à 78 107 euros, étant précisé qu’il sera en outre limité à 20% du capital par an.
A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver,
conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation,
les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.
Ce montant s’impute sur le montant nominal global des actions prévu à la vingt-sixième résolution de la présente
Assemblée générale.
Le montant nominal des titres de créance sur la Société susceptible d’être émis en vertu de la présente délégation ne
pourra être supérieur à 117 160 500 euros.
Ce montant est autonome et distinct du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par
le Conseil d’administration conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce.
Ce montant s’impute sur le montant nominal global des titres de créance prévu à la vingt-sixième résolution de la
présente Assemblée générale.
4) Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs
mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance faisant l’objet de la présente résolution.
5) Décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions ordinaires émises dans le
cadre de la présente délégation de compétence, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de
souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera déterminée conformément aux dispositions légales et
réglementaires applicables au moment de la mise en œuvre de la délégation, après correction, s’il y a lieu, de ce
montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance.
6) Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1/, le Conseil d’administration
pourra utiliser les facultés suivantes:
- limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites prévues par la
réglementation,
- répartir librement tout ou partie des titres non souscrits.
7) Décide que le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des
pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, le cas échéant, constater la
réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer,
à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever
sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque
augmentation, et plus généralement faire le nécessaire en pareille matière.
8) Prend acte que cette délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée,
toute délégation antérieure ayant le même objet.

Vingt-troisième résolution – Autorisation, en cas d’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription, de
fixer, dans la limite de 10% du capital par an, le prix d’émission dans les conditions déterminées par l’Assemblée
générale
L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires
aux comptes et conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-52 alinéa 2 du Code de commerce, autorise avec
faculté de subdélégation, le Conseil d’administration, qui décide une émission d’actions ordinaires ou de valeurs
mobilières donnant accès au capital en application des vingt-et-unième et vingt-deuxième résolutions, soumise aux
dispositions de l’article L. 22-10-52 alinéa 1 du Code de commerce, à déroger, dans la limite de 10% du capital social par
an, aux conditions de fixation du prix prévues par les résolutions susvisées et à fixer le prix d’émission des titres de capital
à émettre selon les modalités suivantes:
Le prix d’émission des titres de capital à émettre de manière immédiate ou différée ne pourra être inférieur, au choix du
Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation :
- soit à la moyenne de 5 cours consécutifs cotés de l’action choisis parmi les trente dernières séances de bourse
précédant la fixation du prix d’émission, après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence
de date de jouissance, éventuellement diminué d’une décote maximale de 10% ;
- soit à la moyenne des cours de l’action constatée sur une période maximum de 6 mois précédant l’émission, après
correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance.

Vingt-quatrième résolution – Autorisation d’augmenter le montant des émissions
L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des
Commissaires aux comptes, décide que, pour chacune des émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières
décidées en application des vingtième à vingt-deuxième résolutions de la présente Assemblée générale, le nombre de
titres à émettre pourra être augmenté dans les conditions prévues par les articles L. 225-135-1 et R. 225-118 du Code de
commerce et dans la limite des plafonds fixés par l’Assemblée.

Vingt-cinquième résolution – Délégation à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital par émission
d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société,
dans la limite de 10% du capital, en vue de rémunérer des apports en nature de titres ou de valeurs mobilières donnant
accès au capital
L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux
comptes et conformément aux articles L. 225-147, L. 22-10-53 et L. 228-92 du Code de commerce :
1) Autorise le Conseil d’administration à procéder, sur rapport du Commissaire aux apports, à l’émission d’actions
ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société en vue de
rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières
donnant accès au capital lorsque les dispositions de l’article L. 22-10-54 du Code de commerce ne sont pas applicables.
2) Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente
Assemblée.
3) Décide que le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la présente
délégation ne pourra être supérieur à 10% du capital au jour de la présente Assemblée, compte non tenu du montant
nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi e t, le cas échéant, aux
stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs
mobilières donnant accès au capital de la Société.
Ce plafond s’impute sur le montant nominal global des actions, prévu à la vingt-sixième résolution de la présente
Assemblée générale.
4) Délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, aux fins de procéder à l’approbation
de l’évaluation des apports, de décider l’augmentation de capital en résultant, d’en constater la réalisation, d’imputer
le cas échéant sur la prime d’apport l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’augmentation de capital, de
prélever sur la prime d’apport les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital
après chaque augmentation et de procéder à la modification corrélative des statuts, et de faire le nécessaire en pareille
matière.
5) Prend acte que cette délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée,
toute délégation antérieure ayant le même objet.

Vingt-sixième résolution – Limitation globale des plafonds des délégations prévues aux vingtième, vingt-et-unième,
vingt- deuxième et vingt-cinquième résolutions de la présente Assemblée générale
L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de fixer à :
- 359 295 euros, le montant nominal global maximum des actions susceptibles d’être émises, immédiatement ou à
terme, en vertu des vingtième, vingt-et-unième, vingt-deuxième et vingt-cinquième résolutions de la présente
Assemblée, étant précisé qu’à ce montant s’ajoutera, éventuellement, le montant nominal de l’augmentation de
capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant
d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital
de la Société.
- 538 942 500 euros, le montant nominal global maximum des titres de créances sur la Société susceptibles d’être émis
en vertu des vingtième, vingt-et-unième et vingt-deuxième résolutions de la présente Assemblée.

Vingt-septième résolution – Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital
par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit
préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles
L. 3332-18 et suivants du Code du travail
L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des
Commissaires aux comptes, statuant en application des articles L. 225-129-6, L. 225-138-1 et L. 228-92 du Code de
commerce et L. 3332-18 et suivants du Code du travail :
1) Délègue sa compétence au Conseil d’administration à l’effet, s’il le juge opportun, sur ses seules décisions,
d’augmenter le capital social en une ou plusieurs fois, par l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières
donnant accès au capital de la Société au profit des adhérents à un ou plusieurs plans d’épargne entreprise ou de
groupe établis par la Société et/ou les entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de
l’article L. 225-180 du Code de commerce et de l’article L. 3344-1 du Code du travail.
2) Supprime en faveur de ces personnes le droit préférentiel de souscription aux actions et aux valeurs mobilières qui
pourront être émises en vertu de la présente délégation.
3) Fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de cette délégation.
4) Limite le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation de la présente
délégation à 1% du montant du capital social atteint lors de la décision du Conseil d’administration de réalisation de
cette augmentation, ce montant étant indépendant de tout autre plafond prévu en matière de délégation
d’augmentation de capital. A ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital
nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres
modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la
Société.
5) Décide que le prix des actions à émettre, en application du 1/ de la présente délégation, ne pourra être ni inférieur de
plus de 30%, ou de 40% lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan en application des articles L. 3332-25 et
L. 3332-26 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans, à la moyenne des cours cotés de l’action lors des
20 séances de bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant la décision fixant la date d’ouverture de la
souscription, ni supérieur à cette moyenne.
6) Décide, en application des dispositions de l’article L. 3332-21 du Code du travail, que le Conseil d’administration pourra
prévoir l’attribution aux bénéficiaires définis au premier paragraphe ci-dessus, à titre gratuit, d’actions à émettre ou
déjà émises ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis, au titre (i) de
l’abondement qui pourra être versé en application des règlements de plans d’épargne entreprise ou de groupe, et/ou
(ii), le cas échéant, de la décote et pourra décider en cas d’émission d’actions nouvelles au titre de la décote et/ou de
l’abondement, d’incorporer au capital les réserves, bénéfices ou primes nécessaires à la libération desdites actions.
Le Conseil d’administration pourra ou non mettre en œuvre la présente délégation, prendre toutes mesures et procéder
à toutes formalités nécessaires.

Vingt-huitième résolution – Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue d’octroyer des options de
souscription et/ou d’achat d’actions aux membres du personnel salarié (et/ou certains mandataires sociaux)
L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires
aux comptes:
1) Autorise le Conseil d’administration, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 à
L. 225-185, L. 22-10-56 à L. 22-10-58 du Code de commerce, à consentir en une ou plusieurs fois, au profit des
bénéficiaires ci-après indiqués, des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles de la Société à émettre
à titre d’augmentation de capital ou à l’achat d’actions existantes de la Société provenant de rachats effectués dans
les conditions prévues par la loi.
2) Fixe à trente-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée la durée de validité de la présente autorisation.
3) Décide que les bénéficiaires de ces options ne pourront être que :
- d’une part, les salariés ou certains d’entre eux, ou certaines catégories du personnel, de la société NRJ Group et, le
cas échéant, des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés dans les conditions de l’article
L. 225-180 du Code de commerce ;
- d’autre part, les mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par l’article
L. 225-185 du Code de commerce.
4) Le nombre total des options pouvant être octroyées par le Conseil d’administration au titre de la présente autorisation
ne pourra donner droit à souscrire ou à acheter un nombre d’actions supérieur à 2% du capital social existant au jour
de l’attribution, étant précisé que sur ce plafond, s’imputera le nombre total d’actions pouvant être attribuées
gratuitement par le Conseil d’administration au titre de l’autorisation qui suit.
A ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver,
conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation,
les droits des bénéficiaires d’options en cas d’opération sur le capital de la Société.
5) Décide que le prix de souscription et/ou d’achat des actions par les bénéficiaires sera fixé le jour où les options seront
consenties par le Conseil d’administration et ne pourra être inférieur à 80% de la moyenne des cours cotés de l’action
de la Société sur Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour où l’option est consentie, ni en ce
qui concerne les options d’achat d’actions, à 80% du cours moyen d’achat d’actions détenues par la Société au titre de
l’article
L. 22-10-62 du Code de commerce en vue de leur attribution aux salariés ou dirigeants, dans le cadre de programmes
de rachats d’actions.
6) Décide qu’aucune option ne pourra être consentie pendant les périodes d’interdiction prévues par la réglementation.
7) Prend acte de ce que la présente autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription
d’actions, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises
au fur et à mesure des levées d’options.
8) Délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration pour fixer les autres conditions et modalités de l’attribution des
options et de leur levée et notamment pour:
- Fixer les conditions dans lesquelles seront consenties les options et arrêter la liste ou les catégories de bénéficiaires
tels que prévus ci-dessus;
- Fixer, le cas échéant, les conditions d’ancienneté et de performance que devront remplir ces bénéficiaires ;
- Décider des conditions dans lesquelles le prix et le nombre des actions devront être ajustés notamment dans les
hypothèses prévues aux articles R. 225-137 à R. 225-142 du Code de commerce ;
- Fixer la ou les périodes d’exercice des options ainsi consenties, étant précisé que la durée des options ne pourra
excéder une période de 8 ans, à compter de leur date d’attribution ;
- Prévoir la faculté de suspendre temporairement les levées d’options pendant un délai maximum de trois mois en
cas de réalisation d’opérations financières impliquant l’exercice d’un droit attaché aux actions ;
- Le cas échéant, procéder aux acquisitions des actions nécessaires dans le cadre du programme de rachat d’actions
et les affecter au plan d’options;
- Accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités à l’effet de rendre définitive la ou les augmentations de capital
qui pourront, le cas échéant, être réalisées en vertu de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution ;
modifier les statuts en conséquence et généralement faire tout ce qui sera nécessaire ;
- Sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations du capital social sur le montant
des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la
réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation.
9) Prend acte que la présente autorisation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non
utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet.

Vingt-neuvième résolution – Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue d’attribuer gratuitement des
actions existantes et/ou à émettre aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux
L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires
aux comptes, autorise le Conseil d’administration, à procéder, en une ou plusieurs fois, conformément aux articles L. 225-
197-1, L. 225-197-2, L. 22-10-59 et L. 22-10-60 du Code de commerce, à l’attribution d’actions ordinaires de la Société,
existantes ou à émettre, au profit :
- des membres du personnel salarié de la Société ou des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés
directement ou indirectement au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce ;
- et/ou des mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par l’article L. 225-197-1 du Code de commerce.
Le nombre total d’actions attribuées gratuitement au titre de la présente autorisation ne pourra dépasser 2% du capital
social au jour de l’attribution, étant précisé que sur ce plafond, s’imputera le nombre total d’actions auxquelles pourront
donner droit les options pouvant être octroyées par le Conseil d’administration au titre de l’autorisation qui précède.
A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver les
droits des bénéficiaires d’attributions gratuites d’actions en cas d’opérations sur le capital de la Société pendant la période
d’acquisition.
L’attribution des actions aux bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée
par le Conseil d’administration, celle-ci ne pouvant être inférieure à un an.
Les bénéficiaires devront, le cas échéant, conserver ces actions pendant une durée fixée par le Conseil d’administration,
au moins égale à celle nécessaire pour que la durée cumulée des périodes d’acquisition et, le cas échéant, de conservation
ne puisse être inférieure à deux ans.
Par exception, l’attribution définitive interviendra avant le terme de la période d’acquisition en cas d’invalidité du
bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du
Code de la sécurité sociale.
Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration à l’effet de :
- Fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution définitive des actions ;
- Déterminer l’identité des bénéficiaires ainsi que le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ;
- Le cas échéant:
o constater l’existence de réserves suffisantes et procéder lors de chaque attribution au virement à un compte de
réserve indisponible des sommes nécessaires à la libération des actions nouvelles à attribuer ;
o décider, le moment venu, la ou les augmentations de capital par incorporation de réserves, primes ou bénéfices
corrélative(s) à l’émission des actions nouvelles attribuées gratuitement ;
o procéder aux acquisitions des actions nécessaires dans le cadre du programme de rachat d’actions et les affecter
au plan d’attribution ;
o déterminer, le cas échéant, les incidences sur les droits des bénéficiaires, des opérations modifiant le capital ou
susceptibles d’affecter la valeur des actions attribuées et réalisées pendant la période d’acquisition et, en
conséquence, modifier ou ajuster, si nécessaire, le nombre des actions attribuées pour préserver les droits des
bénéficiaires;
o décider de fixer ou non une obligation de conservation à l’issue de la période d’acquisition et le cas échéant en
déterminer la durée et prendre toutes mesures utiles pour assurer son respect par les bénéficiaires ;
- Et, généralement, faire dans le cadre de la législation en vigueur, tout ce que la mise en œuvre de la présente
autorisation rendra nécessaire.
La présente autorisation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux
actions nouvelles émises par incorporation de réserves, primes et bénéfices.
Elle est donnée pour une durée de trente-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée.
Elle prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute autorisation antérieure
ayant le même objet.

Trentième résolution – Elévation de la limite d’âge du Président du Conseil d’administration et modification corrélative
de l’article 13.3 des statuts
L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide d’élever la limite d’âge du
Président du Conseil d’administration pour la porter de 80 ans à 85 ans, et de modifier en conséquence le 2e alinéa de
l’article 13.3 des statuts comme suit :
« Article 13 – CONSEIL D’ADMINISTRATION
(…/…)
13.3 Présidence du Conseil
(…/…)
« La limite d’âge des fonctions de Président est fixée à 85 ans. ».
Le reste de l’article demeure inchangé.

Trente-et-unième résolution – Pouvoirs pour les formalités
L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi.