HUITIEME RESOLUTION
Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de procéder à l’attribution gratuite d’actions
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales
extraordinaires,
après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux
comptes,
Autorise le Conseil d’administration, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de
commerce, à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre, au profit
des bénéficiaires qu’il déterminera parmi les membres du personnel et les dirigeants mandataires sociaux de la Société
ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l’article L. 225-197-2 dudit Code et les
mandataires sociaux visés à l’article L. 225-197-1, II, dans les conditions définies ci-après,
Décide (i) que l’ensemble des actions attribuées gratuitement en vertu de la présente résolution ne pourra pas être
supérieure à quatre-vingt mille (80.000) actions de 0,10 euro de valeur nominale, et (ii) toute action gratuite attribuée
au titre de la présente résolution non définitivement attribuée à l’issue de la période d’acquisition applicable, viendra
augmenter à due concurrence le montant maximum de 80.000 bons ou actions à émettre objet de la présente
autorisation ;
Décide que les attributions effectuées en application de la présente délégation pourront être subordonnées à la
réalisation d’une ou plusieurs conditions de performance,
Décide que l’attribution desdites actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive, pour tout ou partie des actions
attribuées, au terme d’une période d’acquisition d’une durée minimale d’un an,
Décide que, dans les limites fixées aux paragraphes précédents, le Conseil d’administration déterminera la durée de
la période d’acquisition et la durée de l’éventuelle période de conservation ; étant précisé qu’à l’issue de l’éventuelle
période de conservation, ces actions ne pourront être cédées qu’en conformité avec les dispositions législatives et
réglementaires applicables,
Décide que l’attribution desdites actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive avant l’expiration des périodes
d’acquisition susvisées en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième
des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale et que lesdites actions seront librement
cessibles en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans les catégories précitées du Code de la
sécurité sociale,
Confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les limites légales, à l’effet
de mettre en œuvre la présente autorisation et à l’effet notamment de :
- déterminer l’identité des bénéficiaires des attributions d’actions parmi les membres du personnel et les
dirigeants mandataires sociaux de la Société ou des sociétés ou groupements susvisés et les mandataires
sociaux visés à l’article L. 225-197-1 du Code de commerce ;
- pour les actions qui seraient, le cas échéant, attribuées aux dirigeants mandataires sociaux visés à l’article
L. 225-197-1 II al.5 du Code de commerce, soit décider que ces actions ne pourront être cédées par les
intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit fixer la quantité de ces actions qu’ils seront tenus de
conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions ;
- fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions, et notamment toute condition de
performance qu’il jugera utile, ainsi que les modalités d’ajustement en cas d’opération financière de la
Société ;
- en cas d’émission d’actions nouvelles, imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes
d’émission, les sommes nécessaires à la libération desdites actions ;
- procéder, le cas échéant, aux ajustements du nombre d’actions attribuées liés aux éventuelles opérations sur
le capital de la Société ;
- constater la ou les augmentations de capital résultant de toute attribution réalisée par l’usage de la présente
autorisation et modifier corrélativement les statuts,
Prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à faire usage de la présente
autorisation, il informera chaque année l’Assemblée Générale ordinaire des opérations réalisées en vertu des
dispositions prévues aux articles L. 225-197-1 à L. 225-197-3 du Code de commerce, dans les conditions prévues
par l’article L. 225-197-4 dudit Code,
Décide que cette autorisation est donnée pour une période de trente-huit (38) mois à compter du jour de la présente
décision, la durée de validité de la présente délégation, soit jusqu’au 28 janvier 2028, date à laquelle elle sera
considérée comme caduque si le Conseil d’administration n’en a pas fait usage.
Décide que la présente autorisation privera d’effet la délégation antérieure ayant le même objet (14ème Résolution de
l’Assemblée en date du 25 novembre 2022).
