PREMIÈRE RÉSOLUTION (APPROBATION DES COMPTES SOCIAUX DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2015). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2015, ainsi que du rapport du Président du Conseil d’administration, du rapport de gestion du Conseil d’administration et des rapports des Commissaires aux comptes, approuve les comptes de l’exercice social clos le 31 décembre 2015, ainsi que toutes les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports, et desquelles il résulte, pour ledit exercice, un bénéfice net comptable d’un montant de 137 391 090,98 euros.

En application des dispositions de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’Assemblée Générale approuve le montant global des dépenses et charges visées au 4 de l’article 39 du Code général des impôts qui s’est élevé à 169 134 euros au cours de l’exercice écoulé, et la charge d’impôt supportée à raison de ces dépenses et charges qui s’est élevée à 59 233 euros.

DEUXIÈME RÉSOLUTION (APPROBATION DES COMPTES CONSOLIDÉS DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2015). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Président du Conseil d’administration, du rapport du Conseil d’administration sur la gestion du groupe inclus dans le Rapport de gestion conformément à l’article L.233-26 du Code de commerce, et des rapports des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2015 tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans le rapport sur la gestion du Groupe, et desquelles il résulte, pour ledit exercice, un résultat net consolidé d’un montant de 177 millions d’euros.

TROISIÈME RÉSOLUTION (AFFECTATION DU RÉSULTAT DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2015 ET FIXATION DU DIVIDENDE). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, constate que le montant du bénéfice net de l’exercice 2015 s’élève à 137 391 090,98 euros. Compte tenu du report à nouveau disponible de 208 260 224,28 euros, le bénéfice distribuable à affecter est de 345 651 315,26 euros.

L’Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’administration, décide d’affecter le bénéfice distribuable comme suit :

– dividende :
191 359 385,28 euros
– réserve légale :
401 060,40 euros
– report à nouveau :
153 890 869,58 euros

Le dividende est fixé à 0,84 euro par action. Le dividende sera détaché de l’action le 12 mai 2016 et mis en paiement à compter du 15 juin 2016. Il est précisé que le montant du dividende correspondant aux actions auto-détenues ou à celles ayant fait l’objet d’une annulation à la date de mise en paiement sera affecté au compte « report à nouveau ».

L’Assemblée Générale décide que si le nombre d’actions ouvrant effectivement droit à dividende à la date de détachement s’avérait inférieur ou supérieur à 227 808 792, le montant affecté à cette distribution de dividende serait ajusté à la baisse ou à la hausse et le montant affecté au compte « report à nouveau » serait déterminé sur la base des dividendes effectivement mis en paiement.

Le montant à distribuer de 0,84 euro par action sera éligible à l’abattement de 40 % prévu à l’article 158.3.2° du Code général des impôts bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France.

Conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, il est rappelé que les versements de dividendes au titre des trois exercices précédents sont les suivants :

– le 8 juin 2015, un dividende d’un montant global de 190 363 851 euros, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2014, représentant un dividende par action de 0,84 euro ;

– le 18 juin 2014, un dividende d’un montant global de 185 294 847 euros, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2013, représentant un dividende par action de 0,83 euro ;

– le 31 mai 2013, un dividende d’un montant global de 185 025 201 euros, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2012, représentant un dividende par action de 0,82 euro ;

Les distributions au titre des exercices clos les 31 décembre 2012, 31 décembre 2013 et 31 décembre 2014 étaient éligibles à l’abattement de 40 % bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France, prévu à l’article 158.3.2° du Code général des impôts. Lors de leur versement, les dividendes sont soumis au prélèvement obligatoire de 21 % (hors prélèvements sociaux) prévu à l’article 117 quater du Code général des impôts. Le prélèvement à la source n’est pas applicable si la personne physique appartient à un foyer fiscal dont le revenu fiscal de référence de l’avant-dernière année est inférieur à 50 000 euros (contribuable célibataire) ou 75 000 euros (contribuables soumis à l’imposition commune). La demande de dispense doit être formulée sous la responsabilité du contribuable au plus tard le 30 novembre de l’année précédant celle du versement.

Les dividendes perçus par les personnes physiques depuis le 1er janvier 2013 sont soumis au barème progressif de l’impôt sur le revenu (après l’application de l’abattement de 40 %). Le prélèvement obligatoire est imputable sur l’impôt sur le revenu.

QUATRIÈME RÉSOLUTION (OPTION POUR LE PAIEMENT DU DIVIDENDE EN ACTIONS NOUVELLES). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et constatant que le capital est entièrement libéré, décide, conformément à l’article L.232-18 et suivants du Code de commerce et à l’article 26 des statuts, d’offrir à chaque actionnaire la possibilité d’opter pour le paiement en actions nouvelles de la Société de 50 % du dividende qui fait l’objet de la troisième résolution et auquel il a droit. Chaque actionnaire pourra opter pour le paiement de 50 % du dividende en numéraire ou en actions nouvelles de la Société conformément à la présente résolution.

Les actions nouvelles, en cas d’exercice de la présente option, seront émises à un prix égal à 90 % de la moyenne des premiers cours cotés sur le marché réglementé d’Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la présente Assemblée Générale diminuée du montant net du dividende faisant l’objet de la troisième résolution et arrondi au centime d’euro supérieur. Les actions ainsi émises porteront jouissance au 1er janvier 2016 et seront entièrement assimilées aux autres actions composant le capital de la Société.

Les actionnaires pourront opter pour le paiement de 50 % du dividende en espèces ou pour le paiement de 50 % du dividende en actions nouvelles entre le 12 mai 2016 et le 3 juin 2016 inclus, en adressant leur demande aux intermédiaires financiers habilités à payer ledit dividende ou, pour les actionnaires inscrits dans les comptes nominatifs purs tenus par la Société, à son mandataire (Société Générale, Département des titres et bourse, CS 30812 – 44308 Nantes cedex 3). Pour les actionnaires qui n’auront pas exercé leurs options d’ici le 3 juin 2016 inclus, le dividende sera payé uniquement en numéraire.

Pour les actionnaires qui n’auront pas opté pour un versement de ladite partie de dividende en actions, le dividende sera payé à compter du 15 juin 2016 après l’expiration de la période d’option. Pour les actionnaires ayant opté pour le paiement de ladite partie du dividende en actions, la livraison des actions interviendra à compter de la même date.

Si le montant des dividendes pour lesquels est exercée l’option ne correspond pas à un nombre entier d’actions, l’actionnaire pourra recevoir le nombre d’actions immédiatement inférieur, complété par une soulte en espèces versée par la Société et correspondant à la différence entre le montant des dividendes pour lesquels l’option est exercée et le prix de souscription du nombre d’actions immédiatement inférieur.

L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdéléguer au Président du Conseil d’administration dans les conditions prévues par la loi, à l’effet d’assurer la mise en œuvre du paiement du dividende en actions nouvelles, en préciser les modalités d’application et d’exécution, constater le nombre d’actions nouvelles émises en application de la présente résolution et apporter aux statuts toutes modifications nécessaires relatives au capital social et au nombre d’actions composant le capital social et plus généralement faire tout ce qui serait utile ou nécessaire.

CINQUIÈME RÉSOLUTION (RATIFICATION DE LA COOPTATION DE MONSIEUR BERTRAND DUMAZY EN QUALITÉ D’ADMINISTRATEUR). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, ratifie la cooptation décidée à titre provisoire par le Conseil d’administration du 10 septembre 2015 aux fonctions d’administrateur de Monsieur Bertrand Dumazy en remplacement de Monsieur Jacques Stern, démissionnaire, pour la durée restant à courir du mandat de ce dernier, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à se prononcer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017.

SIXIÈME RÉSOLUTION (RATIFICATION DE LA COOPTATION DE MADAME SYLVIA COUTINHO EN QUALITÉ D’ADMINISTRATEUR). —L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, ratifie la cooptation décidée à titre provisoire par le Conseil d’administration du 23 mars 2016 aux fonctions d’administrateur de Madame Sylvia Coutinho en remplacement de Monsieur Roberto Oliveira de Lima démissionnaire, pour la durée restant à courir du mandat de ce dernier, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à se prononcer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016.

SEPTIÈME RÉSOLUTION (RENOUVELLEMENT DU MANDAT D’ADMINISTRATEUR DE MONSIEUR JEAN-PAUL BAILLY). —L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, renouvelle le mandat d’administrateur de Monsieur Jean-Paul Bailly venant à expiration à l’issue de la présente Assemblée, pour une durée de quatre ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019.

HUITIÈME RÉSOLUTION (RENOUVELLEMENT DU MANDAT D’ADMINISTRATEUR DE MONSIEUR BERTRAND MEHEUT). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, renouvelle le mandat d’administrateur de Monsieur Bertrand Méheut venant à expiration à l’issue de la présente Assemblée, pour une durée de quatre ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019.

NEUVIÈME RÉSOLUTION (RENOUVELLEMENT DU MANDAT D’ADMINISTRATEUR DE MONSIEUR NADRA MOUSSALEM). —L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, renouvelle le mandat d’administrateur de Monsieur Nadra Moussalem venant à expiration à l’issue de la présente Assemblée, pour une durée de quatre ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019.

DIXIÈME RÉSOLUTION (AVIS SUR LES ÉLÉMENTS DE LA RÉMUNÉRATION DUE OU ATTRIBUÉE A MONSIEUR JACQUES STERN EN QUALITÉ DE PRÉSIDENT-DIRECTEUR GÉNÉRAL DU 1ER JANVIER 2015 AU 31 JUILLET 2015). — L’Assemblée Générale, consultée en application de la recommandation du paragraphe 24.3 du code AFEP-MEDEF de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées de novembre 2015, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée à Monsieur Jacques Stern, Président-directeur général du 1er janvier 2015 au 31 juillet 2015, tels que présentés à l’Assemblée dans le rapport du Conseil d’administration qui figure page 300 du document de référence 2015.

ONZIÈME RÉSOLUTION (AVIS SUR LES ÉLÉMENTS DE LA RÉMUNÉRATION DUE OU ATTRIBUÉE A MONSIEUR NADRA MOUSSALEM EN QUALITÉ DE PRÉSIDENT-DIRECTEUR GÉNÉRAL DU 1ER AOÛT 2015 AU 25 OCTOBRE 2015). — L’Assemblée Générale, consultée en application de la recommandation du paragraphe 24.3 du code AFEP-MEDEF de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées de novembre 2015, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée à Monsieur Nadra Moussalem, Président-directeur général du 1er août 2015 au 25 octobre 2015, tels que présentés à l’Assemblée dans le rapport du Conseil d’administration qui figure page 302 du document de référence 2015.

DOUZIÈME RÉSOLUTION (AVIS SUR LES ÉLÉMENTS DE LA RÉMUNÉRATION DUE OU ATTRIBUÉE A MONSIEUR BERTRAND DUMAZY EN QUALITÉ DE PRÉSIDENT-DIRECTEUR GÉNÉRAL À COMPTER DU 26 OCTOBRE 2015). — L’Assemblée Générale, consultée en application de la recommandation du paragraphe 24.3 du code AFEP-MEDEF de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées de novembre 2015, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée à Monsieur Bertrand Dumazy, Président-directeur général à compter du 26 octobre 2015, tels que présentés à l’Assemblée dans le rapport du Conseil d’administration qui figure page 303 du document de référence 2015.

TREIZIÈME RÉSOLUTION (APPROBATION D’UNE CONVENTION RÉGLEMENTÉE SUR L’ATTRIBUTION D’UNE INDEMNITÉ DE CESSATION DE FONCTIONS A MONSIEUR BERTRAND DUMAZY, PRÉSIDENT-DIRECTEUR GÉNÉRAL). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce et pris acte des conclusions de ce rapport, approuve, dans les conditions de l’article L.225-40 du Code de commerce, la convention conclue avec Monsieur Bertrand Dumazy sur l’attribution d’une indemnité de cessation des fonctions.

Cette décision est prise sous condition suspensive de la ratification par la présente Assemblée du mandat d’administrateur de Monsieur Bertrand Dumazy suite à sa cooptation par le Conseil d’Administration du 10 septembre 2015.

QUATORZIÈME RÉSOLUTION (APPROBATION D’UNE CONVENTION RÉGLEMENTÉE SUR LA SOUSCRIPTION D’UNE ASSURANCE CHÔMAGE PRIVÉE AU PROFIT DE MONSIEUR BERTRAND DUMAZY, PRÉSIDENT-DIRECTEUR GÉNÉRAL). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce et pris acte des conclusions de ce rapport, approuve, dans les conditions de l’article L.225-40 du Code de commerce, la convention conclue avec Monsieur Bertrand Dumazy sur la souscription d’une assurance chômage privée.

Cette décision est prise sous condition suspensive de la ratification par la présente Assemblée du mandat d’administrateur de Monsieur Bertrand Dumazy suite à sa cooptation par le Conseil d’Administration du 10 septembre 2015.

QUINZIÈME RÉSOLUTION (APPROBATION D’UNE CONVENTION RÉGLEMENTÉE SUR L’EXTENSION AU PRÉSIDENT-DIRECTEUR GÉNÉRAL DU RÉGIME DE PRÉVOYANCE ET FRAIS DE SANTÉ APPLICABLE AUX SALARIÉS DE LA SOCIÉTÉ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce et pris acte des conclusions de ce rapport, approuve, dans les conditions de l’article L.225-40 du Code de commerce, la convention conclue avec Monsieur Bertrand Dumazy sur l’extension au Président-directeur général du régime de prévoyance et frais de santé applicable aux salariés de la Société.

Cette décision est prise sous condition suspensive de la ratification par la présente Assemblée du mandat d’administrateur de Monsieur Bertrand Dumazy suite à sa cooptation par le Conseil d’Administration du 10 septembre 2015.

SEIZIÈME RÉSOLUTION (APPROBATION D’UNE CONVENTION RÉGLEMENTÉE SUR LA PARTICIPATION DU PRÉSIDENT-DIRECTEUR GÉNÉRAL, DANS LES MÊMES CONDITIONS QUE LES SALARIÉS, AUX RÉGIMES DE RETRAITE SUPPLÉMENTAIRE EN VIGUEUR DANS LA SOCIÉTÉ). —L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce et pris acte des conclusions de ce rapport, approuve, dans les conditions de l’article L.225-40 du Code de commerce, la convention conclue avec Monsieur Bertrand Dumazy sur la participation du Président-directeur général aux régimes de retraite supplémentaire en vigueur dans la Société.

Cette décision est prise sous condition suspensive de la ratification par la présente Assemblée du mandat d’administrateur de Monsieur Bertrand Dumazy suite à sa cooptation par le Conseil d’Administration du 10 septembre 2015.

DIX-SEPTIÈME RÉSOLUTION (RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES : APPROBATION DES CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS VISÉS PAR LES ARTICLES L.225-38 ET SUIVANTS DU CODE DE COMMERCE). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements soumis aux dispositions des articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, approuve ce rapport dans toutes ses dispositions ainsi que les conventions nouvelles dont il fait état, approuvées par le Conseil d’administration au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2015.

DIX-HUITIÈME RÉSOLUTION (NOMINATION D’UN COMMISSAIRE AUX COMPTES TITULAIRE). —Sur proposition du Conseil d’administration, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, nomme pour une durée de six exercices en qualité de Commissaire aux comptes titulaire le cabinet Ernst & Young Audit ayant son siège social 1-2, place des Saisons 92400 Courbevoie – Paris-La Défense 1. Ce mandat prendra fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021.

DIX-NEUVIÈME RÉSOLUTION (RENOUVELLEMENT DE MANDAT D’UN COMMISSAIRE AUX COMPTES SUPPLÉANT). —Sur proposition du Conseil d’administration, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, nomme pour une durée de six exercices en qualité de Commissaire aux comptes suppléant le cabinet Auditex ayant son siège social 1/2, place des Saisons 92400 Courbevoie – Paris-La Défense 1. Ce mandat prendra fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021.

VINGTIÈME RÉSOLUTION (AUTORISATION À DONNER AU CONSEIL D’ADMINISTRATION À L’EFFET D’OPÉRER SUR LES ACTIONS DE LA SOCIÉTÉ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à acheter, faire acheter, céder ou transférer les actions de la Société conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, notamment en vue :

– de l’annulation ultérieure de tout ou partie des actions ainsi acquises, dans le cadre d’une réduction de capital sous réserve de l’adoption par l’Assemblée Générale Extraordinaire de la vingt-et-unième résolution ci-après ou de toute résolution de même nature qui viendrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente autorisation ;

– de la mise en œuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société, dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce ou de tout plan similaire ;

– de l’attribution ou de la cession d’actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou de la mise en œuvre de tout plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), conformément aux articles L.3332-1 et suivants du Code du travail ;

– de l’attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce ;

– de manière générale, d’honorer des obligations liées à des programmes d’options sur actions ou autres allocations d’actions aux salariés ou mandataires sociaux de la Société ou d’une entreprise associée ;

– de la remise d’actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société ;

– de leur remise ultérieure (à titre de paiement, échange ou autre) dans le cadre d’éventuelles opérations de croissance externe ou de restructuration, dans le respect des pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers, et notamment dans le cadre d’opérations de fusion, de scission ou d’apport ;

– de l’animation du marché secondaire ou de la liquidité de l’action Edenred par un prestataire de services d’investissements agissant de manière indépendante dans le cadre de contrats de liquidité conformes à la Charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ;

– de la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers au titre des programmes de rachat d’actions et, plus généralement, de réaliser toute opération conforme à la règlementation en vigueur au titre de ces programmes.

Ce programme est également destiné à permettre à la Société d’opérer sur les actions de la Société dans tout autre but autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la loi ou la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué.

Le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, faire usage de la présente autorisation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre.

Le prix maximal d’achat est fixé à 30 euros par action (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie), étant précisé que ce prix maximum n’est applicable qu’aux acquisitions décidées à compter de la date de la présente Assemblée et non aux opérations à terme conclues en vertu d’une autorisation donnée par une précédente Assemblée Générale et prévoyant des acquisitions d’actions postérieures à la date de la présente Assemblée.

L’Assemblée Générale délègue au Conseil d’administration, en cas d’opération portant sur les capitaux propres de la Société, le pouvoir d’ajuster le prix maximal afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action.

En application de l’article L.225-209 du Code de commerce, l’Assemblée Générale décide que les achats d’actions pourront porter sur un nombre d’actions tel que :

– le nombre d’actions que la Société achète pendant la durée du programme de rachat n’excède pas 10 % des actions composant le capital de la Société, soit à titre indicatif, au 31 décembre 2015, 20 073 628 actions, étant précisé que (i) le nombre maximal d’actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5 % de son capital social et (ii) lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l’Autorité des marchés financiers, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % prévue au premier alinéa correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation ;

– le nombre d’actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépasse pas 10 % des actions composant le capital de la Société à la date considérée.

L’Assemblée Générale décide que (i) l’achat, la cession ou le transfert des actions pourront être effectués et payés par tous moyens, dans les conditions et limites prévues par la règlementation en vigueur à la date des opérations considérées, en une ou plusieurs fois, sur les marchés réglementés, les systèmes multilatéraux de négociations, auprès d’internalisateurs systématiques ou conclus de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, par offre publique d’achat ou d’échange, ou par utilisation d’options, d’instruments financiers dérivés (à l’exclusion toutefois des cessions d’options de vente) négociés sur les marchés réglementés, les systèmes multilatéraux de négociations, auprès d’internalisateurs systématiques ou conclus de gré à gré ou par remise d’actions consécutive à l’émission de valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société par conversion, échange, remboursement, exercice d’un bon ou de toute autre manière soit directement ou indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement, et que (ii) la part maximale du capital pouvant être transférée sous forme de blocs de titres pourra atteindre la totalité du programme de rachat d’actions.

Le montant global affecté au programme de rachat d’actions ci-dessus ne pourra être supérieur à 602 208 840 euros, sur la base du prix maximal d’achat unitaire de 30 euros autorisé ci-dessus.

L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente autorisation, et notamment à l’effet de passer tous ordres en bourse ou hors marché, conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achat et de vente d’actions, effectuer toutes formalités et déclarations auprès de tous organismes et, généralement, faire tout ce qui est nécessaire.

L’Assemblée Générale met fin, avec effet immédiat, à l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 30 avril 2015 dans sa sixième résolution et décide que la présente autorisation est donnée pour une durée de dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale.

VINGT-ET-UNIÈME RÉSOLUTION (AUTORISATION À DONNER AU CONSEIL D’ADMINISTRATION À L’EFFET DE RÉDUIRE LE CAPITAL SOCIAL PAR ANNULATION D’ACTIONS). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce :

1. autorise le Conseil d’administration à réduire le capital social par l’annulation, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital de la Société existant au jour de l’annulation par période de vingt-quatre mois, de tout ou partie des actions de la Société acquises ou détenues par la Société dans le cadre de tous programmes de rachat d’actions autorisés à la vingtième résolution ou antérieurement à la date de la présente Assemblée Générale ;

2. confère tous pouvoirs au Conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi pour :

– procéder à cette ou ces réductions de capital,

– en arrêter le montant définitif, en fixer les modalités et en constater la réalisation,

– imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves et primes disponibles,

– procéder à la modification corrélative des statuts, effectuer toutes formalités, toutes démarches et déclarations auprès de tous organismes et, plus généralement, faire tout le nécessaire,

– et, généralement, faire le nécessaire pour la mise en œuvre de la présente autorisation, modifier, en conséquence, les statuts et accomplir toutes formalités requises,

– le tout conformément aux dispositions légales en vigueur lors de l’utilisation de la présente autorisation.

Cette autorisation est donnée pour une période de dix-huit (18) mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale. Elle prive d’effet, à compter de cette même date, l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale Mixte le 30 avril 2015 dans sa septième résolution.

VINGT-DEUXIÈME RÉSOLUTION (DÉLÉGATION DE COMPÉTENCE À DONNER AU CONSEIL D’ADMINISTRATION À L’EFFET DE PROCÉDER À DES AUGMENTATIONS DE CAPITAL SOCIAL PAR L’ÉMISSION, AVEC MAINTIEN DU DROIT PRÉFÉRENTIEL DE SOUSCRIPTION, D’ACTIONS ET/OU DE TOUTES VALEURS MOBILIÈRES DONNANT ACCÈS, IMMÉDIATEMENT OU À TERME, À DES ACTIONS DE LA SOCIÉTÉ OU DE FILIALES). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions du Code de commerce, notamment de ses articles L.225-129-2, L.225-132, L.225-133, L.225-134 et L.228-91 à L.228-94 :

1. délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, en France, à l’étranger ou sur le marché international, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par l’émission (i) d’actions ordinaires de la Société (à l’exclusion d’actions de préférence), ou (ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société, émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à d’autres titres de capital, existants ou à émettre de la Société ou de toute société dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital (une “Filiale”) ou à des titres de capital existants de toute société dont la Société ne possède pas directement ou indirectement plus de la moitié du capital, et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créances de la Société, de toute Filiale ou de toute société visée ci-dessus ou (iii) de toutes valeurs mobilières, composées ou non, donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des titres de capital à émettre par la Société ou par toute Filiale étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ;

2. prend acte que l’émission, en vertu de la présente délégation, de valeurs mobilières donnant accès, ou susceptibles de donner accès, immédiatement ou à terme, à des titres de capital à émettre par une Filiale, ne pourra être réalisée par la Société qu’avec l’autorisation de l’assemblée générale extraordinaire de ladite Filiale appelée à émettre des titres de capital ;

3. décide de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation de compétence :

– le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 152 339 000 euros, étant précisé (i) que ce montant constitue le plafond nominal global des augmentations de capital de la Société susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ainsi que des délégations et autorisations conférées par les 23ème, 24ème, 25ème, 26ème, 27ème, 28ème et 29ème résolutions soumises à la présente Assemblée et que le montant nominal total des augmentations de capital réalisées au titre de ces résolutions s’imputera sur ce plafond global et (ii) qu’à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, au titre des ajustements effectués, pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital ;

– le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société ne pourra dépasser 1 523 390 000 euros ou de la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en autres monnaies ou unité de compte, étant précisé que ce montant constitue le plafond nominal global applicable à l’ensemble des émissions des valeurs mobilières représentatives de titres de créance sur la Société susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution ainsi que des délégations et autorisations conférées par les 23ème et 24ème résolutions soumises à la présente Assemblée, le montant nominal total des émissions de valeurs mobilières représentatives de titres de créance sur la Société qui résulteraient de ces résolutions s’imputant par conséquent sur le plafond ci-dessus. Ce plafond est autonome et distinct du montant des valeurs mobilières représentatives de créances donnant droit à l’attribution de titres de créance et du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée conformément aux articles L.228-36-A et L.228-40 du Code de commerce ;

4. décide que le Conseil d’Administration pourra également faire usage de la présente délégation dans le cadre d’une augmentation de capital réservée à une filiale ou sous-filiale de la Société conformément à l’article L.225-138 du Code de commerce et supprimer le droit préférentiel de souscription à cet effet ;

5. décide que le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ;


6. en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation :

– décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible, et prend acte que le Conseil d’Administration pourra conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible à un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre réductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent, et en tout état de cause, dans la limite de leurs demandes ;

– décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d’Administration pourra utiliser les différentes facultés prévues par la loi, dans l’ordre qu’il déterminera, y compris offrir au public tout ou partie des actions non souscrites ou, dans le cas de valeurs mobilières donnant accès au capital, des valeurs mobilières non souscrites, sur le marché français et/ou à l’étranger et/ou sur le marché international ;

– décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription dans les conditions décrites ci-dessus, mais également par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes ;

– décide qu’en cas d’attribution gratuite de bons autonomes de souscription, le Conseil d’Administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus ;

– prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit ;


7. décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, et notamment à l’effet de :

– décider de toute augmentation de capital (et, le cas échéant, y surseoir) et déterminer les valeurs mobilières à émettre,

– décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission, – déterminer les dates et modalités de l’augmentation de capital, la nature, les caractéristiques des valeurs mobilières à créer; décider, en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créance, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société); modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables,

– déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre immédiatement ou à terme,

– fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital,

– fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales, – prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, – à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ,

– fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital,

– constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts,

– d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés.

8. fixe à 26 mois, à compter de la date de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la présente délégation et prend acte qu’elle prive d’effet, à compter de cette même date, la délégation donnée par l’Assemblée Générale du 13 mai 2014 dans sa 17ème résolution ;

VINGT-TROISIÈME RÉSOLUTION (DÉLÉGATION DE COMPÉTENCE À DONNER AU CONSEIL D’ADMINISTRATION À L’EFFET DE PROCÉDER À DES AUGMENTATIONS DE CAPITAL PAR L’ÉMISSION, AVEC SUPPRESSION DU DROIT PRÉFÉRENTIEL DE SOUSCRIPTION PAR UNE OFFRE AU PUBLIC, D’ACTIONS OU DE VALEURS MOBILIÈRES DONNANT ACCÈS IMMÉDIATEMENT OU À TERME, À DES ACTIONS DE LA SOCIÉTÉ OU DE FILIALES, Y COMPRIS À L’EFFET DE RÉMUNÉRER DES TITRES QUI SERAIENT APPORTÉS DANS LE CADRE D’UNE OFFRE PUBLIQUE D’ÉCHANGE). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions du Code de commerce, notamment de ses articles L.225-127, L.225-128, L.225129, L.225-129-2, L.225-135, L.225-136, L.225-148, L.228-91 à L.228-94 :

1. délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou les marchés étrangers et/ou le marché international, par offre au public, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par l’émission, avec suppression du droit préférentiel des actionnaires, (i) d’actions ordinaires de la Société (à l’exclusion d’actions de préférence),(ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société, émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L.225-149 et suivants et L.228-91 et suivants du Code de commerce, donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à d’autres titres de capital, existants ou à émettre de la Société ou de toute Filiale ou à des titres de capital existants de toute société dont la Société ne possède pas directement ou indirectement plus de la moitié du capital, et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créances de la Société, de toute Filiale ou de toute société visée ci-dessus, ou (iii) de toutes valeurs mobilières, composées ou non, donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des titres de capital à émettre par la Société ou par toute Filiale, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ;

2. prend acte que l’émission, en vertu de la présente délégation, de valeurs mobilières donnant accès, ou susceptibles de donner accès, immédiatement ou à terme, à des titres de capital à émettre par une Filiale, ne pourra être réalisée par la Société qu’avec l’autorisation de l’assemblée générale extraordinaire de ladite Filiale appelée à émettre des titres de capital ;

3. prend acte que les offres au public qui seraient décidées en vertu de la présente délégation pourront, le cas échéant, être associées, dans le cadre d’une même émission ou de plusieurs émissions réalisées simultanément, à des offres par placement privé visées à l’article L.411-2 II du Code monétaire et financier, décidées en application de la 24ème résolution soumise à la présente Assemblée ci-après ;


4. décide de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation :

– le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 23 081 000 euros, étant précisé (i) que ce montant s’imputera sur le montant du plafond global fixé au paragraphe 3 de la 22ème résolution ci-avant, (ii) que ce montant constituera le plafond nominal global applicable à l’ensemble des augmentations du capital de la Société susceptibles d’être réalisées avec suppression du droit préférentiel de souscription en vertu de la présente délégation ainsi que des délégations et autorisations conférées par les 24ème, 26ème et 28ème résolutions ci-après sous réserve de leur adoption par la présente Assemblée, le montant nominal total des augmentations de capital qui résulterait des délégations et autorisations précitées s’imputant donc sur le plafond visé au (i) ci-dessus et (ii) qu’à ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, au titre des ajustements effectués, pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital ;

– le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société ne pourra dépasser 230 810 000 euros ou la contre-valeur de ce montant, étant précisé que (i) ce montant s’imputera sur le plafond global fixé pour les valeurs mobilières représentatives de titres de créance au paragraphe 3 de la 22ème résolution ci-avant et que (ii) ce montant constitue le plafond nominal commun aux 23ème et 24ème résolutions. Ce plafond est autonome et distinct du montant des valeurs mobilières représentatives de créances donnant droit à l’attribution de titres de créance et du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée conformément aux articles L.228-36-A et L.228-40 du Code de commerce ;

5. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution, en laissant toutefois au Conseil d’Administration, en application de l’article L.225-135, 5ème alinéa du Code de commerce, la faculté de conférer aux actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et pour tout ou partie d’une émission effectuée, un délai de priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s’exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire et pourra être éventuellement complété par une souscription à titre réductible, étant précisé que les titres non souscrits ainsi feront l’objet d’un placement public en France et/ou à l’étranger et/ou sur le marché international ;

6. décide que le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ;

7. prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit ;


8. décide que, conformément à l’article L.225-136 du Code de commerce :

– le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal au montant minimum prévu par les lois et les règlements en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation ;


– le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera, tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égal au prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent ;


9. décide que si les souscriptions des actionnaires et du public n’ont pas absorbé la totalité d’une émission de valeurs mobilières, le Conseil d’Administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :

– limiter l’émission au montant des souscriptions dans les conditions prévues par la loi en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation ;

– répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix ;


10. décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, et notamment à l’effet de: décider l’augmentation de capital (et, le cas échéant, y surseoir) et déterminer les valeurs mobilières à émettre ;

– décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission, déterminer les dates et modalités de l’augmentation de capital, la nature, les caractéristiques des valeurs mobilières à créer; décider, en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créance, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et, prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ;

– déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre immédiatement ou à terme ;

– fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que valeurs mobilières déjà émises par la Société, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital ;

– fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales, –prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux titres émis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, – en cas d’émission de valeurs mobilières à l’effet de rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique ayant une composante d’échange (OPE), arrêter la liste des valeurs mobilières apportées à l’échange, fixer les conditions de l’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser et déterminer les modalités de l’émission dans le cadre, soit d’une OPE, d’une offre alternative d’achat ou d’échange, soit d’une offre unique proposant l’achat ou l’échange des titres visés contre un règlement en titres et en numéraire, soit d’une offre publique d’achat (OPA) ou d’échange à titre principal, assortie d’une OPE ou d’une OPA à titre subsidiaire, ou de toute autre forme d’offre publique conforme à la loi et la réglementation applicables à ladite offre publique ;

– à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ;

– fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;

– constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts, et

– d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et décisions et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, ou toutes formalités consécutives aux augmentations de capital réalisées.

11. fixe à 26 mois, à compter de la date de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la présente délégation et prend acte qu’elle prive d’effet, à compter de cette même date, la délégation donnée par l’Assemblée Générale le 13 mai 2014 dans sa 18ème résolution.

VINGT-QUATRIÈME RÉSOLUTION (DÉLÉGATION DE COMPÉTENCE À DONNER AU CONSEIL D’ADMINISTRATION À L’EFFET DE PROCÉDER À DES AUGMENTATIONS DE CAPITAL SOCIAL PAR L’ÉMISSION PAR PLACEMENT PRIVÉ, AVEC SUPPRESSION DU DROIT PRÉFÉRENTIEL DE SOUSCRIPTION, D’ACTIONS ET/OU DE TOUTES VALEURS MOBILIÈRES DONNANT ACCÈS, IMMÉDIATEMENT OU À TERME, À DES ACTIONS DE LA SOCIÉTÉ OU DE FILIALES). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L.225-129 à L.225-129-6, L.225-135, L.225-136, L.225-148, L.228-91 à L.228-94et II.2 de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier :

1. délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider l’émission, par voie d’offre visée au II.2 de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, s’adressant à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d’investisseurs, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros ou monnaies étrangères ou unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, (i) d’actions ordinaires de la Société (à l’exclusion d’actions de préférence), (ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société donnant accès, par tous moyens, immédiatement ou à terme, à d’autres titres de capital, existants ou à émettre de la Société ou de toute Filiale, et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créances de la Société, de toute Filiale ou à des titres de capital existants de toute société dont la Société ne possède pas directement ou indirectement plus de la moitié du capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créances de la Société, de toute Filiale ou de toute société visée ci-dessus, ou (iii) de toutes valeurs mobilières, composées ou non, donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des titres de capital à émettre par la Société ou par toute Filiale, étant précisé que la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles.

2. prend acte que l’émission, en vertu de la présente délégation, de valeurs mobilières donnant accès, ou susceptibles de donner accès, immédiatement ou à terme, à des titres de capital à émettre par une Filiale, ne pourra être réalisée par la Société qu’avec l’autorisation de l’assemblée générale extraordinaire de ladite Filiale appelée à émettre des titres de capital ;

3. prend acte que les offres par placement privé visés à l’article L.411-2 II du Code monétaire et financier qui seraient décidées en vertu de la présente délégation pourront, le cas échéant, être associées, dans le cadre d’une même émission ou de plusieurs émissions réalisées simultanément, à des offres au public décidées en application de la 23ème résolution soumise à la présente Assemblée ;

4. décide de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation :

– le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 23 081 000 euros, étant précisé que: (i) ce montant s’imputera sur le montant du plafond nominal applicable à l’ensemble des augmentations du capital de la Société susceptibles d’être réalisées avec suppression du droit préférentiel de souscription fixé au paragraphe 4 de la 23ème résolution ci-avant ainsi que sur le montant du plafond global fixé au paragraphe 3 de la 22ème résolution ci-avant, (ii) en tout état de cause, les augmentations de capital réalisées en application de cette résolution ne pourront pas excéder 10 % du capital de la Société par an et (iii) à ces montants s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, au titre des ajustements effectués, pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières et d’autres droits donnant accès au capital ;

– le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société ne pourra dépasser le plafond de 230 810 000 euros ou de la contre-valeur de ce montant, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond fixé pour les valeurs mobilières représentatives de titres de créance, au paragraphe 3 de la 22ème résolution ci-avant, étant précisé que ce plafond est commun aux 23ème et 24ème résolutions. Ce plafond est autonome et distinct du montant des valeurs mobilières représentatives de créances donnant droit à l’attribution de titres de créance et du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée conformément aux articles L.228-36-A et L.228-40 du Code de commerce ;

5. décide que ces augmentations de capital pourront résulter de l’exercice d’un droit d’attribution, par voie de conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon, ou de toute autre manière, résultant de toutes valeurs mobilières émises par toute société dont la Société détient, directement ou indirectement, plus de la moitié du capital, et avec l’accord de cette dernière ;

6. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières à émettre au titre de la présente résolution ;


7. décide que si les souscriptions des investisseurs qualifiés n’ont pas absorbé la totalité d’une émission de valeurs mobilières, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :

– limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins du montant de l’émission initialement décidée,

– répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix ;

– offrir au public tout ou partie des titres non souscrits.


8. constate et décide en tant que de besoin que cette délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital de la Société, susceptibles d’être émises, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ;


9. prend acte du fait que, conformément à l’article L.225-136 du Code de commerce :

– le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions réglementaires applicables au jour de l’émission (à ce jour, la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse sur le marché Euronext Paris précédant la fixation du prix de souscription de l’augmentation de capital éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 %), après, le cas échéant, correction de cette moyenne en cas de différence entre les dates de jouissance,

– le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital, sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimal défini à l’alinéa précédent,

– la conversion, le remboursement ou généralement la transformation en actions de chaque valeur mobilière donnant accès au capital se fera, compte tenu de la valeur nominale de l’obligation ou de ladite valeur mobilière, en un nombre d’actions tel que la somme perçue par la Société, pour chaque action, soit au moins égale au prix de souscription minimal défini au premier alinéa du présent paragraphe 9 ;

10. décide que le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ;

11. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment de :

– décider l’augmentation de capital (et, le cas échéant, y surseoir) et déterminer les valeurs mobilières à émettre,

– décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission,

– déterminer les dates et modalités de l’augmentation de capital, la nature, les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; décider, en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créance, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables,

– déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre immédiatement ou à terme,

– fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital,

– fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales,

– prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux titres émis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires,

– à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital,

– fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital,

– constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts,

– d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés.

12. fixe à 26 mois, à compter de la date de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la présente délégation et prend acte qu’elle prive d’effet, à compter de cette même date, la délégation donnée par l’Assemblée Générale le 13 mai 2014 dans sa 19ème résolution

VINGT-CINQUIÈME RÉSOLUTION (DÉLÉGATION DE COMPÉTENCE À DONNER AU CONSEIL D’ADMINISTRATION À L’EFFET DE PROCÉDER À L’AUGMENTATION DU NOMBRE DE TITRES À ÉMETTRE EN CAS D’AUGMENTATION DU CAPITAL SOCIAL, AVEC OU SANS DROIT PRÉFÉRENTIEL DE SOUSCRIPTION). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions de l’article L.225-135-1 du Code de commerce :

1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider d’augmenter, dans la limite des plafonds globaux fixés par la 22ème résolution de la présente Assemblée Générale et des plafonds spécifiques de la résolution utilisée pour l’émission initiale, le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation du capital social de la Société avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les conditions et limites prévues par la réglementation applicable au jour de l’émission (à ce jour, dans les 30 jours de la clôture de la souscription et dans la limite de 15 % de l’émission initiale), notamment en vue d’octroyer une option de sur-allocation conformément aux pratiques de marché ;

2. fixe à 26 mois, à compter de la date de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la présente délégation et prend acte qu’elle prive d’effet, à compter de cette même date, la délégation donnée par l’Assemblée Générale du 13 mai 2014 dans sa 20ème résolution ;

3. décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la société et ce jusqu’à la fin de la période.

VINGT-SIXIÈME RÉSOLUTION (DÉLÉGATION DE POUVOIR À DONNER AU CONSEIL D’ADMINISTRATION À L’EFFET DE PROCÉDER À DES AUGMENTATIONS DE CAPITAL PAR ÉMISSION D’ACTIONS OU DE VALEURS MOBILIÈRES DONNANT ACCÈS, IMMÉDIATEMENT OU À TERME, À DES ACTIONS DE LA SOCIÉTÉ OU DE FILIALES EN VUE DE RÉMUNÉRER DES APPORTS EN NATURE CONSENTIS À LA SOCIÉTÉ, HORS LE CAS D’UNE OFFRE PUBLIQUE D’ÉCHANGE INITIÉE PAR LA SOCIÉTÉ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, et notamment de l’article L.225-147 alinéa 6 du Code de commerce :

1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, les pouvoirs nécessaires pour décider l’émission (i) d’actions ordinaires de la Société (à l’exclusion d’actions de préférence), (ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à d’autres titres de capital, existants ou à émettre de la Société, ou (iii) de toutes valeurs mobilières, composées ou non, donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des titres de capital à émettre par la Société, étant précisé que la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital d’autres sociétés, lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables ;


2. décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme sur le fondement de la présente délégation ne pourra excéder 10 % du capital social au moment de l’émission, étant précisé que :

– ce montant s’imputera sur (i) le montant du plafond global fixé au paragraphe 3 de la 22ème résolution ci-avant et sur (ii) le montant du plafond applicable à l’ensemble des augmentations du capital de la Société susceptibles d’être réalisées avec suppression du droit préférentiel de souscription fixé au paragraphe 4 de la 23ème résolution, étant précisé qu’aux montants visés ci-dessus s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, au titre des ajustements effectués, pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières ou d’autres droits donnant accès au capital ;

– le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra excéder, et s’imputera sur, le montant du plafond global d’émission de valeurs mobilières représentatives de créance fixé au paragraphe 3 de la 22ème résolution ci-avant,


3. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs à cet effet, notamment pour approuver l’évaluation des apports et l’octroi des avantages particuliers, de réduire, si les apporteurs y consentent l’évaluation des apports ou la rémunération des avantages particuliers et, concernant lesdits apports, en constater la réalisation, imputer tous frais, charges et droits sur les primes, augmenter le capital social et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;

4. précise que conformément à la loi, le Conseil d’administration statuera, s’il est fait usage de la présente délégation, sur le rapport d’un ou plusieurs commissaires aux apports, mentionné à l’article L.225-147 du Code de commerce ;

5. décide que la présente délégation est donnée pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée Générale et prive d’effet, à compter de cette même date, la délégation donnée par l’Assemblée Générale du 13 mai 2014 dans sa 21ème résolution ;

6. décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre.

VINGT-SEPTIÈME RÉSOLUTION (DÉLÉGATION DE COMPÉTENCE À DONNER AU CONSEIL D’ADMINISTRATION à L’EFFET DE PROCÉDER À DES AUGMENTATIONS DE CAPITAL PAR INCORPORATION DE RÉSERVES, BÉNÉFICES, PRIMES OU AUTRES). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, et conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2 et L.225-130 du Code de commerce :

1. délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider des augmentations du capital social en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres dont la capitalisation serait légalement et statutairement admise, et sous forme d’émission gratuite d’actions nouvelles ou d’augmentation de la valeur nominale des actions existantes, soit en combinant les deux opérations ;

2. décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder 152 339 000 euros, étant précisé que ce plafond :

– est fixé compte non tenu du nominal des actions ordinaires de la Société à émettre, éventuellement au titre des ajustements effectués pour préserver, conformément aux dispositions législatives et règlementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières ou d’autres droits donnant accès au capital, et

– s’imputera sur le montant du plafond global d’augmentation de capital fixé au paragraphe 3 de la 22ème résolution ci-avant;

3. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment :

– d’arrêter toutes les modalités et conditions des opérations autorisées et notamment fixer le montant et la nature des réserves et primes à incorporer au capital, fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre ou le montant dont le nominal des actions existantes composant le capital social sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle l’élévation du nominal portera effet et procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions,

– de décider conformément aux dispositions de l’article L.225-130 du Code de commerce, que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits dans les conditions prévues par la loi et la réglementation,

– de prendre toutes les dispositions utiles et conclure tous accords afin d’assurer la bonne fin de la ou des opérations envisagées et, généralement, faire tout ce qui sera nécessaire, accomplir tous actes et formalités à l’effet de rendre définitive la ou les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de la présente délégation ainsi que procéder à la modification corrélative des statuts ;


4. décide que la présente délégation est donnée pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée Générale et prive d’effet, à compter de cette même date, la délégation donnée par l’Assemblée Générale du 13 mai 2014 dans sa 22ème résolution ;

5. décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre.

VINGT-HUITIÈME RÉSOLUTION (DÉLÉGATION DE COMPÉTENCE À DONNER AU CONSEIL D’ADMINISTRATION À L’EFFET DE PROCÉDER, AVEC SUPPRESSION DU DROIT PRÉFÉRENTIEL DE SOUSCRIPTION, À L’ÉMISSION D’ACTIONS OU DE VALEURS MOBILIÈRES DONNANT ACCÈS AU CAPITAL SOCIAL RÉSERVÉE AUX SALARIÉS ADHÉRENTS À UN PLAN D’ÉPARGNE ENTREPRISE). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, dans le cadre des dispositions des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail relatifs à l’actionnariat des salariés et des articles L.225-129, L.225-129-2 à L.225-129-6, L.225-138 et L.225-138-1 du Code de commerce :

1. délègue au Conseil d’administration la compétence de procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, au profit des salariés de la Société et des sociétés françaises ou étrangères qui lui sont liées au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce et qui sont incluses dans le même périmètre de consolidation ou de combinaison des comptes conformément à l’article L.3344-1 du Code du travail, dès lors que ces salariés sont adhérents à un Plan d’Épargne Entreprise du groupe Edenred ;

2. autorise le Conseil d’administration, dans le cadre de cette ou ces augmentations de capital, à attribuer gratuitement des actions ou d’autres titres donnant accès au capital, dans les limites prévues à l’article L.3332-21 du Code du travail ;

3. décide que le nombre total d’actions émises ou susceptibles d’être émises en application de la présente résolution ne devra pas dépasser 2 % du capital social de la Société tel que constaté à l’issue de la présente Assemblée ; étant précisé que le montant nominal d’augmentation de capital réalisée en application de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond global fixé au paragraphe 3 de la 22ème résolution ci-avant ;

4. décide que le prix d’émission des actions nouvelles ne pourra être ni supérieur à la moyenne des cours côtés de l’action de la Société lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture des souscriptions, ni inférieur à cette moyenne diminuée de la décote maximale prévue par la réglementation au jour de la décision et que les caractéristiques des autres titres seront arrêtées dans les conditions fixées par la réglementation en vigueur ;

5. décide de supprimer, en faveur desdits adhérents, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou aux valeurs mobilières pouvant être émises en vertu de la présente autorisation et de renoncer à tout droit aux actions pouvant être attribuées gratuitement sur le fondement de cette résolution ;


6. confère tous pouvoirs au Conseil d’administration avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi, à l’effet notamment de :

– déterminer les sociétés dont les salariés pourront bénéficier de l’offre de souscription,

– décider que les souscriptions pourront être réalisées par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement ou directement,

– consentir un délai aux salariés pour la libération de leurs titres,

– fixer les modalités et conditions d’adhésion au Plan d’Épargne Entreprise ou au plan partenarial d’épargne salariale volontaire, en établir ou modifier le règlement,

– fixer les dates d’ouverture et de clôture de la souscription et le prix d’émission des titres,

– arrêter le nombre d’actions nouvelles à émettre,

– constater la réalisation des augmentations de capital,

– accomplir directement ou par mandataire toutes opérations et formalités,

– modifier en conséquence les statuts de la Société et, plus généralement, faire tout ce qui sera utile et nécessaire dans le cadre des lois et règlements en vigueur ;


7. décide que la présente délégation est donnée pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée et prend acte qu’elle prive d’effet à compter de cette même date, la délégation donnée par l’Assemblée Générale le 13 mai 2014 dans sa 23ème résolution.

VINGT-NEUVIÈME RÉSOLUTION (AUTORISATION À DONNER AU CONSEIL D’ADMINISTRATION À L’EFFET DE PROCÉDER À L’ATTRIBUTION GRATUITE D’ACTIONS DE PERFORMANCE, EXISTANTES OU À ÉMETTRE, AUX SALARIÉS ET AUX DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX DE LA SOCIÉTÉ ET DES SOCIÉTÉS DU GROUPE). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants et L.225-197-1 et suivants du Code de commerce :

1. autorise le Conseil d’Administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à l’attribution gratuite d’actions ordinaires, existantes et/ou à émettre, de la Société, au profit des membres du personnel salarié et/ou des mandataires sociaux éligibles (au sens de l’article L.225-197-1 II alinéa 1 du Code de commerce) de la Société et des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l’article L.225-197-2 du Code de commerce, ou de certaines catégories d’entre eux ;

2. décide que les attributions effectuées en vertu de la présente autorisation ne pourront pas porter sur un nombre d’actions existantes ou à émettre représentant plus de 1,5 % du capital social de la Société tel que constaté à la date de la décision de leur attribution par le Conseil d’Administration, étant précisé que ce plafond ne tient pas compte des éventuels ajustements susceptibles d’être effectués pour préserver conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières ou d’autres droits donnant accès au capital ;

3. décide que les attributions effectuées en vertu de la présente autorisation pourront bénéficier, dans les conditions prévues par la loi, aux mandataires sociaux de la Société, sous réserve que l’attribution définitive des actions soit conditionnée au respect d’une condition de présence et à l’atteinte d’une ou plusieurs conditions de performance déterminée(s) par le Conseil d’Administration lors de la décision de leur attribution et que leur nombre ne représente pas au cours d’un exercice un pourcentage supérieur à 0,1 % du capital social de la Société tel que constaté à la date de la décision de leur attribution par le Conseil d’Administration (sous réserve des éventuels ajustements mentionnés au paragraphe précédent), ce sous-plafond s’imputera sur le plafond global de 1,5 % du capital social susmentionné ;

4. décide que : (i) l’attribution des actions aux bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par le Conseil d’Administration, étant entendu que cette durée ne pourra être inférieure à trois ans ; et (ii) la durée de l’obligation de conservation des actions par les bénéficiaires sera, le cas échéant, fixée par le Conseil d’Administration ;

5. conditionne expressément l’attribution définitive des actions en vertu de la présente autorisation, y compris pour les mandataires sociaux, au respect d’une condition de présence et à l’atteinte d’une ou de plusieurs conditions de performance déterminée(s) par le Conseil d’Administration lors de la décision de leur attribution et appréciée(s) sur une période minimale de trois exercices consécutifs ;

6. renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires qui seront émises sur le fondement de la présente autorisation ;


7. donne tous pouvoirs, dans les limites fixées ci-dessus, au Conseil d’Administration avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation et notamment afin de :

– déterminer si les actions attribuées gratuitement sont des actions à émettre ou existantes ;

– fixer, dans les limites légales, les dates auxquelles il sera procédé aux attributions d’actions ;

– déterminer l’identité des bénéficiaires, ou de la ou des catégories de bénéficiaires des attributions d’actions et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ;

– déterminer les critères d’attribution des actions, les conditions et les modalités d’attribution desdites actions et en particulier la période d’acquisition et, le cas échéant, la période de conservation des actions ainsi attribuées, la condition de présence et la ou les conditions de performance, conformément à la présente autorisation ;

– arrêter la date de jouissance même rétroactive des actions nouvelles à émettre ;

– prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits à attribution dans les conditions prévues par la loi et les règlements applicables ;

– inscrire les actions attribuées sur un compte nominatif au nom de leur titulaire à l’issue de la période d’acquisition, mentionnant, le cas échéant, l’indisponibilité et la durée de celle-ci, et de lever l’indisponibilité des actions pour toute circonstance pour laquelle la présente résolution ou la réglementation applicable permettrait la levée de l’indisponibilité ;

– décider, s’agissant du des mandataires sociaux, soit que les actions ne pourront pas être cédées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit fixer la quantité d’actions qu’ils sont tenus de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions ;

– prévoir la faculté de procéder, s’il l’estime nécessaire, aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement à l’effet de préserver les droits des bénéficiaires, en fonction des éventuelles opérations portant sur le capital ou les capitaux propres de la Société intervenues en période d’acquisition, telles que visées à l’article L.225-181 al. 2 du Code de commerce, dans les conditions qu’il déterminera ;

– imputer, le cas échéant, sur les réserves, les bénéfices ou primes d’émission, les sommes nécessaires à la libération des dites actions, constater la réalisation des augmentations de capital réalisées en application de la présente autorisation, procéder aux modifications corrélatives des statuts et d’une manière générale, accomplir tous actes et formalités nécessaires ;

– et plus généralement, conclure tous accords, établir tous documents, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui serait autrement nécessaire.

8. Cette autorisation est donnée pour une période de 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale. Elle prive d’effet, à compter de cette même date, l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale du 30 avril 2015 dans sa 8ème résolution.

TRENTIÈME RÉSOLUTION (POUVOIRS POUR FORMALITÉS). — L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée Générale pour effectuer tous dépôts et procéder à toutes formalités de publicité légales ou autres nécessaires.