Première résolution – L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture des divers rapports et notamment les rapports du Directoire sur les comptes annuels, du Conseil de Surveillance, du Président du Conseil de Surveillance sur l’organisation des travaux du Conseil de Surveillance et sur les contrôles internes, et des Commissaires aux comptes, approuve lesdits rapports et comptes annuels arrêtés à la date du 31 mars 2015 tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

L’Assemblée Générale approuve le montant global, s’élevant à 18,7 K€, des dépenses et charges visées à l’article 39-4 du Code général des Impôts, ainsi que l’impôt correspondant.

Deuxième résolution – L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture des divers rapports et notamment du rapport du Directoire sur l’activité et la situation du Groupe, du rapport du Conseil de Surveillance ainsi que du rapport des Commissaires aux Comptes concernant l’exercice clos le 31 mars 2015, approuve les comptes consolidés, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Troisième résolution – En conséquence, l’Assemblée donne aux membres du Directoire quitus entier et sans réserve de l’exécution de leur mandat pour l’exercice ouvert le 1er avril 2014 et clos le 31 mars 2015.

Quatrième résolution – L’Assemblée Générale décide d’affecter sur proposition du Directoire comme suit le bénéfice de l’exercice clos le 31 mars 2015 se montant à 5 613 782,12 €.

Affectation du résultat :

Bénéfice de l’exercice :
5 613 782,12 €

Report à nouveau :
9 620 961,94 €

Solde disponible
15 234 744,06 €

Sur le solde disponible, prélèvement de :
5 884 751,00 €
au titre des dividendes à verser aux actionnaires(*).
Le compte « report à nouveau » passe à :
9 349 993,06 €

Le dividende à répartir au titre de l’exercice est ainsi fixé à 1€ par action. Pour les personnes physiques, résidentes fiscales en France, le montant du dividende versé tiendra compte des prélèvements sociaux obligatoires depuis la loi de finances 2008. Il sera mis en paiement le 20 juillet 2015.

Il est d’ores et déjà précisé que lors de la mise en paiement des dividendes, le bénéfice correspondant aux dividendes non versés en raison des actions Laurent-Perrier détenues par la Société sera affecté au compte « report à nouveau ».

61 110 actions Laurent-Perrier détenues par la Société au 31.03.2015, sous réserve d’un complément à la hausse ou à la baisse d’actions d’autocontrôle.

Ce dividende est intégralement éligible pour les personnes physiques domiciliées en France, à la réfaction de 40% mentionnée à l’article 158,3-2° du Code général des impôts.

L’Assemblée reconnaît avoir été informée que, suite à la loi de finances pour 2013, les dividendes perçus, éligibles à la réfaction prévue à l’article 158,3-2° du Code général des impôts, sont assujettis à un prélèvement forfaitaire non libératoire et obligatoire prévu à l’article 117 quater du Code général des impôts, dont le taux est de 21% à la date du 31 mars 2014.

Ces dividendes sont, en outre, soumis aux prélèvements sociaux au taux, au 31 mars 2014, de 15,50%, obligatoirement retenus à la source par la société.

Affectation au compte « réserve pour actions propres »
Une somme de 4 539 006,36 € correspondant à la valeur comptable des 61 110 actions propres détenues au 31 mars 2015 par la Société doit figurer au compte « réserve pour actions propres ». Cette réserve s’élève à ce jour à 6 981 937,88 € et est donc suffisante.

L’Assemblée Générale reconnaît qu’il lui a été rappelé qu’au titre des trois précédents exercices, le montant des dividendes distribués s’est élevé à :

Année fiscale
Dividende par action en €
2011-2012
1,00 €*
2012-2013
1,00 €*
2013-2014
1,00 €*

• Dividendes éligibles pour les personnes physiques domiciliées en France à la réfaction de 40% mentionnée à l’article 158,3-2° du Code général des impôts.

Cinquième résolution – L’Assemblée Générale approuve les opérations intervenues entre d’une part, les membres du Conseil de Surveillance (ou les sociétés ou entreprises qu’ils représentent dont ils sont mandataires sociaux ou bien avec lesquelles soit ils ont un intérêt direct ou indirect soit ils interviennent par personne interposée) et d’autre part la Société au cours de l’exercice écoulé, telles qu’elles résultent du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées aux articles L.225-86 et suivants du Code de commerce.

Sixième résolution – L’Assemblée Générale approuve les opérations intervenues d’une part entre les membres du Directoire (ou les sociétés ou entreprises qu’ils représentent dont ils sont mandataires sociaux ou bien avec lesquelles soit ils ont un intérêt direct ou indirect soit ils interviennent par personne interposée) et d’autre part la Société, telles qu’elles résultent du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-86 et suivants du Code de commerce.

Septième résolution – L’Assemblée Générale approuve les opérations intervenues entre d’une part, un actionnaire détenant plus de 10% des droits de vote de la Société ou bien une société contrôlant une société actionnaire qui détient plus de 10% des droits de vote de la Société et d’autre part la Société au cours de l’exercice écoulé, telles qu’elles résultent du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-86 et suivants du Code de commerce.

Huitième résolution – L’Assemblée Générale décide d’allouer une somme de 186 154 € au titre des jetons de présence aux membres du Conseil de Surveillance, jusqu’à décision contraire des actionnaires.

Un Conseil de Surveillance devra se réunir pour répartir les jetons de présence.

Neuvième résolution – L’Assemblée Générale constatant que le mandat de membre du Conseil de Surveillance de M. Yann Duchesne est arrivé à son terme, décide de le renouveler pour une nouvelle période de 6 années, soit jusqu’à l’Assemblée générale qui se tiendra en 2021 et qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2021.

Dixième résolution – Approbation des engagements pris au bénéfice du Président du Directoire, à l’occasion de sa nomination par le Conseil de Surveillance du 24 septembre 2014 — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport des Commissaires aux Comptes, et en application de l’article L.225-90-1 du Code de commerce, approuve l’indemnité contractuelle de départ consentie à M. Stéphane Dalyac lors de sa nomination en qualité de membre du Directoire par le Conseil de Surveillance le 24 septembre 2014.

Conditions de versement :
Montant : 6 mois du salaire annuel brut (fixe et rémunération variable annuelle).
L’engagement pris par Laurent-Perrier est subordonné au respect des conditions liées aux performances de M. Stéphane Dalyac.

Onzième résolution – Approbation des engagements pris au bénéfice du Président du Directoire, à l’occasion du renouvellement de son mandat — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport des Commissaires aux Comptes, et en application de l’article L.225-90-1 du Code de commerce, approuve l’indemnité contractuelle de départ qui sera consentie à M. Stéphane Dalyac lors du renouvellement de son mandat en qualité de Président du Directoire par le Conseil de Surveillance.

Conditions de versement :
Montant : 6 mois du salaire annuel brut (fixe et rémunération variable annuelle).

L’engagement pris par Laurent-Perrier est subordonné au respect des conditions liées aux performances de M. Stéphane Dalyac.

Douzième résolution – Autorisation au Directoire à l’effet de procéder à l’acquisition d’actions de la Société dans le cadre d’un programme de rachat d’actions — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Directoire et du descriptif du programme de rachat qui lui a été présenté, autorise le Directoire, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, pour une période de dix-huit mois, à faire racheter par la Société ses propres actions, en une ou plusieurs fois et aux époques qu’il déterminera, étant précisé que le nombre maximal d’actions susceptibles d’être rachetées et détenues par la Société dans le cadre de la présente résolution ne pourra excéder la limite de 10% du nombre total des actions composant le capital social, le cas échéant, ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme.

Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Directoire par l’Assemblée Générale du 8 juillet 2014 dans sa quinzième résolution à caractère ordinaire.

Les acquisitions pourront être effectuées en vue :
- d’assurer l’animation du marché et la liquidité de l’action par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement par un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI admise par l’AMF,
- de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que les actions acquises à cet effet ne peuvent excéder 5% du capital de la Société,
- d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe,
- d’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur,
- de procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, sous réserve de l’approbation de l’autorisation à conférer au Directoire, objet de la treizième résolution à caractère extraordinaire de la présente Assemblée.

L’achat de ces actions, ainsi que leur vente ou transfert, pourront être réalisés par tout moyen, y compris par utilisation de produits dérivés et par des opérations optionnelles, et à tout moment, dans les limites permises par la réglementation boursière.

Ces opérations pourront notamment être effectuées en période d’offre publique dans le respect de la réglementation en vigueur.
Le prix maximum d’achat est fixé à 130 euros par action. En cas d’opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération).
Le montant maximal de l’opération est ainsi fixé à 69 351 893 euros.
L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Directoire à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités.

Treizième résolution – Autorisation de réduction du capital par annulation d’actions propres détenues par la Société — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, dans le cadre de l’autorisation de rachat de ses actions par la Société, visée à la douzième résolution de la présente Assemblée Générale, dans sa partie ordinaire :

- autorise le Directoire, conformément aux dispositions de l’article L.225-209 septième alinéa du Code de commerce, à annuler, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tout ou partie des actions de la société que celle-ci détient ou détiendra au titre de toute autorisation d’achat d’actions de la société antérieure, présente ou future, conférée au Directoire par l’Assemblée Générale ordinaire des actionnaires conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce, dans la limite de 10% du capital social par période de vingt-quatre (24) mois et à réduire corrélativement le capital social ;
- autorise le Directoire à imputer la différence entre le prix de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles ;
- lui donne tous pouvoirs pour fixer les conditions et modalités, réaliser et constater la ou les réductions de capital consécutives aux opérations d’annulation autorisées par la présente résolution, passer les écritures comptables correspondantes, procéder à la modification corrélative des statuts, et d’une façon générale, pour accomplir toutes formalités nécessaires.

Cette autorisation est donnée pour une durée de vingt-quatre (24) mois; elle remplace et annule toute autorisation antérieure.

Quatorzième résolution – L’Assemblée Générale, après avoir entendu lecture du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, autorise le Directoire, en application des dispositions des articles L.225-177 à L.225-186 du Code du commerce, à consentir des options d’achat d’actions de la Société (les « Options d’Achat d’Actions ») au bénéfice :

- d’un ou plusieurs mandataires sociaux exerçant des fonctions de direction au sein de la Société et/ou de toute entité dont la Société détient directement ou indirectement plus de dix pour cent (10%) du capital et des droits de vote ; et/ou

- d’une ou plusieurs personnes physiques salariées de la Société et/ou de toute entité dont la Société détient directement ou indirectement plus de dix pour cent (10%) du capital et des droits de vote.

Le délai pendant lequel le Directoire pourra faire usage de cette autorisation est fixé à trente-huit (38) mois à compter de la date de la présente Assemblée. Pendant ce délai, le Directoire pourra librement utiliser cette autorisation en une ou plusieurs fois.

Le nombre total d’actions de la Société pouvant donner droit à des Options d’Achat d’Actions ne pourra pas excéder en vertu de la présente autorisation 210 000 Options d’Achat d’Actions. Ainsi donc, le nombre d’Options d’Achat d’Actions que le Directoire pourra attribuer aux bénéficiaires pendant les 38 mois de la présente autorisation ne pourra pas dépasser 210 000 Options d’Achat d’Actions.

Les Options d’Achat d’Actions ne pourront être exercées par leurs bénéficiaires avant l’expiration d’un délai de quatre (4) ans à compter de la date à laquelle elles leur auront été consenties. Toutefois, l’Assemblée Générale autorise expressément le Directoire à modifier ce délai de quatre (4) ans, s’il l’estime nécessaire, en cas de modification du régime fiscal régissant les Options d’Achat d’Actions.

Les Options d’Achat d’Actions ne pourront être exercées par leurs bénéficiaires après expiration d’un délai de dix (10) ans à compter de la date à laquelle elles leur auront été consenties.

Le prix d’achat des actions faisant l’objet des Options d’Achat d’Actions (respectivement, le « Prix des Actions sous Option » et les « Actions sous Options ») sera fixé par le Directoire, étant précisé que ce prix ne pourra être inférieur à la moyenne des cours cotés aux vingt (20) séances de bourse précédant le jour où les Options d’Achat d’Actions seront consenties.

Le Prix des Actions sous Option devra toutefois être modifié dans les cas requis par les dispositions légales applicables et conformément aux prescriptions édictées par ces dispositions.

Tous pouvoirs sont en conséquence donnés au Directoire pour, sous les seules réserves et dans les seules limites fixées par les dispositions légales impératives alors applicables, les Statuts de la Société et les décisions de la présente Assemblée Générale, consentir et fixer les conditions dans lesquelles seront consenties les Options d’Achat d’Actions autorisées par la présente résolution, et notamment :

- décider d’octroyer ou non, en une ou plusieurs fois, de telles Options d’Achat d’Actions ;

- décider de la liste des bénéficiaires et du nombre d’actions de la Société que chacun d’eux pourra acquérir, et notamment définir, le cas échéant, les critères et conditions, notamment en termes d’emploi, de qualification, de fonctions, de réalisation d’objectifs individuels ou collectifs, etc., que devront remplir les bénéficiaires ;

- décider du prix d’acquisition des Actions sous Options par chaque bénéficiaire, et, s’il y a lieu, de l’ajustement de ce prix et/ou de l’ajustement du nombre des Actions sous Options ;

- décider des conditions que les bénéficiaires devront, le cas échéant, remplir pour pouvoir lever leurs Options d’Achat d’Actions, telles que des conditions d’emploi, de qualification, de fonctions, de délai d’exercice, de réalisation d’objectifs individuels ou collectifs, de levée partielle ou totale, d’engagements contractuels préalables, etc. ;

- fixer la date de jouissance des actions acquises ;

- introduire, le cas échéant, des clauses d’interdiction de revente immédiate des actions acquises par l’exercice des Options d’Achat d’Actions, sans que la période d’interdiction puisse excéder trois (3) ans à compter de la levée de l’option ;

- procéder à la mise en œuvre des Options d’Achat d’Actions dans le respect des dispositions légales alors applicables et, plus généralement, décider et effectuer toutes opérations et formalités nécessaires à cet effet.

Quinzième résolution – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes,

Autorise le Directoire, conformément et dans les conditions prévues par les dispositions des articles L.225-197-1 à L.225-197-5 du Code de commerce, à procéder, en une ou plusieurs fois, au profit des membres du personnel salarié de la société ou de certaines catégories d’entre eux, et/ou au profit des dirigeants visés à l’article L.225-197-1 II du Code de commerce, ainsi qu’aux membres du personnel salarié et aux dirigeants des sociétés ou des groupements d’intérêt économique liés à la société dans les conditions prévues à l’article L.225-197-2 du Code de commerce, à l’attribution gratuite d’actions de la société, existante ou à émettre ;

Décide que le nombre total des actions qui pourront être attribuées ne pourra excéder 1,7% (un virgule sept pour cent%) du capital, ce pourcentage étant calculé compte tenu desdites actions attribuées et/ou émises ;

L’Assemblée générale autorise le Directoire à procéder, alternativement ou cumulativement, dans la limite fixée à l’alinéa précédent :

- à l’attribution d’actions provenant de rachats effectués par la société dans les conditions prévues aux articles L.225-208 et L.225-209 du Code de commerce, et/ou

- à l’attribution d’actions à émettre par voie d’augmentation de capital ; dans ce cas, l’Assemblée générale autorise le Directoire à augmenter le capital social du montant nominal maximum correspondant au nombre d’actions attribuées, prend acte et décide en tant que de besoin, que l’attribution des actions aux bénéficiaires désignés par le Directoire emporte, au profit desdits bénéficiaires, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription sur les actions à émettre ;

L’Assemblée générale décide que l’attribution des dites actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive :

- soit pour tout ou partie des actions attribuées, au terme d’une période d’acquisition minimale de quatre ans, et dans ce cas sans période de conservation minimale ;
- ou, au terme d’une période d’acquisition minimale de deux ans, étant précisé que les bénéficiaires devront alors conserver lesdites actions pendant une durée minimale de deux ans à compter de leur attribution définitive.

L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Directoire, dans les limites ci-dessus fixées, à l’effet :

- de déterminer selon les critères fixés ci-après, l’identité des bénéficiaires, ou la ou les catégories de bénéficiaires des attributions d’actions, étant rappelé qu’il ne peut être attribué d’actions aux salariés et aux mandataires sociaux détenant chacun plus de 10% du capital social, et que l’attribution d’actions gratuites ne peut avoir pour effet de faire franchir à chacun de ces derniers le seuil de détention de plus de 10% du capital social,

- d’attribuer des actions gratuites aux bénéficiaires suivants :
- un ou plusieurs mandataires sociaux exerçant des fonctions de direction au sein de la Société et/ou de toute entité dont la Société détient directement ou indirectement plus de dix pour cent (10%) du capital ou des droits de vote ; et/ou
- une ou plusieurs personnes physiques salariées de la Société et/ou de toute entité dont la Société détient directement ou indirectement plus de dix pour cent (10%) du capital et des droits de vote,

- de répartir les droits d’attribution d’actions en une ou plusieurs fois et aux moments qu’il jugera opportuns,

- de fixer les conditions et les critères d’attribution des actions, tels que, sans que l’énumération qui suit soit limitative, les conditions d’ancienneté, les conditions relatives au maintien du contrat de travail ou du mandat social pendant ou à l’issue de la durée ou la période, d’acquisition, et toute autre condition financière ou de performance individuelle ou collective,

- de déterminer les durées définitives de la période d’acquisition et de durée de conservation des actions dans les limites fixées ci–dessus par l’Assemblée,

- d’inscrire les actions gratuites attribuées sur un compte nominatif au nom de leur titulaire, mentionnant l’indisponibilité, et la durée de celle–ci,

- de lever l’indisponibilité des actions durant la période de conservation en cas de licenciement, de mise à la retraite, d’invalidité correspondant au classement dans la deuxième ou troisième des catégories prévues par les dispositions de l’article L.341–4 du Code de la sécurité sociale, ou de décès,

- de doter une réserve indisponible, affectée aux droits des attributaires, d’une somme égale au montant total de la valeur nominale des actions susceptibles d’être émises par voie d’augmentation de capital, par prélèvements des sommes nécessaires sur toutes réserves dont la société a la libre disposition,

- de procéder aux prélèvements nécessaires sur cette réserve indisponible afin de libérer la valeur nominale des actions à émettre au profit de leurs bénéficiaires,

- en cas d’augmentation de capital, de modifier les statuts en conséquence, et de procéder à toutes formalités nécessaires,

- en cas de réalisation d’opérations financières visées par les dispositions de l’article L.228–99, premier alinéa, du Code de commerce, pendant la période d’acquisition, de mettre en œuvre toutes mesures propres à préserver et ajuster les droits des attributaires d’actions, selon les modalités et conditions prévues par le 3° dudit article,

- de procéder à la mise en œuvre de l’attribution d’actions gratuites dans le respect des dispositions légales alors applicables et plus généralement décider et effectuer toutes opérations et formalités nécessaires à cet effet.

Conformément aux dispositions des articles L.225–197–4 et L.225–197–5 du Code de commerce, un rapport spécial informera chaque année l’Assemblée Générale ordinaire des opérations réalisées conformément à la présente autorisation.

L’Assemblée Générale fixe à trente-huit (38) mois à compter de la présente Assemblée Générale, le délai pendant lequel le directoire pourra faire usage en une ou plusieurs fois, de la présente autorisation.

Seizième résolution – L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée pour effectuer tous dépôts, formalités et publications nécessaires.