Première résolution. — L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture des divers rapports et notamment les rapports du Directoire sur les comptes annuels, du Conseil de Surveillance, du Président du Conseil de Surveillance sur l’organisation des travaux du Conseil de Surveillance et sur les contrôles internes, et des Commissaires aux comptes, approuve lesdits rapports et comptes annuels arrêtés à la date du 31 mars 2014 tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

L’Assemblée Générale approuve le montant global, s’élevant à 10,2 K€, des dépenses et charges visées à l’article 39-4 du Code général des Impôts, ainsi que l’impôt correspondant.

Deuxième résolution. — L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture des divers rapports et notamment du rapport du Directoire sur l’activité et la situation du Groupe, du rapport du Conseil de Surveillance ainsi que du rapport des Commissaires aux Comptes concernant l’exercice clos le 31 mars 2014, approuve les comptes consolidés, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Troisième résolution. — En conséquence, l’Assemblée donne aux membres du Directoire quitus entier et sans réserve de l’exécution de leur mandat pour l’exercice ouvert le 1er avril 2013 et clos le 31 mars 2014.

Quatrième résolution. — L’Assemblée Générale décide d’affecter sur proposition du Directoire comme suit le bénéfice de l’exercice clos le 31 mars 2014 se montant à 5 403 828,92 €.

Affectation du résultat :

Bénéfice de l’exercice :
5 403 828,92 €

Report à nouveau :
10 088 491,02 €

Solde disponible
15 492 319,94 €

Sur le solde disponible, prélèvement de :
5 873 181,00 €
au titre des dividendes à verser aux actionnaires(*).
Le compte « report à nouveau » passe à :
9 619 138,94 €

Le dividende à répartir au titre de l’exercice est ainsi fixé à 1€ par action. Pour les personnes physiques, résidentes fiscales en France, le montant du dividende versé tiendra compte des prélèvements sociaux obligatoires depuis la loi de finances 2008. Il sera mis en paiement le 17 juillet 2014.

Il est d’ores et déjà précisé que lors de la mise en paiement des dividendes, le bénéfice correspondant aux dividendes non versés en raison des actions Laurent-Perrier détenues par la Société sera affecté au compte « report à nouveau ».

• En excluant les 72 680 actions Laurent-Perrier détenues par la Société au 31.03.2014, sous réserve d’un complément à la hausse ou à la baisse d’actions d’autocontrôle.

Ce dividende est intégralement éligible pour les personnes physiques domiciliées en France, à la réfaction de 40% mentionnée à l’article 158,3-2° du Code Général des Impôts.
L’Assemblée reconnaît avoir été informée que, suite à la loi de finances pour 2013, les dividendes perçus, éligibles à la réfaction prévue à l’article 158,3-2° du Code Général des Impôts, sont assujettis à un prélèvement forfaitaire non libératoire et obligatoire prévu à l’article 117 quater du Code Général des Impôts, dont le taux est de 21 % à la date du 31 mars 2014.

Ces dividendes sont, en outre, soumis aux prélèvements sociaux au taux, au 31 mars 2014, de 15,50 %, obligatoirement retenus à la source par la société.

Affectation au compte « réserve pour actions propres »
Une somme de 5 129 354,66 € correspondant à la valeur comptable des 72 680 actions propres détenues au 31 mars 2014 par la Société doit figurer au compte « réserve pour actions propres ». Cette réserve s’élève à ce jour à 6 981 937,88 € et est donc suffisante.

L’Assemblée Générale reconnaît qu’il lui a été rappelé qu’au titre des trois précédents exercices, le montant des dividendes distribués s’est élevé à :

Année fiscale
Dividende par action en €
2010-2011
0,76 €*
2011-2012
1,00 €*
2012-2013
1,00 €*

• Dividendes éligibles pour les personnes physiques domiciliées en France à la réfaction de 40% mentionnée à l’article 158,3-2° du Code Général des Impôts.

Cinquième résolution. — L’Assemblée Générale approuve les opérations intervenues entre d’une part, les membres du Conseil de Surveillance (ou les sociétés ou entreprises qu’ils représentent dont ils sont mandataires sociaux ou bien avec lesquelles soit ils ont un intérêt direct ou indirect soit ils interviennent par personne interposée) et d’autre part la Société au cours de l’exercice écoulé, telles qu’elles résultent du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées aux articles L.225-86 et suivants du Code de commerce.

Sixième résolution. — L’Assemblée Générale approuve les opérations intervenues d’une part entre les membres du Directoire (ou les sociétés ou entreprises qu’ils représentent dont ils sont mandataires sociaux ou bien avec lesquelles soit ils ont un intérêt direct ou indirect soit ils interviennent par personne interposée) et d’autre part la Société, telles qu’elles résultent du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-86 et suivants du Code de commerce.

Septième résolution. — L’Assemblée Générale approuve les opérations intervenues entre d’une part, un actionnaire détenant plus de 10 % des droits de vote de la Société ou bien une société contrôlant une société actionnaire qui détient plus de 10% des droits de vote de la Société et d’autre part la Société au cours de l’exercice écoulé, telles qu’elles résultent du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L 225-86 et suivants du Code de commerce.

Huitième résolution. — L’Assemblée Générale décide d’allouer une somme de 186 154 € au titre des jetons de présence aux membres du Conseil de Surveillance, jusqu’à décision contraire des actionnaires.

Un Conseil de Surveillance devra se réunir pour répartir les jetons de présence.

Neuvième résolution. — L’Assemblée Générale ratifie la nomination faite à titre provisoire par le Conseil de Surveillance de Mme Marie Cheval, née le 15 septembre 1974 demeurant 11 rue de Lattre de Tassigny 92340 Bourg la Reine, en qualité de membre du Conseil de Surveillance, pour une période six années, soit jusqu’à l’Assemblée Générale qui se tiendra en 2019 afin de statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2019.

Dixième résolution. — L’Assemblée Générale constatant que le mandat de membre du Conseil de Surveillance de Mme Claude de Nonancourt est arrivé à son terme, décide de le renouveler pour une nouvelle période de 6 années, soit jusqu’à l’Assemblée générale qui se tiendra en 2020 et qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2020.

Onzième résolution. — L’Assemblée Générale constatant que le mandat de membre du Conseil de Surveillance de M. François Philippoteaux est arrivé à son terme, décide de le renouveler pour une nouvelle période de 6 années, soit jusqu’à l’Assemblée générale qui se tiendra en 2020 et qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2020.

Douzième résolution. — L’Assemblée Générale constatant que le mandat de membre du Conseil de Surveillance de M. Bernard de La Giraudière est arrivé à son terme, décide de le renouveler pour une nouvelle période de 6 années, soit jusqu’à l’Assemblée générale qui se tiendra en 2020 et qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2020.

Treizième résolution. — L’Assemblée Générale constatant que le mandat de Commissaire aux Comptes titulaire de PricewaterhouseCoopers Audit est arrivé à son terme, décide de le renouveler pour une nouvelle période de 6 années, soit jusqu’à l’Assemblée générale qui se tiendra en 2020 et qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2020.

Quatorzième résolution. — L’Assemblée Générale constatant que le mandat de Commissaire aux Comptes suppléant de M. Etienne Boris est arrivé à son terme, décide de nommer M. Jean-Christophe Georghiou, demeurant 63 rue de Villiers 92200 Neuilly sur Seine pour une période de 6 années, soit jusqu’à l’Assemblée générale qui se tiendra en 2020 et qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2020.

Quinzième résolution (Autorisation au Directoire à l’effet de procéder à l’acquisition d’actions de la Société dans le cadre d’un programme de rachat d’actions). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Directoire et du descriptif du programme de rachat qui lui a été présenté, autorise le Directoire, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, pour une période de dix-huit mois, à faire racheter par la Société ses propres actions, en une ou plusieurs fois et aux époques qu’il déterminera, étant précisé que le nombre maximal d’actions susceptibles d’être rachetées et détenues par la Société dans le cadre de la présente résolution ne pourra excéder la limite de 10% du nombre total des actions composant le capital social, le cas échéant, ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme.

Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Directoire par l’Assemblée Générale du 9 juillet 2013 dans sa onzième résolution à caractère ordinaire.

Les acquisitions pourront être effectuées en vue :
- d’assurer l’animation du marché et la liquidité de l’action par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement par un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI admise par l’AMF,
- de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que les actions acquises à cet effet ne peuvent excéder 5% du capital de la Société,
- d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe,
- d’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur,
- de procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, sous réserve de l’approbation de l’autorisation à conférer au Directoire, objet de la seizième résolution à caractère extraordinaire de la présente Assemblée.

L’achat de ces actions, ainsi que leur vente ou transfert, pourront être réalisés par tout moyen, y compris par utilisation de produits dérivés et par des opérations optionnelles, et à tout moment, dans les limites permises par la réglementation boursière.

Ces opérations pourront notamment être effectuées en période d’offre publique dans le respect de la réglementation en vigueur.
Le prix maximum d’achat est fixé à 130 euros par action. En cas d’opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération).
Le montant maximal de l’opération est ainsi fixé à 67 771 600 euros.
L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Directoire à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités.

Seizième résolution (Autorisation de réduction du capital par annulation d’actions propres détenues par la Société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, dans le cadre de l’autorisation de rachat de ses actions par la Société, visée à la quinzième résolution de la présente Assemblée Générale, dans sa partie ordinaire :

- autorise le Directoire, conformément aux dispositions de l’article L.225-209 septième alinéa du Code de commerce, à annuler, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tout ou partie des actions de la société que celle-ci détient ou détiendra au titre de toute autorisation d’achat d’actions de la société antérieure, présente ou future, conférée au Directoire par l’Assemblée Générale ordinaire des actionnaires conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce, dans la limite de 10 % du capital social par période de vingt-quatre (24) mois et à réduire corrélativement le capital social ;
- autorise le Directoire à imputer la différence entre le prix de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles ;
- lui donne tous pouvoirs pour fixer les conditions et modalités, réaliser et constater la ou les réductions de capital consécutives aux opérations d’annulation autorisées par la présente résolution, passer les écritures comptables correspondantes, procéder à la modification corrélative des statuts, et d’une façon générale, pour accomplir toutes formalités nécessaires.

Cette autorisation est donnée pour une durée de vingt-quatre (24) mois; elle remplace et annule toute autorisation antérieure.

Dix-septième résolution (Délégation de compétence au Directoire pour augmenter le capital social, par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, décide de déléguer sa compétence au Directoire de la Société, à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, dans les conditions prévues par les dispositions des articles L.225-129-2, L.225-132, L.228-91, L.228-92 et L.228-93 du Code de commerce, à l’émission, tant en France qu’à l’étranger, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires :
- d’actions ordinaires ;
- de valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance au sens des dispositions de l’article L.225-91 du Code de commerce ;
- de valeurs mobilières donnant accès au capital (i) d’une société qui possède, directement ou indirectement, plus de la moitié du capital social de la Société ou (ii) dont la Société possède, directement ou indirectement, plus de la moitié du capital au sens des dispositions de l’article L.225-93 du Code de commerce.

Dans l’hypothèse de l’émission de valeurs mobilières conférant à leurs titulaires le droit de souscrire à des valeurs mobilières représentant une quote-part du capital de la Société dans le cadre de la présente délégation, l’Assemblée délègue expressément au Directoire la compétence à l’effet d’augmenter le capital social consécutivement à l’exercice desdites valeurs mobilières.

L’Assemblée Générale décide que le montant nominal de la ou des augmentations de capital susceptibles d’être décidées par le Directoire ou par son président et réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant maximum de dix (10) millions d’euros, compte non tenu du nominal des titres de capital à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués, conformément à la loi, pour préserver les droits des porteurs des valeurs mobilières.

Les valeurs mobilières émises sur exercice de la présente délégation être émises soit en euros, soit en devises étrangères à l’euro ou en toutes autres unités monétaires établies par référence à plusieurs devises. Le montant nominal maximum des valeurs mobilières ainsi émises ne pourra excéder cent cinquante (150) millions d’euros ou leur contre-valeur en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unités de comptes fixées par référence à plusieurs monnaies, à la date de décision d’émission.

L’Assemblée autorise le Directoire, en cas de demandes excédentaires, à augmenter le plafond maximum de la ou des augmentations de capital dans la limite de 15 % de l’émission initiale, dans les conditions prévues par les dispositions des articles L.225-135-1 et R.225-118 du Code de commerce.

Les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible, ainsi qu’à titre réductible, aux titres de capital et/ou aux autres valeurs mobilières dont l’émission sera décidée par le Directoire ou son Président en vertu de la présente délégation.

Le Directoire pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés prévues par la loi si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant réductibles, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, et offrir au public tout ou partie des titres non souscrits.

L’Assemblée Générale prend acte et décide, en tant que de besoin :
- que la présente délégation de compétence emporte au profit du Directoire la faculté de déterminer le prix de souscription des actions et valeurs mobilières qui seront émises, dans le respect des dispositions légales,
- que la présente délégation emporte de plein droit au profit des titulaires de valeurs mobilières susceptibles d’être émises et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels lesdites valeurs mobilières pourront donner droit.

L’Assemblée Générale délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation au président, tous pouvoirs à l’effet :
- de mettre en œuvre la présente délégation, choisir la ou les époques de sa réalisation,
- d’imputer les frais, droits et honoraires des émissions réalisées sur le montant de la prime d’émission, prélever les sommes nécessaires sur ladite prime afin de doter la réserve légale de la société,
- de modifier les statuts en conséquence, et généralement de prendre toutes dispositions utiles pour parvenir à la bonne fin de toute émission envisagée.

Le Directoire établira, au moment où il fera usage de la présente délégation, un rapport complémentaire, certifié par les commissaires aux comptes, décrivant les conditions définitives de l’opération.

Cette délégation est donnée pour une période de vingt-six (26) mois ; elle remplace et annule toute délégation antérieure.

Dix-huitième résolution (Délégation à donner au Directoire pour augmenter le capital social de la Société par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des termes du rapport du Directoire, conformément aux dispositions des articles L.225-129-2 et L.225-130 du Code de commerce, décide :
- de déléguer sa compétence au Directoire à l’effet d’augmenter le capital social de la Société, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, par l’incorporation de tout ou partie des réserves, bénéfices, primes et/ou autres sommes dont la capitalisation sera légalement ou statutairement possible, et par l’attribution d’actions nouvelles gratuites de la Société ou l’élévation de la valeur nominale des actions existantes de la Société ; et
- que le montant nominal maximum de la ou des augmentations de capital susceptibles d’être décidées par le Directoire ou par son président et réalisées en vertu de la présente délégation, sera égal au montant global maximum des réserves, bénéfices, primes et/ou autres sommes qui pourra être incorporé au capital social de la Société.

L’Assemblée Générale précise que le Directoire disposera, conformément à la loi, de tous les pouvoirs, avec faculté de subdélégation au profit de son président dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, déterminer les postes de réserves à incorporer, décider, le cas échéant, que les droits formant rompus ne seront pas négociables, que les actions correspondantes seront vendues et de prélever toutes sommes nécessaires pour doter la réserve légale.

Cette délégation est donnée pour une période de vingt-six (26) mois ; elle remplace et annule toute délégation antérieure.

Dix-neuvième résolution (Délégation de compétence au Directoire pour augmenter le capital social, par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, décide de déléguer sa compétence au Directoire de la Société, à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, dans les conditions prévues par les dispositions des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-136, L.228-91, L.228-92 et L.228-93 du Code de commerce, à l’émission, tant en France qu’à l’étranger, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et offre au public :
- d’actions ordinaires ;
- de valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance au sens des dispositions de l’article L.228-91 du Code de commerce ;
- de valeurs mobilières donnant accès au capital (i) d’une société qui possède, directement ou indirectement, plus de la moitié du capital social de la Société ou (ii) dont la Société possède, directement ou indirectement, plus de la moitié du capital au sens des dispositions de l’article L.225-93 du Code de commerce.

L’Assemblée décide que ces émissions pourront également être effectuées à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société dans le cadre d’une offre publique d’échange sur les titres d’une société, y compris sur toutes valeurs mobilières émises par la Société, dans les conditions prévues à l’article L.225-148 du Code de commerce.

Dans l’hypothèse de l’émission de valeurs mobilières conférant à leurs titulaires le droit de souscrire à des valeurs mobilières représentant une quote-part du capital de la Société dans le cadre de la présente délégation, l’Assemblée délègue expressément au Directoire la compétence à l’effet d’augmenter le capital social consécutivement à l’exercice desdites valeurs mobilières.

L’Assemblée décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières qui seront émises sur exercice de la présente délégation, étant précisé que le Directoire aura la possibilité de conférer aux actionnaires une faculté de souscription par priorité sur tout ou partie d’une émission de titres de capital ou de valeurs mobilières.

L’Assemblée décide que le montant nominal de la ou des augmentations de capital susceptibles d’être décidées par le Directoire ou par son président et réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation de compétence, ne pourra excéder un montant maximum de dix (10) millions d’euros.

L’Assemblée autorise le Directoire, en cas de demandes excédentaires, à augmenter le plafond maximum de la ou des augmentations de capital dans la limite de 15% de l’émission initiale, dans les conditions prévues par les dispositions des articles L.225-135-1 et R.225-118 du Code de commerce.

Les valeurs mobilières émises sur exercice de la présente délégation pourront être émises soit en euros, soit en devises étrangères à l’euro ou en toutes autres unités monétaires établies par référence à plusieurs devises. Le montant nominal maximum des valeurs mobilières ainsi émises ne pourra excéder cent cinquante (150) millions d’euros, ou leur contre-valeur en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unités de comptes fixées par référence à plusieurs monnaies, à la date de décision d’émission.

L’Assemblée Générale prend acte et décide, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit au profit des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être émises, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels lesdites valeurs mobilières pourront donner droit.

Le prix d’émission des actions ordinaires sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse, constatés sur le marché d’Euronext Paris, précédant l’émission diminuée, le cas échéant, d’une décote maximale de 5 %.

Le prix d’émission des autres valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces autres valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini à l’alinéa ci-dessus.

L’Assemblée Générale délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation au président, tous pouvoirs à l’effet :
- de mettre en œuvre la présente délégation, choisir la ou les époques de sa réalisation,
- d’imputer les frais, droits et honoraires des émissions réalisées sur le montant de la prime d’émission, prélever les sommes nécessaires sur ladite prime afin de doter la réserve légale de la Société,
- de modifier les statuts en conséquence et, généralement, de prendre toutes dispositions utiles pour parvenir à la bonne fin de toute émission envisagée.

Le Directoire établira, au moment où il fera usage de la présente délégation, un rapport complémentaire, certifié par les commissaires aux comptes, décrivant les conditions définitives de l’opération et donnant les éléments d’appréciation de l’incidence effective sur la situation de l’actionnaire.

Cette délégation est donnée pour une période de vingt-six (26) mois ; elle remplace et annule toute délégation antérieure.

Vingtième résolution (Délégation de compétence au Directoire pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription, dans la limite annuelle de 10% du capital, selon les modalités de détermination du prix de souscription définies par l’Assemblée Générale). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le Directoire, dans les conditions prévues par les dispositions de l’article L.225-136-1°, deuxième alinéa, du Code de commerce, à augmenter le capital social dans la limite de 10% par an et à fixer le prix d’émission des actions nouvelles, par dérogation aux règles fixées par l’article L.225-136-1° premier alinéa du Code de commerce, à un montant au moins égal à la moyenne pondérée des cours des 20 dernières séances de bourse, constatés sur le marché d’Euronext Paris, précédant l’émission, diminué d’une décote d’un montant maximal de 5 %.

L’Assemblée Générale autorise le Directoire à procéder à l’augmentation de capital par l’émission d’actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital, et constate que cette délégation emporte de plein droit suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux autres valeurs mobilières donnant accès au capital, susceptibles d’être émises.

L’Assemblée Générale décide que la limite de 10 % du capital, telle que fixée ci–dessus, devra être appréciée au jour de l’émission, compte non tenu du montant nominal du capital susceptible d’être augmenté par suite de l’exercice de tous droits, valeurs mobilières ou bons déjà émis et dont l’exercice est différé. Ce plafond est indépendant des émissions susceptibles d’être réalisées en vertu de la dix-neuvième résolution.

L’Assemblée Générale délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation au président, tous pouvoirs à l’effet :
- de mettre en œuvre la présente délégation, choisir la ou les époques de sa réalisation,
- d’imputer les frais, droits et honoraires des émissions réalisées sur le montant de la prime d’émission, prélever les sommes nécessaires sur ladite prime afin de doter la réserve légale de la société,
- de modifier les statuts en conséquence et, généralement, de prendre toutes dispositions utiles pour parvenir à la bonne fin de toute émission envisagée.

Le Directoire établira, au moment où il fera usage de la présente délégation, un rapport complémentaire, certifié par les commissaires aux comptes, décrivant les conditions définitives de l’opération et donnant les éléments d’appréciation de l’incidence effective sur la situation de l’actionnaire.

Cette délégation est donnée pour une période de vingt-six (26) mois ; elle remplace et annule toute délégation antérieure.

Vingt-et-unième résolution (Délégation de compétence au Directoire pour augmenter le capital par l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription, dans la limite annuelle de 20% du capital, au moyen d’un placement privé réservé à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d’investisseurs). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, et dans les conditions prévues par les dispositions de l’article L.225-136-3° du Code de commerce et de l’article L.411–2, II du Code monétaire et financier, la compétence à l’effet d’augmenter le capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans la limite de 20 % par an, au moyen d’un placement privé réservé à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d’investisseurs, tels que définis par l’article D.411-1 du Code monétaire et financier.

L’Assemblée Générale autorise le Directoire à procéder à l’augmentation du capital par l’émission d’actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital émises conformément aux dispositions des articles L.228-91 à L.228-93 du Code de commerce et constate que cette délégation emporte de plein droit suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux autres valeurs mobilières donnant accès au capital, susceptibles d’être émises, au profit des investisseurs qualifiés ou du cercle restreint d’investisseurs visés ci–dessus.
L’Assemblée Générale décide que la limite de 20 % du capital devra être appréciée au jour de l’émission, compte non tenu du montant nominal du capital susceptible d’être augmenté par suite de l’exercice de tous droits, valeurs mobilières ou bons déjà émis et dont l’exercice est différé. Ce plafond est indépendant des émissions susceptibles d’être réalisées en vertu des dix-septième, dix-neuvième et vingtième résolutions.

L’Assemblée Générale décide que le montant nominal des titres de créances donnant accès au capital, susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation, sera au maximum de cent cinquante millions d’euros, et indépendant de l’ensemble des émissions susceptibles d’être réalisées en vertu des dix-septième, dix-neuvième et vingtième résolutions.

Le prix d’émission des actions ordinaires sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse, constatés sur le marché d’Euronext Paris, précédant l’émission, diminuée s’il y a lieu d’une décote maximale de 5%.

Le prix d’émission des autres valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la société, majorée de celle perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces autres valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini à l’alinéa ci-dessus.

L’Assemblée Générale délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation au président, tous pouvoirs à l’effet :
- de mettre en œuvre la présente délégation, choisir la ou les époques de sa réalisation,
- de choisir librement les investisseurs qualifiés ou les investisseurs compris dans le cercle restreint d’investisseurs bénéficiaires de l’émission ou des émissions, conformément aux dispositions légales et réglementaires susvisées, de déterminer les valeurs mobilières à émettre ainsi que le pourcentage de capital dont l’émission est réservée à chacun de ces investisseurs,
- d’imputer les frais, droits et honoraires des émissions réalisées sur le montant de la prime d’émission, prélever les sommes nécessaires sur ladite prime afin de doter la réserve légale de la société,
- de modifier les statuts en conséquence et, généralement, de prendre toutes dispositions utiles pour parvenir à la bonne fin de toute émission envisagée.

Le Directoire établira, au moment où il fera usage de la présente délégation, un rapport complémentaire, certifié par les commissaires aux comptes, décrivant les conditions définitives de l’opération et donnant les éléments d’appréciation de l’incidence effective sur la situation de l’actionnaire.

Cette délégation est donnée pour une période de vingt-six (26) mois. Elle remplace et annule toute délégation antérieure.

Vingt-deuxième résolution (Délégation de compétence au Directoire à l’effet d’augmenter le capital social, dans la limite de 10 % du capital, pour rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de sociétés tierces). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2 et L.225-147 du Code de commerce :

Délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, la compétence de décider, sur le ou les rapports du commissaire aux apports, de procéder à une ou plusieurs augmentations du capital social, par l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables.

L’Assemblée fixe à 10 % du capital social le plafond du montant de l’augmentation de capital, immédiate ou à terme, susceptible de résulter des émissions réalisées en vertu de la présente délégation.

L’Assemblée Générale :
- décide de supprimer, au profit des porteurs des titres ou valeurs mobilières, objet des apports en nature, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires ainsi émises et prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit.
- donne tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation, aux fins d’approuver l’évaluation des apports, de décider et constater la réalisation de l’augmentation de capital rémunérant l’opération d’apport, d’imputer sur la prime d’apport, le cas échéant, l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’augmentation de capital, de prélever sur la prime d’apport, s’il le juge utile, les sommes nécessaires pour la dotation de la réserve légale, de procéder aux modifications corrélatives des statuts et, plus généralement, de faire tout ce qui sera nécessaire.

Cette délégation est donnée pour une période de vingt-six (26) mois ; elle remplace et annule toute délégation antérieure.

Vingt-troisième résolution (Délégation de compétence au Directoire à l’effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux salariés adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions légales, et notamment aux articles L.225-129 à L.225-129-6 et L.225-138-1 du Code de commerce et L.3332-18 et suivants du Code du travail,

Délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, la compétence de décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois et sur ses seules décisions, le cas échéant par tranches distinctes, d’un montant nominal maximal de dix (10) millions d’euros par l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société réservées aux salariés adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe ;

Décide que la présente délégation emporte suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit desdits adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe, aux titres de capital et valeurs mobilières à émettre dans le cadre de la présente résolution, et renonciation à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit ;

Décide, en application de l’article L.3332-19 du Code du travail, de fixer la décote à 20% de la moyenne des cours de bourse de l’action de la Société sur le marché NYSE-Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture des souscriptions, cette décote pouvant être portée à 30 % pour les adhérents à un plan d’épargne constitué en application de l’article L.3332–25 du Code du travail à la condition que la période d’indisponibilité prévue par ce plan soit supérieure ou égale à dix ans. Toutefois, l’Assemblée Générale autorise le Directoire à substituer tout ou partie de la décote par l’attribution gratuite d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, à réduire ou à ne pas consentir de décote, et ce dans les limites légales ou réglementaires ;

Décide que le Directoire pourra procéder, dans les limites fixées par l’article L.3332–21 du Code du travail, à l’attribution gratuite d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société au titre de l’abondement :

Donne tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de délégation, à l’effet notamment :
— d’arrêter l’ensemble des conditions et modalités de la ou des opérations à intervenir et notamment :
- fixer un périmètre des sociétés concernées par l’offre plus étroit que le périmètre des sociétés éligibles au plan d’épargne entreprise ou de groupe ;
- fixer les conditions et modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation, notamment décider des montants proposés à la souscription, arrêter les prix d’émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;
- sur ces seules décisions, après chaque augmentation de capital, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital ;
— d’accomplir tous actes et formalités à l’effet de réaliser et constater l’augmentation ou les augmentations de capital réalisées en vertu de la présente autorisation, notamment de modifier les statuts en conséquence, et, plus généralement, faire tout le nécessaire.

Cette délégation est donnée pour une période de vingt-six (26) mois ; elle remplace et annule toute délégation antérieure.

Vingt quatrième résolution. — L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée pour effectuer tous dépôts, formalités et publications nécessaires.