Première résolution (Lecture du rapport du conseil d’administration).

Deuxième résolution (Lecture des rapports du Commissaire aux Comptes).

Troisième résolution (Nomination de Monsieur Jean-Marie SANTANDER au poste d’administrateur) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir entendu lecture du rapport du conseil d’administration, et sous condition suspensive de l’adoption des septième, huitième et dixième résolutions de la présente assemblée, nomme en qualité d’administrateur de la société, Monsieur Jean-Marie Santander, né le 30 juillet 1951 à Boulhaut, de nationalité française, demeurant Traverse de la Sauvageonne, 13 400 Aubagne, pour une durée de six (6) années à compter de la présente assemblée générale, venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle statuant en 2012 sur les comptes de l’exercice clos écoulé. Monsieur Jean-Marie Santander, préalablement pressenti, a fait savoir par avance qu’il accepte les fonctions d’administrateur de la Société et qu’il satisfait à toutes les conditions requises par la loi et les règlements pour l’exercice des dites fonctions.

Quatrième résolution (Nomination de Monsieur Alain NICOLAI au poste d’administrateur) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir entendu lecture du rapport du conseil d’administration, et sous condition suspensive de l’adoption des septième, huitième et dixième résolutions de la présente assemblée, nomme en qualité d’administrateur de la Société, Monsieur Alain Nicolai, né le 8 novembre 1948 à Ollioules, de nationalité française, demeurant 228 Boulevard Enco De Pont, 13190 Allauch, pour une durée de six (6) années à compter de la présente Assemblée, venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle statuant en 2012 sur les comptes de l’exercice clos écoulé. Monsieur Alain Nicolai, préalablement pressenti, a fait savoir par avance qu’il accepte les fonctions d’administrateur de la Société et qu’il satisfait à toutes les conditions requises par la loi et les règlements pour l’exercice de la dite fonction.

Cinquième résolution (Nomination de Monsieur Jacques LUCET au poste d’administrateur) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir entendu lecture du rapport du conseil d’administration, et sous condition suspensive de l’adoption des septième, huitième et dixième résolutions de la présente assemblée, nomme en qualité d’administrateur M. Jacques Lucet, né le 5 mars 1940 à Alger, de nationalité française, demeurant 80 boulevard de la comtesse, Villa La Galaxie, 13 012 Marseille, pour une durée de six (6) années à compter de la présente assemblée générale, venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle statuant en 2012 sur les comptes de l’exercice clos écoulé. M. Jacques Lucet, préalablement pressentis, a fait savoir par avance qu’il accepte la fonction d’administrateur de la Société et qu’il satisfait à toutes les conditions requises par la loi et les règlements pour l’exercice de ladite fonction.

Sixième résolution (Démission de Madame Patricia LABRO de ses fonctions d’administrateur) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir entendu lecture du rapport du conseil d’administration, et sous condition suspensive de l’adoption des troisième, quatrième et cinquième résolutions de la présente assemblée, prend acte de la démission de Madame Patricia Labro née le 15 mai 1952 à Mont de Marsan (40), de nationalité française, demeurant 42, avenue Alexandre Philip, 13710 Fuveau, de ses fonctions d’administrateur, à compter de ce jour et lui donne quitus entier et définitif de sa gestion.

Septième résolution (Démission de Madame Hélène LOPEZ de ses fonctions d’administrateur) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir entendu lecture du rapport du conseil d’administration, et sous condition suspensive de l’adoption et sous condition suspensive de l’adoption des troisième, quatrième et cinquième résolutions de la présente assemblée, prend acte de la démission de Madame Hélène Lopez née le 02 avril 1967 à Bourgoin Jallieu (38), de nationalité française, demeurant Chemin de Saint Julien, 84 120 La Bastidonne, de ses fonctions d’administrateur, à compter de ce jour et lui donne quitus entier et définitif de sa gestion.

Huitième résolution (Nomination de Monsieur Jean JOUVE en qualité de co-commissaire aux comptes titulaire) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir entendu lecture du rapport du Conseil d’administration sur proposition du conseil d’administration, et sous condition suspensive de l’adoption et sous condition suspensive de l’adoption des troisième, quatrième et cinquième résolutions de la présente assemblée, décide de nommer en qualité de co-commissaire aux comptes titulaire, Monsieur Jean Jouve, co-commissaire aux comptes situé 72 rue Saint Jacques à Marseille (13006), pour une durée de six (6) années à compter de la présente assemblée générale, venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle statuant en 2012 sur les comptes de l’exercice clos écoulé.

Neuvième résolution (Nomination de Monsieur Jean-Marc EYSSAUTIER en qualité de co-commissaire aux comptes suppléant) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir entendu lecture du rapport du conseil d’administration sur proposition du conseil d’administration, et sous condition suspensive de l’adoption des troisième, quatrième et cinquième résolutions de la présente assemblée, décide de nommer en qualité de co-commissaire aux comptes suppléant, Monsieur Jean-Marc Eyssautier, commissaire aux comptes situé 25 rue Sylvabelle, 13 006 Marseille, pour une durée de six (6) années à compter de la présente assemblée générale, venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle statuant en 2012 sur les comptes de l’exercice clos écoulé.

Dixième résolution (Abandon de la notion de droit de vote double et modification corrélative des statuts) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, sur proposition du conseil d’administration, sous réserve de l’adoption de cette même résolution par l’assemblée spéciale des titulaires de droits de vote double du 4 avril 2008, décide de supprimer dans les statuts toute notion de droits de vote double liée à la détention d’actions de la société.

En conséquence de ce qui précède l’article 29 " Quorum – Vote – Nombre de voix " des statuts est modifié. Les paragraphes 2 et 3 du 29.2 sont supprimés.

Onzième résolution (Mise à jour de l’article 27 des statuts de la Société conformément à des nouvelles dispositions légales) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, sur proposition du conseil d’administration, décide de modifier l’article 27 des statuts pour le mettre en conformité avec de nouvelles dispositions légales, ainsi qu’il suit :

Article 27 – Assistance ou représentation aux assemblées générales

L’alinéa 27.1 de l’article 27 des statuts est remplacé par ce qui suit :

" Le droit de participer aux assemblées n’est pas lié à la possession d’un nombre minimal d’actions.

Conformément aux dispositions prévues par l’article R.225-85, il est justifié du droit de participer à l’assemblée générale par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L. 228-1 du Code de commerce), au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à 0 heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. "

Douzième résolution (Adoption des nouveaux statuts) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires sur proposition du conseil d’administration, et en conséquence des résolutions qui précèdent et connaissance prise du projet de statuts de la société tel qu’il lui est présenté, adopte dans toutes leurs dispositions lesdits statuts, article par article, dont le texte demeurera ci-après annexé.

Treizième résolution (Délégation de compétence consentie au conseil d’administration à l’effet de décider d’augmenter le capital social, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par voie d’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital social de la société ou à des titres de créance) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, après avoir constaté la libération du capital existant, conformément aux dispositions des articles L. 225-127, L.225-129, L.225-129-2, L.225-132 à L.225-134, L.228-91, L.228-92 et L.228-97 du Code de commerce :

1) délègue au conseil d’administration la compétence à l’effet de procéder, avec maintien du droit préférentiel de souscription, en une ou plusieurs fois, par voie d’appel public à l’épargne ou non, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, tant en France qu’à l’étranger, à titre onéreux ou gratuit à l’émission d’actions de la Société et de toutes valeurs mobilières de quelque nature que ce soit, y compris les bons de souscription émis de manière autonome à titre gratuit ou onéreux, donnant accès, immédiatement ou à terme, à des titres de capital de la Société ou à des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créances, dont la souscription pourra être opérée soit en numéraire, soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles ;

2) précise que sont expressément exclues de la présente délégation les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions de préférence ;

3) décide que le montant nominal total des augmentations de capital pouvant être réalisées immédiatement ou à terme en application de la présente délégation ne pourra excéder un montant nominal de 1 500 000 euros, montant auquel il conviendra d’ajouter, le cas échéant, le montant nominal des émissions des actions supplémentaires à émettre pour préserver conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société;

4) décide également que le montant nominal des obligations ou autres titres de créance pouvant être émis immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant de 1 500 000 euros ;

5) décide que les actionnaires de la société pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible aux actions ou valeurs mobilières dont l’émission sera décidée par le conseil d’administration en vertu de la présente délégation de compétence. En outre, le conseil d’administration pourra conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre d’actions et d’autres valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande. En outre, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières, le conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une ou l’autre des facultés ci-après :

— Limiter l’émission au montant des souscriptions recueillies à condition que celui-ci atteigne au moins les trois-quarts de l’émission décidée ;

— Répartir librement tout ou partie des actions ou autres valeurs mobilières non souscrites ;

6) Décide que l’émission de bons de souscription d’actions de la société réalisée en application des dispositions du code de commerce pourra intervenir soit par offre de souscription, soit par attribution gratuite aux titulaires d’actions anciennes ;

7) prend acte de ce que l’émission de valeurs mobilières accès au capital en vertu de la présente délégation, emporte de plein droit, au profit des porteurs de ces valeurs mobilières donnant accès au capital, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit ;

8) décide que le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs, à l’effet, notamment, de fixer les dates et modalités des émissions, la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à émettre, de fixer les prix de souscription et les conditions des émissions, les montants de chaque émission, la date de jouissance, même rétroactive des titres à émettre et, le cas échéant, les conditions de leur rachat, de déterminer le mode de libération des actions ou autres valeurs mobilières et, le cas échéant, de prévoir la possibilité de suspendre l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai ne pouvant excéder trois mois, fixer les modalités selon lesquelles sera effectuée la protection des droits de porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital et ce, conformément aux dispositions légales et réglementaires ;

9) décide que le conseil d’administration pourra procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur les primes d’émission des frais occasionnés par la réalisation des émissions concernées et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du montant du nouveau capital social après chaque augmentation. Il pourra prendre toutes dispositions utiles et conclure tous accords permettant de parvenir à la bonne fin des émissions. Il disposera de tous pouvoirs pour constater la ou les augmentations réalisées en application de la présente délégation et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;

10) décide qu’en cas d’émission d’obligations ou d’autres titres d’emprunt le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs pour déterminer leur caractère subordonné ou non, fixer le taux d’intérêt, la durée des obligations ou des autres titres d’emprunt, leur prix de remboursement, leurs modalités d’amortissement et les conditions dans lesquelles ces obligations ou autres titres d’emprunt donneront droit des actions de la société ;

11) décide que la présente délégation qui prive d’effet pour la partie non utilisée et pour la période non écoulée, toute délégation antérieure visant l’émission immédiate ou à terme d’actions de la société avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale.

Quatorzième résolution (Délégation de compétence consentie au conseil d’administration à l’effet de décider l’émission de bons de souscription d’actions donnant droit par exercice à l’attribution de titres qui seront émis en représentation d’une quotité du capital de la Société réservée à personne dénommée) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du commissaires aux comptes, après avoir constaté la libération du capital existant, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants et L. 225-38 du Code de commerce et sous réserve de l’adoption de la quinzième résolution relative à la suppression du droit préférentiel de souscription :

1. délègue au conseil d’administration de la Société, pour une durée de 18 mois à compter de la présente assemblée générale tous pouvoirs à l’effet de procéder, sans droit préférentiel de souscription, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, à l’émission de tout bons de souscription d’actions donnant droit par exercice à l’attribution de titres qui seront émis en représentation d’une quotité du capital de la Société;

2. fixe le montant nominal de la totalité des actions émises par exercice des bons de souscription d’actions en application de la présente délégation à un montant nominal maximum de 200.000 euros auxquels il conviendra d’ajouter, le cas échéant, le montant nominal des émissions des actions supplémentaires à émettre pour préserver conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société ;

3. fixe le prix de souscription d’un BSA à 0,001 euros,

4. décide que l’émission et l’attribution des bons de souscription d’actions emporteront renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres à émettre sur exercice des bons de souscription d’actions émis et attribués en vertu de la présente résolution ;

5. décide que le conseil d’administration, conformément à la réglementation applicable, pourra réserver la souscription de tout ou partie des bons de souscription à émettre, dans le cadre de la présente résolution, à tout ou partie des personnes ou de catégories de personnes visées aux termes de la quinzième résolution relative à la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires aux bons de souscription d’actions objet de la présente délégation, à fixer la liste précise du ou des bénéficiaires de l’émission ou des émissions réservée(s), ainsi que le nombre de bons de souscription d’actions à attribuer auxdits bénéficiaires et décide que le conseil d’administration de la Société arrêtera les conditions et modalités de la présente émission, le prix d’émission dans les conditions précitées, dans les limites prévues à la présente résolution.

6. fixe le prix de souscription d’une action émise par exercice d’un BSA à 0,32 euro par BSA.

7. décide que les BSA émis auront une durée de 5 ans, qu’ils seront inscrits au nominatif

L’assemblée générale confère en conséquence au conseil d’administration de la Société les pouvoirs les plus étendus à l’effet, dans les limites fixées par la présente résolution :

8. d’émettre les bons de souscription d’actions en une ou plusieurs fois, de fixer la date ou les dates, les délais et les conditions de souscription et modalités définitives de l’émission ou des émissions, et de fixer la liste des souscripteurs parmi les personnes désignées par l’assemblée générale et le nombre d’actions ou de valeurs mobilières auxquelles chacun d’eux aura le droit de souscrire, de fixer le prix d’exercice des bons de souscriptions d’actions,

9. d’arrêter la/les date(s) d’ouverture et de clôture des souscriptions, dans les limites de la présente résolution, et de procéder à la clôture anticipée de la période de souscription ou à sa prorogation, selon le cas,

10. de recueillir les souscriptions aux actions ou aux valeurs mobilières et les versements y afférents,

11. de procéder au retrait des fonds après la réalisation de la ou des émissions,

12. d’accomplir, directement ou par mandataire, tous actes et formalités à l’effet de rendre définitive(s) la ou les augmentation(s) de capital autorisée(s) aux termes de la présente résolution, et notamment d’apporter aux statuts toute modification et, plus généralement, de faire tout ce qui sera nécessaire.

Quinzième résolution (Suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions objets de la quatorzième résolution au profit de personne dénommée) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration de la Société et du rapport spécial du Commissaires aux comptes de la Société, sous réserve de l’adoption de la quatorzième résolution, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription aux actions objets de la quatorzième résolution ci-dessus attribué aux actionnaires par l’article L. 225-132 du Code de commerce au profit de la société Energeo Environnement SA.

Seizième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’administration de procéder à une augmentation de capital réservée aux salariés du Groupe ayant adhérés à un plan d’épargne d’entreprise) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants, L.225-129-6 et L.225-138-1 du code de commerce et des articles L.443-1 et suivants du code du travail :

1) donne au conseil d’administration, tous pouvoirs à l’effet de procéder en une ou plusieurs fois, sur ses seules décisions, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, à une augmentation du capital social de la société par l’émission d’actions nouvelles réservées aux salariés de la Société et/ou des sociétés liées à la Société au sens des dispositions de l’article L. 225-180 du code de commerce et de l’article L. 444-3 du code du travail adhérents à un plan d’épargne d’entreprise, à souscrire directement ou par l’intermédiaire de tous fonds communs de placement d’entreprise ;

2) supprime, en faveur desdits adhérents, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions pouvant être émises en vertu de la présente résolution et renonce à tous droits aux actions pouvant être attribuées gratuitement sur le fondement de la présente résolution ;

3) décide que les bénéficiaires de l’augmentation de capital présentement autorisée, seront les adhérents à un plan d’épargne d’entreprise de la société ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce et de l’article L. 444-3 du code du travail et qui remplissent, en outre, les conditions éventuellement fixées par le conseil d’administration ;

4) décide que le montant nominal de l’augmentation de capital susceptible d’être réalisée, en vertu de la présente résolution ne pourra excéder 51 000 euros, étant précisé ce montant ne tient pas compte des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ;

5) décide que le prix des titres émis en application de la présente résolution sera déterminé dans les conditions prévues par les dispositions de l’article L. 443-5 du Code de Travail ;

6) décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, pour mettre en oeuvre la présente résolution, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus à l’effet, notamment, de :

— arrêter la liste des sociétés dont les salariés et anciens salariés pourront bénéficier de l’émission, fixer les conditions, notamment d’ancienneté que devront remplir les bénéficiaires, pour pouvoir souscrire, individuellement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement, aux actions qui seront émises en vertu de la présente délégation de compétence ;

— fixer les montants de ces émissions et arrêter les prix, les dates, les délais, modalités de chaque émission et conditions de souscription, de libération, et de livraison des actions émises en vertu de la présente délégation de compétence, ainsi que la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ;

— décider, en application de l’article L. 443-5 du Code du travail, de l’attribution, à titre gratuit, d’actions à émettre ou déjà émises, au titre de l’abondement et/ou, le cas échéant, de la décote, sous réserve que la prise en compte de leur contre-valeur pécuniaire, évaluée au prix de souscription, n’ait pour effet de dépasser les limites prévues aux articles L. 443-5 et L. 443-7 du Code du travail ;

— fixer le délai accordé aux souscripteurs pour la libération de leurs titres ;

— constater ou faire constater la réalisation de l’augmentation de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites ;

— à sa seule initiative, imputer les frais de la ou des augmentations de capital social sur les primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;

— d’une manière générale, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission et la cotation des actions émises en vertu de la présente délégation.

7) décide que la délégation ainsi conférée au conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée générale.

Dix-septième résolution (Questions Diverses)

Dix-huitième résolution (Pouvoirs à donner pour effectuer les formalités) — L’assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal des présentes délibérations pour remplir toutes formalités qu’il appartiendra notamment de publicité et de dépôt au greffe du tribunal de commerce.