Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice 2013). – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Président du Conseil d’administration, du rapport de gestion du Conseil d’administration et des rapports des Commissaires aux comptes, approuve les rapports précités ainsi que les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2013, tels qu’ils sont présentés.

Elle approuve les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports, ainsi que les actes de gestion accomplis par le Conseil au cours de l’exercice écoulé.

En application de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’Assemblée Générale approuve le montant global des dépenses et charges visées à l’article 39-4 du Code général des impôts non déductibles des résultats imposables, qui s’élèvent à la somme de 151 849 € pour l’exercice clos le 31 décembre 2013, ainsi que celui de l’impôt supporté par la Société du fait de la non déductibilité, soit 52 282 €.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2013). – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Président du Conseil d’administration, du rapport de gestion du Conseil d’administration et des rapports des Commissaires aux comptes, approuve les rapports précités ainsi que les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2013, tels qu’ils sont présentés.

Elle approuve les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Troisième résolution (Affectation du résultat, fixation et mise en paiement du dividende). – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, constate que le bénéfice net de l’exercice 2013 s’élève à 3 531 339 588,27 €.

En conséquence, l’Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’administration décide :

- D’affecter l’intégralité du bénéfice de l’exercice écoulé à l’apurement partiel du compte report à nouveau.
Après affectation, le compte report à nouveau se trouvera ramené à la somme de – 1 645 289 516,07 €

- D’imputer le solde débiteur du compte report à nouveau, soit la somme de 1 645 289 516,07 € sur le poste “Prime d’émission” et ce, afin de l’apurer totalement.

- De prélever la somme de 880 542 562,38 €, à titre de dividendes sur le poste “réserves facultatives”.

En conséquence, un dividende de 0,35 € par action reviendra à chacune des 2 501 589 997 actions composant le capital social à la date du 31 décembre 2013.

En application des dispositions statutaires, une majoration de 10 %, soit 0,035 € par action, sera attribuée aux actions inscrites sous la forme nominative depuis le 31/12/2011 et qui resteront sans interruption sous cette forme jusqu’à la date de mise en paiement du dividende.

Le montant total maximal de la majoration du dividende pour les 142 458 955 actions qui, inscrites sous la forme nominative au 31/12/2011, sont restées sans interruption sous cette forme jusqu’au 31/12/2013, s’élève à 4 986 063,43 €.

Il y aura lieu de déduire de ce montant le total des majorations de dividende correspondant à celles de ces 142 458 955 actions qui auront été vendues entre le 1er janvier 2014 et le jour de mise en paiement du dividende.

Il est rappelé, ci-après, le montant des dividendes, des revenus distribués éligibles à l’abattement et des revenus distribués non éligibles à l’abattement au titre des trois exercices précédents.

Exercice
Dividende par action
Montant des revenus distribués
éligibles à l’abattement de 40 %
Montant des revenus distribués non éligibles à l’abattement de 40 %
2010
0,45 €
0,45 €
Néant
2011
-
-
-
2012
-
-
-

Le dividende sera détaché de l’action le 30 mai 2014 et mis en paiement à compter du 24 juin 2014. Il est précisé qu’au cas où, lors de la mise en paiement de ces dividendes, la Société détiendrait certaines de ses propres actions, les sommes correspondant aux dividendes non versés à hauteur de ces actions seraient affectées au report à nouveau.

Quatrième résolution (Option pour le paiement du dividende en actions). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, conformément aux articles L.232-18 à L.232-20 du Code de commerce et à l’article 31 des statuts, décide d’accorder à chaque actionnaire la possibilité d’opter pour un paiement du dividende :
- soit en numéraire ;
- soit en actions, le paiement s’effectuant sur 100 % de ce dividende afférent aux titres dont il est propriétaire, soit 0,35 € par action, ou 0,385 € par action, comme indiqué ci-dessus.

Cette option devra être exercée entre le 30 mai 2014 et le 13 juin 2014 inclus, en faisant la demande auprès des établissements payeurs. Au-delà de cette dernière date, ou à défaut d’exercice de l’option, le dividende sera payé uniquement en numéraire.

Le dividende sera mis en paiement en numéraire à compter du 24 juin 2014.

Le prix d’émission des actions nouvelles qui seront remises en paiement du dividende sera égal à 90 % de la moyenne des cours cotés lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision de mise en distribution, diminuée du montant net du dividende faisant l’objet de la troisième résolution et arrondi au centime d’euro supérieur.

Les actions ainsi émises en paiement du dividende porteront jouissance au 1er janvier 2014.

Si le montant des dividendes pour lesquels est exercée l’option ne correspond pas à un nombre entier d’actions le jour où il exerce son option, l’actionnaire recevra le nombre d’actions immédiatement inférieur complété d’une soulte en espèces.

L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, pour assurer l’exécution de la présente décision, effectuer toutes opérations liées ou consécutives à l’exercice de l’option, constater l’augmentation de capital qui en résultera, apporter les modifications corrélatives à l’article 6 des statuts relatif au capital social et procéder aux formalités légales de publicité.

Cinquième résolution (Avenants à la convention cadre de garantie de valeur de mise en équivalence entre Crédit Agricole S.A. et les Caisses Régionales). – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-40 du Code de commerce, prend acte des conclusions de ce rapport et approuve la convention relative aux avenants à la convention cadre de garantie de valeur de mise en équivalence entre Crédit Agricole S.A. et les Caisses Régionales.

Sixième résolution (Ratification de la cooptation d’un administrateur). – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, ratifie la nomination en qualité d’administrateur de Monsieur Gérard OUVRIER-BUFFET, coopté par le Conseil d’administration lors de sa réunion du 5 août 2013, en remplacement de Monsieur Bernard LEPOT, pour la durée restant à courir du mandat de ce dernier, soit à l’issue de la présente Assemblée Générale Ordinaire.

Septième résolution (Ratification de la cooptation d’un administrateur). – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, ratifie la nomination en qualité d’administrateur de Monsieur Pascal CELERIER, coopté par le Conseil d’administration lors de sa réunion du 6 novembre 2013, en remplacement de Monsieur Patrick CLAVELOU, pour la durée restant à courir du mandat de ce dernier, soit à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue en 2015 qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014.

Huitième résolution (Nomination de M Daniel EPRON, en remplacement de M. Jean-Claude RIGAUD, administrateur). – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, nomme M. Daniel EPRON en qualité d’administrateur, en remplacement de M. Jean-Claude RIGAUD, dont le mandat arrive à expiration ce jour, pour une durée de trois ans qui prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue en 2017 et qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016.

Neuvième résolution (Nomination de M. Jean-Pierre GAILLARD, en remplacement de M. Christian TALGORN, administrateur). – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, nomme M. Jean-Pierre GAILLARD en qualité d’administrateur, en remplacement de Monsieur Christian TALGORN, atteint par la limite d’âge statutaire, pour la durée restant à courir du mandat de ce dernier, soit lors de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue en 2016 et qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015.

Dixième résolution (Renouvellement du mandat de Mme Caroline CATOIRE, administrateur). – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constate que le mandat d’administrateur de Mme Caroline CATOIRE vient à expiration ce jour et renouvelle ledit mandat pour une durée de trois ans qui prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue en 2017 et qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016.

Onzième résolution (Renouvellement du mandat de Mme Laurence DORS, administrateur). – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constate que le mandat d’administrateur de Mme Laurence DORS vient à expiration ce jour et renouvelle ledit mandat pour une durée de trois ans qui prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue en 2017 et qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016.

Douzième résolution (Renouvellement du mandat de Mme Françoise GRI, administrateur). – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constate que le mandat d’administrateur de Mme Françoise GRI vient à expiration ce jour et renouvelle ledit mandat pour une durée de trois ans qui prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue en 2017 et qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016.

Treizième résolution (Renouvellement du mandat de M. Jean-Louis DELORME, administrateur). – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constate que le mandat d’administrateur de M. Jean-Louis DELORME vient à expiration ce jour et renouvelle ledit mandat pour une durée de trois ans qui prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue en 2017 et qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016.

Quatorzième résolution (Renouvellement du mandat de Gérard OUVRIER-BUFFET, administrateur). – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constate que le mandat d’administrateur de M. Gérard OUVRIER-BUFFET vient à expiration ce jour et renouvelle ledit mandat pour une durée de trois ans qui prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue en 2017 et qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016.

Quinzième résolution (Renouvellement du mandat de M. Christian STREIFF, administrateur). – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constate que le mandat d’administrateur de M. Christian STREIFF vient à expiration ce jour et renouvelle ledit mandat pour une durée de trois ans qui prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue en 2017 et qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016.

Seizième résolution (Renouvellement du mandat de M. François VEVERKA, administrateur). – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constate que le mandat d’administrateur de M. François VEVERKA vient à expiration ce jour et renouvelle ledit mandat pour une durée de trois ans qui prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue en 2017 et qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016.

Dix-septième résolution (Jetons de présence aux membres du Conseil d’administration). – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, conformément à l’article L.225-45 du Code de commerce, décide de maintenir à 1 050 000 euros la somme globale annuelle allouée aux membres du Conseil d’administration, à raison de leurs fonctions.

Dix-huitième résolution (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2013 à M. Jean-Marie SANDER, Président du Conseil d’administration). – L’Assemblée Générale, consultée en application de la recommandation du § 24.3 du Code de Gouvernement d’Entreprise AFEP-MEDEF de juin 2013, lequel constitue le Code de référence de Crédit Agricole S.A., en application de l’article L.225-37 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2013 à Monsieur Jean-Marie SANDER, Président du Conseil d’administration, tels que présentés dans le Document de référence 2013 de la Société, au chapitre 3 “Gouvernement d’entreprise”, “Politique de rémunération” paragraphe “Éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2013 à Monsieur Jean-Marie SANDER, Président du Conseil d’administration, soumis à l’avis des actionnaires”.

Dix-neuvième résolution (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2013 à M. Jean-Paul CHIFFLET, Directeur Général). – L’Assemblée Générale, consultée en application de la recommandation du § 24.3 du Code de Gouvernement d’Entreprise AFEP-MEDEF de juin 2013, lequel constitue le code de référence de Crédit Agricole S.A., en application de l’article L.225-37 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2013 à Monsieur Jean-Paul CHIFFLET, Directeur Général, tels que présentés dans le Document de référence 2013 de la Société, au chapitre 3 “Gouvernement d’entreprise”, “Politique de rémunération” paragraphe " Éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2013 à Monsieur Jean-Paul CHIFFLET, Directeur Général, soumis à l’avis des actionnaires".

Vingtième résolution (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2013 à MM Jean-Yves HOCHER, Bruno de LAAGE, Michel MATHIEU et Xavier MUSCA, Directeurs Généraux Délégués). – L’Assemblée Générale, consultée en application de la recommandation du § 24.3 du Code de Gouvernement d’Entreprise AFEP-MEDEF de juin 2013, lequel constitue le Code de référence de Crédit Agricole S.A., en application de l’article L.225-37 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2013 à Messieurs Jean-Yves HOCHER, Bruno de LAAGE, Michel MATHIEU et Xavier MUSCA, Directeurs Généraux Délégués, tels que présentés dans le Document de référence 2013 de la Société, au chapitre 3 “Gouvernement d’entreprise”, “Politique de rémunération” aux paragraphes “Éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2013 à Monsieur Jean-Yves HOCHER, Directeur Général Délégué, soumis à l’avis des actionnaires”, “Éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2013 à Monsieur Bruno de LAAGE, Directeur Général Délégué, soumis à l’avis des actionnaires”, “Éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2013 à Monsieur Michel MATHIEU, Directeur Général Délégué, soumis à l’avis des actionnaires” et “Éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2013 à Monsieur Xavier MUSCA, Directeur Général Délégué, soumis à l’avis des actionnaires”.

Vingt-et-unième résolution (Avis sur l’enveloppe globale des rémunérations versées durant l’exercice écoulé, aux dirigeants responsables et collaborateurs preneurs de risques). – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et conformément à l’article L.511-73 du Code monétaire et financier, émet un avis favorable sur l’enveloppe globale des rémunérations de toutes natures versées durant l’exercice écoulé, laquelle s’élève à 186 millions d’euros, des dirigeants responsables, au sens de l’article L.511-13 du Code monétaire et financier et des catégories de personnel, incluant les preneurs de risques, les personnes exerçant une fonction de contrôle, ainsi que tout salarié qui, au vu de ses revenus globaux, se trouve dans la même tranche de rémunération, dont les activités professionnelles ont une incidence significative sur le profil de risque de l’entreprise ou du groupe.

Vingt-deuxième résolution (Approbation du plafonnement des rémunérations variables des dirigeants responsables et collaborateurs preneurs de risques). – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues à l’article L.511-78 du Code monétaire et financier introduit par l’ordonnance n° 2014-158 du 20 février 2014, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, approuve, pour les dirigeants responsables au sens de l’article L.511-13 du Code monétaire et financier et les catégories de personnel, incluant les preneurs de risques, les personnes exerçant une fonction de contrôle, ainsi que tout salarié qui, au vu de ses revenus globaux, se trouve dans la même tranche de rémunération, dont les activités professionnelles ont une incidence significative sur le profil de risque de l’entreprise ou du groupe, le plafonnement de la rémunération variable attribuée au titre de l’exercice 2014 à hauteur du pourcentage fixé à 200 % de la rémunération fixe, conformément aux dispositions du nouvel article L.511-78 du Code monétaire et financier, avec faculté d’appliquer le taux d’actualisation prévu par l’article L.511-79 du Code monétaire et financier.

Vingt-troisième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’acheter les actions ordinaires de la Société) – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à acheter les actions ordinaires de la Société conformément aux dispositions du règlement général de l’Autorité des marchés financiers et des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce.

La présente autorisation, qui se substitue, pour la fraction non utilisée, à celle conférée par l’Assemblée Générale ordinaire du 23 mai 2013 dans sa quinzième résolution, est donnée au Conseil d’administration jusqu’à la date de son renouvellement par une prochaine Assemblée Générale Ordinaire et, dans tous les cas, pour une période maximum de dix-huit (18) mois à compter de la date de la présente Assemblée.

Les achats d’actions ordinaires de la Société qui seront réalisés par le Conseil d’administration en vertu de la présente autorisation ne pourront en aucun cas amener la Société à détenir plus de 10 pour cent (10 %) des actions ordinaires composant son capital social.

Les opérations réalisées dans le cadre du programme de rachat d’actions ordinaires mis en place par la Société pourront être effectuées, en une ou plusieurs fois, par tous moyens autorisés par la réglementation en vigueur, sur le marché ou hors marché, de gré à gré notamment par voie d’acquisition ou de cession de blocs, ou encore par le recours à des instruments financiers dérivés négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré (telles des options d’achat et de vente ou toutes combinaisons de celles-ci) ou à des bons ou, plus généralement, à des valeurs mobilières donnant droit à des actions ordinaires de la Société et ce, dans les conditions autorisées par les autorités de marché compétentes et aux époques que le Conseil d’administration ou la personne qui agira sur la délégation du Conseil d’administration appréciera. Il est précisé que la part du programme de rachat d’actions ordinaires réalisée par acquisition de blocs d’actions ordinaires pourra atteindre l’intégralité dudit programme.

Les achats pourront porter sur un nombre d’actions ordinaires qui ne pourra excéder 10 % du nombre total des actions ordinaires à la date de réalisation de ces achats. Toutefois, le nombre d’actions ordinaires acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport, ne pourra excéder 5 % des actions ordinaires de la Société.

Le Conseil d’administration veillera à ce que l’exécution de ces rachats soit menée en conformité avec les exigences prudentielles telles que fixées par la règlementation et par l’Autorité de contrôle prudentiel et de résolution.

L’acquisition de ces actions ne pourra être effectuée à un prix supérieur à 20 euros, étant toutefois précisé qu’en cas d’opérations sur le capital de la Société, notamment d’augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription ou par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission suivie de la création et de l’attribution gratuite d’actions ordinaires, de division ou de regroupement des actions ordinaires, le Conseil d’administration pourra ajuster ce prix maximum d’achat susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action ordinaire.

En tout état de cause, le montant maximum des sommes que la Société pourra consacrer au rachat de ses actions ordinaires dans le cadre de la présente résolution ne pourra excéder 3,50 milliards d’euros.

Cette autorisation est destinée à permettre à la Société d’acheter des actions ordinaires en vue de toute affectation permise ou qui viendrait à être permise par la loi ou la réglementation en vigueur. En particulier, la Société pourra utiliser la présente autorisation en vue :

a. de couvrir des plans d’options d’achat d’actions de la Société au profit des membres du personnel salarié (ou de certains d’entre eux) et/ou mandataires sociaux éligibles (ou de certains d’entre eux) de la Société et des Sociétés ou groupements qui lui sont ou lui seront liés dans les conditions définies par les dispositions de l’article L.225-180 du Code de commerce,

b. d’attribuer des actions ordinaires aux mandataires sociaux éligibles, salariés et anciens salariés, ou à certaines catégories d’entre eux, de la Société ou du groupe, au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou d’un plan d’épargne d’entreprise dans les conditions prévues par la loi,

c. d’attribuer gratuitement des actions au titre du dispositif d’attribution gratuite d’actions prévu par les articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce aux salariés et aux mandataires sociaux éligibles, ou à certaines catégories d’entre eux, de la Société et/ou des Sociétés et groupements d’intérêt économique qui lui sont liés dans les conditions définies à l’article L.225-197-2 du Code de commerce et, plus généralement, de procéder à toute allocation d’actions ordinaires de la Société à ces salariés et mandataires sociaux, notamment dans le cadre des rémunérations variables des membres du personnel professionnels des marchés financiers dont les activités ont un impact significatif sur l’exposition aux risques de l’entreprise, ces attributions étant alors conditionnées, pour ces derniers, à l’atteinte de conditions de performance,

d. de conserver les actions ordinaires de la Société qui auront été achetées en vue de leur remise ultérieure en échange ou en paiement dans le cadre d’éventuelles opérations de croissance externe, dans le respect de la pratique de marché admise par l’Autorité des marchés financiers,

e. d’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société,

f. d’assurer l’animation du marché des actions ordinaires par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI, dans le respect de la pratique de marché admise par l’Autorité des marchés financiers, étant précisé que le nombre d’actions ordinaires achetées dans ce cadre correspondra, pour le calcul de la limite de 10 % visée ci-dessus, au nombre d’actions ordinaires achetées, déduction faite du nombre d’actions ordinaires revendues pendant la durée de la présente autorisation,

g. de procéder à l’annulation totale ou partielle des actions ordinaires acquises, sous réserve que le Conseil d’administration dispose d’une autorisation en cours de validité de l’Assemblée Générale, statuant à titre extraordinaire, lui permettant de réduire le capital par annulation des actions ordinaires acquises dans le cadre d’un programme de rachat d’actions ordinaires.

Les opérations effectuées par le Conseil d’administration en vertu de la présente autorisation pourront intervenir à tout moment, sauf en période d’offre publique visant la Société, pendant la durée de validité du programme de rachat d’actions.

La Société pourra également utiliser la présente résolution et poursuivre l’exécution de son programme de rachat dans le respect des dispositions légales et réglementaires et, notamment, des dispositions des articles 231-1 et suivants du règlement général de l’Autorité des marchés financiers, en période d’offre publique d’achat ou d’échange initiée par la Société.

L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour décider la mise en œuvre de la présente autorisation et en fixer les modalités dans les conditions légales et dans les conditions de la présente résolution et, notamment, pour passer tous ordres en bourse, signer tous actes, conclure tous accords, effectuer toutes déclarations et formalités, notamment auprès de l’Autorité de contrôle prudentiel et de résolution et de l’Autorité des marchés financiers et, plus généralement, faire tout le nécessaire.

Vingt-quatrième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires avec maintien du droit préférentiel de souscription). – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-132, L.225-134, L.228-91 et L.228-92 du Code de commerce :

1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence de décider, avec maintien du droit préférentiel de souscription des porteurs d’actions ordinaires, une ou plusieurs augmentations de capital, par l’émission, tant en France qu’à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, d’actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société, émises à titre onéreux ou gratuit, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, soit pour partie par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes ou, dans les mêmes conditions, pour décider l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital existant de la Société ;

2. décide que le montant total nominal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 3,75 milliards d’euros, ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, compte non tenu de la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, d’options de souscription ou d’achat d’actions ou de droits d’attribution gratuite d’actions ; étant précisé que ce montant total nominal s’imputera sur le montant du plafond global fixé à la trentième résolution de la présente Assemblée Générale ;

3. décide que les valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société émises en vertu de la présente résolution pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que le montant nominal des titres de créance ainsi émis ne pourra excéder 7,5 milliards d’euros ou la contre-valeur de ce montant en monnaie étrangère. Ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair. Ce plafond est commun à l’ensemble des titres de créance susceptibles d’être émis en vertu de la présente résolution et des vingt-cinquième, vingt-sixième et vingt-huitième résolutions ; il est indépendant du montant des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance qui seraient émises sur le fondement de la trente-et-unième résolution ci-après ainsi que du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément à l’article L.228-40 du Code de commerce ;

4. décide que les porteurs d’actions ordinaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières qui seraient émises en vertu de la présente résolution et que le Conseil pourra en outre conférer aux porteurs d’actions ordinaires un droit préférentiel de souscription à titre réductible, que ces derniers pourront exercer proportionnellement à leur droits de souscription et, en tout état de cause, dans la limite de leurs demandes. Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières, le Conseil pourra, à son choix, utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, les facultés offertes par l’article L.225-134 du Code de commerce, ou certaines d’entre elles seulement, et notamment celle d’offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ;

5. prend acte que la présente résolution emporte renonciation des porteurs d’actions ordinaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit ;

6. décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront également être réalisées par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes, étant précisé que le Conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront ni négociables ni cessibles et que les titres correspondants seront vendus ;

7. donne, notamment et sans que cette énumération soit limitative, tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour :

a. décider l’augmentation de capital et/ou déterminer les valeurs mobilières à émettre,

b. déterminer la forme, la nature, le nombre et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer et fixer les conditions d’émission, notamment les dates, délais et modalités d’émission, fixer le prix d’émission, les montants à émettre et la date de jouissance, même rétroactive, des titres à émettre,

c. déterminer le mode de libération des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières,

d. fixer, le cas échéant, les modalités selon lesquelles la Société aura la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse ou hors bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les titres émis ou à émettre,

e. déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital ou les capitaux propres de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ou sur le capital (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et prendre, en conséquence de l’émission des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires, toutes mesures nécessaires destinées à protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, d’options de souscription ou d’achat d’actions ou de droits d’attribution gratuite d’actions (y compris par voie d’ajustements en numéraire), et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, et suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires,

f. sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des primes correspondantes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission,

g. faire procéder, le cas échéant, à l’admission aux négociations sur un marché réglementé des actions ordinaires ou des valeurs mobilières à émettre,

h. et, généralement, prendre toutes mesures, conclure tous accords et effectuer toutes formalités pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, constater les réalisations des augmentations de capital qui en résulteront et modifier corrélativement les statuts,

i. en cas d’émission de titres de créance , décider, notamment, de leur caractère subordonné ou non , fixer leur taux d’intérêt , leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions ordinaires de la Société ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables.

8. décide que la présente délégation, qui se substitue à celle conférée par la seizième résolution de l’Assemblée Générale extraordinaire du 23 mai 2013 en la privant d’effet pour la partie non utilisée à ce jour, est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée.

Vingt-cinquième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires, avec suppression du droit préférentiel de souscription, hors offre au public). – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-136, L.228-91 et L.228-92 du Code de commerce :

1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence pour décider, avec suppression du droit préférentiel de souscription des porteurs d’actions ordinaires, une ou plusieurs augmentations de capital, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, par l’émission, tant en France qu’à l’étranger, dans le cadre d’offres visées à l’article L.411-2, II du Code monétaire et financier, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société présentant les mêmes caractéristiques que celles décrites dans la vingt-quatrième résolution, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, soit pour partie par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes ou, dans les mêmes conditions, pour décider l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital existant de la Société ;

2. décide que :

a. le montant total nominal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 750 millions d’euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé qu’il s’impute sur le plafond nominal d’augmentation de capital prévu à la vingt-quatrième résolution et sur le plafond nominal d’augmentation de capital prévu à la vingt-sixième résolution ou, le cas échéant, sur le montant des plafonds éventuellement prévu par des résolutions de même nature qui pourraient succéder auxdites résolutions pendant la durée de validité de la présente délégation ; étant précisé et qu’il est fixé compte non tenu de la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, d’options de souscription ou d’achat d’actions ou de droits d’attribution gratuite d’action,

b. le montant nominal des titres de créance susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 5 milliards d’euros ou la contre valeur de ce montant en monnaie étrangère, étant précisé qu’il s’impute sur le plafond du montant nominal des titres de créance prévu à la vingt-quatrième résolution. Ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair. Ce plafond est indépendant du montant des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance qui seraient émises sur le fondement de la trente-et-unième résolution ci-après ainsi que du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément à l’article L.228-40 du Code de commerce ;

3. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des porteurs d’actions ordinaires aux actions ordinaires ou valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires émis en vertu de la présente résolution et de proposer ces titres dans le cadre d’une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier dans les conditions et limites légales maximum prévues par les lois et règlements, étant entendu que le Conseil d’administration pourra instituer au profit des porteurs d’actions ordinaires un droit de priorité, irréductible et, le cas échéant, réductible, sur tout ou partie de l’émission, pendant le délai et dans les conditions qu’il fixera conformément aux dispositions légales et réglementaires et qui devra s’exercer proportionnellement au nombre d’actions ordinaires possédées par chaque porteur d’actions ordinaires, ce droit de priorité ne pouvant donner lieu à la création de droits négociables ;

4. décide que, si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés suivantes :

a. limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l’augmentation décidée,

b. répartir librement tout ou partie des titres non souscrits,

5. prend acte que la présente résolution emporte renonciation des porteurs d’actions ordinaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit ;

6. décide conformément à l’article L.225-136 1° 1er alinéa du Code de commerce que (i) le prix d’émission des actions ordinaires sera au moins égal au montant minimum prévu par les lois et règlements en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation (à ce jour, la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant la fixation du prix de souscription de l’augmentation de capital moins 5 %), après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance et que (ii) le prix d’émission des valeurs mobilières sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société soit, pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé à l’alinéa “(i)” ci-dessus après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance ;

7. donne, notamment et sans que cette énumération soit limitative, tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour :

a. décider l’augmentation de capital et/ou déterminer les valeurs mobilières à émettre,

b. déterminer la forme, la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer et fixer les conditions d’émission, notamment les dates, délais et modalités d’émission,

c. fixer les prix d’émission, les montants à émettre et la date de jouissance, même rétroactive, des titres à émettre,

d. déterminer le mode de libération des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières,

e. fixer, le cas échéant, les modalités selon lesquelles la Société aura la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse ou hors bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les actions ordinaires ou les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires, émises ou à émettre,

f. déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital ou les capitaux propres de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ou sur le capital (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et prendre, en conséquence de l’émission des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires, toutes mesures nécessaires destinées à protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, d’options de souscription ou d’achat d’actions ou de droits d’attribution gratuite d’actions (y compris par voie d’ajustements en numéraire) et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, et suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires,

g. sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des primes correspondantes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission,

h. faire procéder, le cas échéant, à l’admission aux négociations sur un marché réglementé des actions ordinaires ou des valeurs mobilières à émettre, et, généralement, prendre toutes mesures, conclure tous accords et effectuer toutes formalités pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, constater les réalisations des augmentations de capital qui en résulteront et modifier corrélativement les statuts,

i. en cas d’émission de titres de créance, décider, notamment, de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions ordinaires de la Société ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables.

8. décide que la présente délégation, qui se substitue à celle conférée par la dix-septième résolution de l’Assemblée Générale extraordinaire du 23 mai 2013 en la privant d’effet pour la partie non utilisée à ce jour, est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée.

Vingt-sixième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires, avec suppression du droit préférentiel de souscription, dans le cadre d’une offre au public). – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-136, L.228-91 et L.228-92 du Code de commerce :

1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence pour décider, avec suppression du droit préférentiel de souscription des porteurs d’actions ordinaires, une ou plusieurs augmentations de capital, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, par l’émission, tant en France qu’à l’étranger, dans le cadre d’offres au public, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société présentant les mêmes caractéristiques que celles décrites dans la vingt-quatrième résolution, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, soit pour partie par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes ou, dans les mêmes conditions, pour décider l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital existant de la Société ;

2. décide que :

a. le montant total nominal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 750 millions d’euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé qu’il s’impute sur le plafond nominal d’augmentation de capital prévu à la vingt-quatrième résolution ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation et qu’il est fixé compte non tenu de la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, d’options de souscription ou d’achat d’actions ou de droits d’attribution gratuite d’actions,

b. le montant nominal des titres de créance susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 5 milliards d’euros ou la contre valeur de ce montant en monnaie étrangère étant précisé qu’il s’impute sur le plafond du montant nominal des titres de créance prévu à la vingt-quatrième résolution. Ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair. Ce plafond est indépendant du montant des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance qui seraient émises sur le fondement de la trente-et-unième résolution ci-après ainsi que du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément à l’article L.228-40 du Code de commerce.

3. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des porteurs d’actions ordinaires aux actions ordinaires ou valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires émis en vertu de la présente résolution et de proposer ces titres dans le cadre d’une offre au public dans les conditions et limites légales maximum prévues par les lois et règlements, étant entendu que le Conseil d’administration pourra instituer au profit des porteurs d’actions ordinaires un droit de priorité, irréductible et, le cas échéant, réductible, sur tout ou partie de l’émission, pendant le délai et dans les conditions qu’il fixera conformément aux dispositions légales et réglementaires et qui devra s’exercer proportionnellement au nombre d’actions ordinaires possédées par chaque porteur d’actions ordinaires, ce droit de priorité ne pouvant donner lieu à la création de droits négociables ;

4. décide que, si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés suivantes :

a. limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l’augmentation décidée,

b. répartir librement tout ou partie des titres non souscrits.

5. prend acte que la présente résolution emporte renonciation des porteurs d’actions ordinaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit ;

6. décide, conformément à l’article L.225-136 1° 1er alinéa du Code de commerce, que (i) le prix d’émission des actions ordinaires sera au moins égal au montant minimum prévu par les lois et règlements en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation (à ce jour, la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant la fixation du prix de souscription de l’augmentation de capital moins 5%), après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance et que (ii) le prix d’émission des valeurs mobilières sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société soit, pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé à l’alinéa “(i)” ci-dessus après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance ;

7. délègue au Conseil d’administration, dans la limite du montant global d’augmentation de capital visé au 2 ci-dessus, sa compétence pour décider toute augmentation de capital par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société, en France ou à l’étranger, selon les règles locales (par exemple dans le cadre d’une “reverse merger” de type anglo-saxon), destinées à rémunérer des titres apportés à une offre publique d’échange ou mixte (à titre principal, subsidiaire ou alternatif) initiée par la Société sur les titres d’une autre Société admis aux négociations sur un marché réglementé, dans les conditions et sous les réserves fixées à l’article L.225-148 du Code de commerce et décide, en tant que de besoin, de supprimer, au profit des titulaires de ces titres, le droit préférentiel de souscription des porteurs d’actions ordinaires à ces actions ordinaires ou valeurs mobilières à émettre et confère tous pouvoirs, outre ceux résultant de la mise en œuvre de la présente délégation, au Conseil d’administration à l’effet notamment (i) d’arrêter la liste et le nombre des titres apportés à l’échange, (ii) de fixer les dates, conditions d’émission, la parité d’échange et, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser sans que les modalités de détermination du prix du paragraphe 6 de la présente résolution trouvent à s’appliquer, et (iii) de déterminer les modalités d’émission ;

8. donne, notamment et sans que cette énumération soit limitative, tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour :

a. décider l’augmentation de capital et/ou déterminer les valeurs mobilières à émettre,

b. déterminer la forme, la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer et fixer les conditions d’émission, notamment les dates, délais et modalités d’émission,

c. fixer les prix d’émission, les montants à émettre et la date de jouissance, même rétroactive, des titres à émettre,

d. déterminer le mode de libération des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières,

e. fixer, le cas échéant, les modalités selon lesquelles la Société aura la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse ou hors bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les actions ordinaires ou les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires, émises ou à émettre,

f. déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital ou les capitaux propres de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ou sur le capital (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et prendre, en conséquence de l’émission des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires, toutes mesures nécessaires destinées à protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, d’options de souscription ou d’achat d’actions ou de droits d’attribution gratuite d’actions (y compris par voie d’ajustements en numéraire) et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, et suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires,

g. sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des primes correspondantes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission,

h. faire procéder, le cas échéant, à l’admission aux négociations sur un marché réglementé des actions ordinaires ou des valeurs mobilières à émettre, et, généralement, prendre toutes mesures, conclure tous accords et effectuer toutes formalités pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, constater les réalisations des augmentations de capital qui en résulteront et modifier corrélativement les statuts,

i. en cas d’émission de titres de créance, décider, notamment, de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions ordinaires de la Société ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables.

9. décide que la présente délégation, qui se substitue à celle conférée par la dix-huitième résolution de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 23 mai 2013 en la privant d’effet pour la partie non utilisée à ce jour, est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée.

Vingt-septième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue d’augmenter le montant de l’émission initiale, en cas d’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription décidée en application des vingt-quatrième, vingt-cinquième, vingt-sixième, vingt-huitième, vingt-neuvième, trente-troisième et trente-quatrième résolutions). – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions de l’article L.225-135-1 du Code de commerce :

1. autorise le Conseil d’administration à décider, pour chacune des émissions réalisées en application des vingt-quatrième, vingt-cinquième, vingt-sixième, vingt-huitième, vingt-neuvième, trente-troisième et trente-quatrième résolutions soumises à la présente Assemblée générale, que le nombre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société à émettre pourra être augmenté par le Conseil d’administration, dans les conditions légales et réglementaires au jour de l’émission (à ce jour, dans les trente jours de la clôture de la souscription et dans la limite de 15% de l’émission initiale), au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, s’il constate une demande excédentaire de souscription, notamment en vue d’octroyer une option de sur-allocation conformément aux pratiques de marché, étant précisé que le montant nominal des augmentations de capital décidées en vertu de la présente résolution s’imputera sur le montant du plafond stipulé dans la résolution en vertu de laquelle est décidée l’émission initiale ;

2. décide que la présente délégation, qui se substitue à celle conférée par la dix-neuvième résolution de l’Assemblée générale extraordinaire du 23 mai 2013 en la privant d’effet pour la partie non utilisée à ce jour, est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée.

Vingt-huitième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires, avec suppression du droit préférentiel de souscription, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, hors offre publique d’échange). – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129-2 et L.225-147 du Code de commerce :

1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital social de la Société, l’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables ;

2. prend acte de l’absence de droit préférentiel de souscription des porteurs d’actions ordinaires aux actions ordinaires ou valeurs mobilières ainsi émises et prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les porteurs d’actions ordinaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit ;

3. donne tous pouvoirs au Conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution et notamment pour approuver, sur le rapport des Commissaires aux apports mentionné aux 1er et 2ème alinéas de l’article L.225-147 du Code de commerce, l’évaluation des apports, déterminer le montant et les conditions des émissions, la nature et les caractéristiques des titres à émettre, ainsi que le cas échéant le montant de la soulte à verser, approuver l’octroi des avantages particuliers, réduire, si les apporteurs y consentent, l’évaluation des apports ou la rémunération des avantages particuliers, fixer les dates de jouissance, même rétroactives, des titres à émettre, procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital ou les capitaux propres de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ou sur le capital (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), déterminer les modalités permettant, le cas échéant, de préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, constater la réalisation de l’augmentation de capital rémunérant l’apport, procéder à la cotation des valeurs mobilières à émettre, imputer sur la prime d’apport, sur sa seule décision et s’il le juge opportun, les frais, droits et honoraires occasionnés par ces émissions et prélever sur cette prime les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;

4. décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées dans le cadre de la présente délégation, qui ne pourra excéder 10 % du capital social, s’imputera sur le plafond prévu à la vingt-sixième résolution soumise à la présente Assemblée générale extraordinaire ou, le cas échéant, sur le montant du plafond éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation; étant précisé qu’il est fixé compte non tenu de la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, d’options de souscription ou d’achat d’actions ou de droits d’attribution gratuite d’actions,

5. décide que la présente délégation, qui se substitue à celle conférée par la vingtième résolution de l’Assemblée générale extraordinaire du 23 mai 2013 en la privant d’effet pour la partie non utilisée à ce jour, est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée.

Vingt-neuvième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de fixer le prix d’émission d’actions ordinaires émises dans le cadre du remboursement d’instruments de capital contingent (dits “cocos”) en application de la 25ème et/ou de la 26ème résolutions, dans la limite annuelle de 10 % du capital). – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions de l’article L.225-136 du Code de commerce, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, en cas d’émission d’actions ordinaires en remboursement d’obligations ou d’autres titres de créance ayant le caractère de fonds propres prudentiels autrement désignés sous le terme d’instruments de capital contingent ou “cocos”, dans les conditions, notamment de montant, prévues dans les vingt-sixième et vingt-septième résolutions, à déroger aux conditions de fixation de prix prévues par lesdites résolutions et à fixer le prix d’émission des actions ordinaires comme suit :
- le prix d’émission sera au moins égal à la moyenne pondérée par les volumes des cours des trois dernières séances de bourse précédant l’émission desdits instruments de capital contingent, éventuellement diminué d’une décote maximale de 50 % ;
- étant précisé que (i) le montant nominal maximum des titres de créance susceptibles d’être émis conformément à la présente résolution ne pourra dépasser 3 milliards d’euros (ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies), ce montant s’imputant sur le plafond nominal des titres de créance prévu à la vingt-quatrième résolution et que (ii) lesdites émissions d’actions ordinaires ne pourront conduire à réduire les droits de vote détenus dans la Société par la SAS Rue La Boétie à un niveau inférieur à 50 % plus une voix.

Le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées dans le cadre de la présente résolution ne pourra excéder 10 % du capital social par période de 12 mois, étant précisé que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution s’imputera sur le montant du plafond stipulé dans la 25ème ou 26ème résolution, suivant le cas, ou sur le montant du plafond éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder auxdites résolutions pendant la durée de validité de la présente autorisation.

La présente autorisation, qui se substitue à celle conférée par la vingt-et-unième résolution de l’Assemblée générale extraordinaire du 23 mai 2013 en la privant d’effet pour la partie non utilisée à ce jour, est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée.

Trentième résolution (Limitation globale des autorisations d’émission avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription). – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, et en conséquence de l’adoption des vingt-quatrième à vingt-huitième résolutions qui précèdent, décide de fixer à la somme globale de 3,75 milliards d’euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies le montant nominal des augmentations de capital social, immédiates et/ou à terme susceptibles d’être réalisées en vertu des autorisations en vigueur lors des émissions, étant précisé qu’à ce montant nominal s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, d’options de souscription ou d’achat d’actions ou de droits d’attribution gratuite d’actions.

Trente-et-unième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration en vue de l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance). – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.228-91 et L.228-92 du Code de commerce,

1. délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider l’émission, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger et/ou sur le marché international, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en euros ou en toutes autres monnaies ou unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies, d’obligations assorties de bons de souscription d’obligations et, plus généralement, de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution, immédiatement ou à terme, de titres de créance régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, tels que obligations, titres assimilés, titres subordonnés à durée déterminée ou non ou tous autres titres conférant, dans une même émission, un même droit de créance sur la Société ;
Le montant nominal pour lequel pourra être libellé l’ensemble des valeurs mobilières à émettre mentionnées ci-dessus ne pourra excéder 5 milliards d’euros, ou la contre-valeur de ce montant en devises ou en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant nominal maximum est indépendant du montant des titres de créance qui seraient émis sur le fondement des vingt-quatrième à vingt-huitième résolutions et que ce montant sera majoré de toute prime éventuelle de remboursement au-dessus du pair ;

2. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution, et notamment pour :
- procéder auxdites émissions dans la limite ci-dessus fixée, en déterminer la date, la nature, les montants et la monnaie d’émission,
- arrêter les caractéristiques des valeurs mobilières à émettre ainsi que des titres de créance auxquels les valeurs mobilières donneraient droit par attribution ou souscription, et notamment leur valeur nominale et leur date de jouissance même rétroactive, leur durée, leur prix d’émission, ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission, leur taux d’intérêt, fixe et/ou variable ou à coupon zéro ou indexé, et sa date de paiement, ou en cas de titres à taux variable, les modalités de détermination de leur taux d’intérêt, ou encore les conditions de capitalisation de l’intérêt, les modalités d’amortissement et/ou de remboursement anticipé (y compris par remise d’actifs de la Société) des valeurs mobilières à émettre ainsi que des titres de créance auxquels les valeurs mobilières donneraient droit par attribution ou souscription, le cas échéant avec une prime fixe ou variable, ou même de rachat par la Société,
- s’il y a lieu, décider de conférer une garantie ou des sûretés aux valeurs mobilières à émettre, ainsi qu’aux titres de créance auxquels les valeurs mobilières donneraient droit à attribution, et en arrêter la nature et les caractéristiques,
- modifier, pendant la durée de vie des valeurs mobilières concernées ainsi que celle des titres de créance auxquelles elles donneraient droit à attribution, les caractéristiques visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables,
- d’une manière générale, arrêter l’ensemble des modalités de chacune des émissions, passer toutes conventions, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, conclure tous accords avec toutes banques et tous organismes, prendre toutes dispositions et remplir toutes les formalités requises et, généralement, faire tout ce qui sera nécessaire.

La présente délégation, qui se substitue à celle conférée par la vingt-troisième résolution de l’Assemblée générale extraordinaire du 23 mai 2013 en la privant d’effet pour la partie non utilisée à ce jour, est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée.

Trente-deuxième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres). – L’Assemblée générale, statuant dans les conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-130 et L.228-11 et suivants du Code de commerce :

1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, des augmentations de capital, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, soit par attribution gratuite d’actions ordinaires nouvelles, soit par élévation de la valeur nominale des actions ordinaires existantes, ou encore par la combinaison de ces deux procédés ;

2. décide que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation, augmenté du montant nécessaire pour préserver, conformément à la loi ou aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustements, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital, ne pourra excéder 1 milliard d’euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, et est autonome et distinct des plafonds des augmentations de capital pouvant résulter des émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital autorisées par les autres résolutions soumises à la présente assemblée ;

3. confère au Conseil d’administration, notamment et sans que cette énumération soit limitative, tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour, en cas d’usage de la présente délégation, dans les conditions fixées par la loi :

a. fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, fixer le nombre d’actions ordinaires nouvelles à émettre ou le montant dont le nominal des actions ordinaires existantes composant le capital social sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions ordinaires nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle l’élévation du nominal portera effet,

b. décider, en cas d’attribution gratuite d’actions ordinaires, que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions ordinaires correspondantes seront vendues ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits au plus tard 30 jours après la date d’inscription à leur compte du nombre entier d’actions ordinaires attribuées,

c. procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital ou les capitaux propres de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions ou de titres de capital, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ou sur le capital (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer toutes autres modalités permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustements en numéraire) conformément aux textes législatifs et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles ou statutaires prévoyant d’autres cas d’ajustement,

d. constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder à la modification corrélative des statuts,

e. prendre toutes les dispositions utiles et conclure tous accords afin d’assurer la bonne fin des opérations envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis, et, généralement, faire tout ce qui sera nécessaire, accomplir tous actes et formalités à l’effet de rendre définitive la (ou les) augmentation(s) de capital qui pourra (pourront) être réalisée(s) en vertu de la présente délégation,

4. décide que la présente délégation, qui se substitue à celle conférée par la vingt-quatrième résolution de l’Assemblée générale extraordinaire du 23 mai 2013 en la privant d’effet pour la partie non utilisée à ce jour, est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée.

Trente-troisième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription, réservée aux salariés du groupe Crédit Agricole adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise). – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants, L.225-138, L.225-138-1 du Code de commerce et des articles L.3332-1 et suivants du Code du travail :

1. autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois et sur ses seules décisions, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société réservée aux adhérents (ci-après dénommés “Bénéficiaires”) de l’un des plans d’épargne d’entreprise (ou tout autre plan aux adhérents duquel les articles L.3332-1 et suivants du Code du travail ou toute loi ou réglementation analogue permettrait de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes) de l’une des entités juridiques du “groupe Crédit Agricole” qui désigne, dans la présente résolution, la Société Crédit Agricole S.A., les entreprises ou groupements entrant dans le périmètre de consolidation des comptes de la Société Crédit Agricole S.A. (en ce compris les Sociétés entrées dans le périmètre de consolidation ou de combinaison de la Société Crédit Agricole S.A. au plus tard la veille du jour de l’ouverture de la période de souscription ou de l’ouverture de la période de réservation s’il a été décidé d’en ouvrir une), les Caisses Régionales de Crédit Agricole et leurs filiales et les entités ou groupements sous le contrôle de la Société Crédit Agricole S.A. et/ou des Caisses Régionales de Crédit Agricole en application des articles L.225-180 du Code de commerce et L.3344-1 et L.3344-2 du Code du travail ; étant précisé que la présente résolution pourra être utilisée aux fins de mettre en œuvre des formules à effet de levier ;

2. décide de supprimer, en faveur des Bénéficiaires susvisés, le droit préférentiel de souscription des porteurs d’actions ordinaires aux actions ordinaires ou autres valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, le cas échéant attribuées gratuitement, en vertu de la présente autorisation, laquelle emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires auxquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution pourront donner droit ;

3. décide de fixer à 200 millions d’euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaie le montant nominal maximum de la (ou des) augmentation(s) de capital pouvant être réalisée(s) en vertu de la présente autorisation, étant précisé que ce montant est autonome et distinct des plafonds d’augmentations de capital résultant des émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital autorisées par les autres résolutions soumises à la présente Assemblée générale et qu’il est fixé compte non tenu de la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, d’options de souscription ou d’achat d’actions ou de droits d’attribution gratuite d’actions ;

4. décide que le prix d’émission des actions ordinaires Crédit Agricole S.A. ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre en application de la présente résolution sera déterminé dans les conditions prévues aux articles L.3332-18 et suivants du Code du travail ne pourra être ni supérieur à la moyenne des cours cotés de l’action ordinaire Crédit Agricole S.A. sur Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du Conseil d’administration ou du Directeur général ou, avec l’accord de ce dernier, d’un ou plusieurs Directeurs généraux délégués, fixant la date d’ouverture des souscriptions, ni inférieur de plus de 20 % à cette moyenne. Lors de la mise en œuvre de la présente délégation, le Conseil d’administration pourra réduire ou supprimer la décote susmentionnée, au cas par cas, s’il le juge opportun, pour se conformer aux contraintes légales et réglementaires et notamment aux contraintes fiscales, comptables ou sociales applicables dans tel ou tel pays où sont implantés les Sociétés ou groupements du groupe Crédit Agricole participant à l’opération d’augmentation de capital ;

5. autorise le Conseil d’administration à attribuer gratuitement aux souscripteurs des actions ordinaires ou valeurs mobilières donnant accès au capital, qu’elles soient à émettre ou déjà émises, étant précisé que l’avantage total résultant de cette attribution et, le cas échéant, de la décote mentionnée au paragraphe 4. ci-dessus, ne pourra dépasser les limites légales et réglementaires ;

6. autorise le Conseil d’administration, dans les conditions de la présente délégation, à procéder à des cessions d’actions aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé) telles que prévues par l’article L. 3332-24 du Code du travail, étant précisé que les cessions d’actions réalisées avec décote en faveur des adhérents à un plan ou plusieurs plans d’épargne salariale visés à la présente résolution s’imputeront à concurrence du montant nominal des actions ainsi cédées sur le montant des plafonds visés au paragraphe 3 ci-dessus ;

7. décide que la nouvelle délégation se substituera à celle conférée par la vingt-cinquième résolution de l’Assemblée générale extraordinaire du 23 mai 2013 en la privant d’effet pour sa partie non utilisée ;

8. décide que la nouvelle délégation est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée.

L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, et sans que cette liste soit limitative, pour fixer les conditions et modalités de mise en œuvre de la (ou des) augmentation(s) de capital décidée(s) en vertu de la présente résolution et, notamment, pour :

a. fixer les critères auxquels devront répondre les entités juridiques faisant partie du groupe Crédit Agricole pour que les Bénéficiaires puissent souscrire aux augmentations de capital, objet de la présente autorisation et bénéficier le cas échéant des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital attribuées gratuitement,

b. fixer les conditions que devront remplir les Bénéficiaires des actions ordinaires nouvelles émises et, notamment, décider si les actions ordinaires ou valeurs mobilières donnant accès au capital pourront être souscrites directement par les Bénéficiaires adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ou autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables,

c. arrêter les caractéristiques, conditions, montant et modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente résolution et, notamment, pour chaque émission, fixer le nombre d’actions ordinaires ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, le prix d’émission et les règles de réduction applicables aux cas de sur-souscription des Bénéficiaires,

d. fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, ainsi que les modalités et conditions de souscription, les périodes de réservation avant souscription et fixer les modalités de libération, de délivrance et la date de jouissance (même rétroactive) des actions ordinaires ou valeurs mobilières donnant accès au capital émises,

e. en cas d’attribution gratuite d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital , de fixer la nature, les caractéristiques et le nombre d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, le nombre à attribuer à chaque Bénéficiaire, et d’arrêter les dates, délais, modalités et conditions d’attribution de ces actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital dans les limites légales et réglementaires en vigueur et notamment choisir soit de substituer totalement ou partiellement l’attribution de ces actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à la décote, soit d’imputer la contre-valeur de ces actions ou valeurs mobilières sur le montant total de l’abondement, soit de combiner ces deux possibilités,

f. procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital ou les capitaux propres de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions ou de titres de capital, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ou sur le capital (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer toutes autres modalités permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustements en numéraire) conformément aux textes législatifs et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles ou statutaires prévoyant d’autres cas d’ajustement,

g. en cas d’émission d’actions nouvelles, d’imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission, les sommes nécessaires à la libération desdites actions,

h. constater ou faire constater la réalisation de la (ou des) augmentation(s) de capital à concurrence du montant des actions ordinaires qui seront effectivement souscrites,

i. procéder à l’imputation des frais de la (ou des) augmentation(s) de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation,

j. procéder à la (ou aux) modification(s) corrélative(s) des statuts,

k. et, généralement, faire le nécessaire et prendre toutes mesures pour la réalisation de la (ou des) augmentation(s) de capital, conclure tous accords et conventions, effectuer toutes formalités utiles et consécutives à la (ou aux) augmentation(s) de capital précitée(s), le cas échéant, à l’admission aux négociations sur un marché réglementé et au service financier des actions ordinaires émises en vertu de la présente résolution ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés.

Trente-quatrième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription, réservée à la Société Crédit Agricole International Employees). – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants et L.225-138 du Code de commerce :

1. prend acte, pour que les salariés du groupe Crédit Agricole (tel que défini ci-après), résidant dans certains pays, puissent bénéficier, en tenant compte des contraintes financières, juridiques et/ou fiscales pouvant exister localement, de formules aussi proches que possible de celles qui seraient offertes aux autres salariés du groupe Crédit Agricole dans le cadre de la mise en œuvre de la trente-troisième résolution, dès lors qu’ils sont adhérents à l’un des plans d’épargne d’entreprise de l’une des entités juridiques du groupe Crédit Agricole, qu’il convient de permettre à la Société “Crédit Agricole International Employees”, Société anonyme au capital de 77 392 euros ayant son siège à Courbevoie (92400), 9, quai du Président Paul Doumer, immatriculée au registre du commerce et des Sociétés de Nanterre sous le n° 422 549 022, ci-après le “Bénéficiaire”, de souscrire à une augmentation de capital de la Société Crédit Agricole S.A. ;

2. prend acte que, dans la présente résolution, le terme “groupe Crédit Agricole” désigne la Société Crédit Agricole S.A., les entreprises ou groupements entrant dans le périmètre de consolidation des comptes de la Société Crédit Agricole S.A. (en ce compris les Sociétés entrées dans le périmètre de consolidation ou de combinaison de la Société Crédit Agricole S.A. au plus tard la veille du jour de l’ouverture de la période de souscription ou de l’ouverture de la période de réservation s’il a été décidé d’en ouvrir une), les Caisses Régionales de Crédit Agricole et leurs filiales et les entités ou groupements sous le contrôle de la Société Crédit Agricole S.A. et/ou des Caisses Régionales de Crédit Agricole en application des articles L.225-180 du Code de commerce et L.3344-1 et L.3344-2 du Code du travail ;

3. autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservée au Bénéficiaire, émises à titre onéreux ou gratuit, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances liquides et exigibles, soit pour partie par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes ;

4. décide de supprimer, en faveur du Bénéficiaire, le droit préférentiel de souscription des porteurs d’actions ordinaires aux actions ordinaires et autres valeurs mobilières donnant accès au capital pouvant être émises en vertu de la présente autorisation, laquelle emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires auxquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution pourront donner droit ;
5. décide que le prix d’émission des actions ordinaires souscrites par le Bénéficiaire, en application de la présente délégation, devra, en tout état de cause, être identique au prix auquel les actions ordinaires seront offertes aux salariés, résidant en France, adhérents de l’un des plans d’épargne de l’une des entités juridiques du groupe Crédit Agricole dans le cadre de la mise en œuvre de la trente-troisième résolution soumise à la présente Assemblée générale ;

6. décide que la présente délégation, qui se substitue à celle conférée par la vingt-sixième résolution de l’Assemblée générale extraordinaire du 23 mai 2013 en la privant d’effet pour la partie non utilisée, est valable dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente assemblée ;

7. décide de fixer à 50 millions d’euros le montant nominal maximum de la (ou des) augmentation(s) de capital pouvant être décidée(s) et réalisée(s) en vertu de la présente autorisation, immédiatement ou à terme, étant précisé que ce montant est autonome et distinct des plafonds d’augmentations de capital résultant des émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital autorisées par les autres résolutions soumises à la présente Assemblée générale et qu’il est fixé compte non tenu de la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, d’options de souscription ou d’achat d’actions ou de droits d’attribution gratuite d’actions.

L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, et sans que cette liste soit limitative, pour fixer les conditions et modalités de mise en œuvre de la (ou des) augmentation(s) de capital décidée(s) en vertu de la présente résolution et, notamment, pour :

a. décider le nombre maximum d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, dans les limites fixées par la présente résolution et constater ou faire constater le montant définitif de chaque augmentation de capital,

b. arrêter le prix d’émission, les dates et toutes autres conditions et modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente résolution,

c. procéder à l’imputation des frais de la (ou des) augmentation(s) de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital social après chaque augmentation de capital,

d. procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital ou les capitaux propres de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions ou de titres de capital, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ou sur le capital (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer toutes autres modalités permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustements en numéraire) conformément aux textes législatifs et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles ou statutaires prévoyant d’autres cas d’ajustement,

e. procéder à la (aux) modification(s) corrélatives des statuts,

f. et, généralement, faire le nécessaire et prendre toutes mesures pour la réalisation de la (ou des) augmentations de capital, conclure tous accords et conventions, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles et consécutives à la (ou aux) augmentation(s) de capital précitée(s), le cas échéant, à l’admission aux négociations sur un marché réglementé et au service financier des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès au capital émises en vertu de la présente résolution ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés.

Trente-cinquième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par voie d’annulation d’actions ordinaires). – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’administration, conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce :

1. à annuler, en une ou plusieurs fois et sur ses seules décisions, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, tout ou partie des actions ordinaires acquises par la Société, dans la limite de 10 % du capital par période de vingt-quatre (24) mois à compter de la présente assemblée, étant rappelé que cette limite s’applique à un montant du capital de la société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée générale,

2. à réduire corrélativement le capital social en imputant la différence entre la valeur de rachat des actions ordinaires annulées et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles de son choix.
La présente autorisation, qui se substitue à celle conférée par vingt-septième résolution de l’Assemblée générale extraordinaire du 23 mai 2013 en la privant d’effet à partir de ce jour, est donnée au Conseil d’administration, avec faculté de délégation, pour une durée de vingt-quatre (24) mois à compter de la présente assemblée, à l’effet d’accomplir tous actes, formalités ou déclarations en vue d’annuler les actions, de rendre définitive(s) la (ou les) réduction(s) de capital, d’en constater la réalisation, de procéder à la modification corrélative des statuts et, généralement, de faire le nécessaire.

Trente-sixième résolution (Pouvoirs en vue des formalités). – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée générale ordinaire et extraordinaire pour l’accomplissement de toutes formalités légales de dépôt et de publicité relatives ou consécutives aux décisions prises aux termes des résolutions qui précèdent et/ou de résolutions complémentaires.