Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2012). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée ordinaire, connaissance prise du rapport du Directoire, des observations du Conseil de Surveillance sur le rapport du Directoire et sur les comptes sociaux de la Société, et du rapport des Commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux de l’exercice 2012 tels qu’ils lui sont présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports faisant apparaître un bénéfice de 225 115 148,73 d’euros.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2012). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée ordinaire, connaissance prise du rapport du Directoire et des observations du conseil de surveillance sur le rapport du Directoire et sur les comptes consolidés de la Société, et du rapport des Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice 2012 tels qu’ils lui sont présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée ordinaire, sur proposition du Directoire, décide, sur la base du nombre d’actions au 31 janvier 2013 de 555 774 434 actions, de répartir le bénéfice distribuable de l’exercice 2012 qui compte tenu :

(i) du report à nouveau de l’exercice antérieur 1 779 581 154,11 euros,

(ii) du bénéfice de l’exercice de 225 115 148,73 euros,

(iii) du prélèvement de 2 589 596,00 euros au titre de la reconstitution de la réserve légale,

s’élève à 2 002 106 706,84 euros, de la manière suivante :

Dividende aux actions

1 039 298 191,58 €

Report à nouveau

962 808 515,26 €

——————————

Total

2 002 106 706,84 €

L’Assemblée Générale décide en conséquence le paiement aux actions, portant jouissance au 1er janvier 2012 d’un dividende de 1,87 euro par action de 4 euros de nominal.

La totalité du dividende proposé est éligible à l’abattement de 40 % bénéficiant aux personnes physiques domiciliées en France prévu à l’article 158-3 2° du Code Général des Impôts.

L’Assemblée Générale précise que les sommes correspondant au dividende non versé sur les actions propres détenues par la Société au jour du détachement du coupon seront affectées au report à nouveau.

Il n’existe pas de revenus distribués au titre de la présente Assemblée Générale, autres que le dividende mentionné ci-dessus, éligibles ou non à la réfaction de 40 % mentionnée au 2° du 3 de l’article 158 du Code Général des Impôts.

Les dividendes mis en paiement par Schneider Electric SA, au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :

2009

2010

2011

Dividende net versé par action retraitée de la division par 2 du nominal (1) (2)

1,025

1,60

1,70

(1) La totalité du dividende est éligible pour les personnes physiques résidentes fiscales en France à un abattement de 40 %. La Société n’a pas distribué de revenus non éligibles à l’abattement.

(2) La division du nominal est intervenue le 2 septembre 2011.

Quatrième résolution (Approbation des conventions réglementées conclues en 2012 relatives au Régime de retraite supplémentaire à prestations définies applicable aux membres du directoire et au président du conseil de surveillance). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée ordinaire, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes présenté en application des dispositions de l’article L.225-88 du Code de commerce sur les conventions visées aux articles L.225-86, L.225-90-1 et L.225-79-1 dudit Code, approuve les conventions présentées dans ces rapports, relatives au Régime de retraite supplémentaire à prestations définies dont bénéficient les membres du directoire et le président du conseil de surveillance et prend acte des informations relatives aux conventions et aux engagements pris au cours d’exercices antérieurs et approuvés par l’assemblée générale relatifs à ces régimes.

Cinquième résolution (Approbation d’un avenant au statut de M. Jean-Pascal Tricoire). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée ordinaire, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes présenté en application des dispositions de l’article L.225-88 et L.225-90-1 du Code de commerce approuve l’avenant au régime des indemnités dues à M. Jean-Pascal Tricoire en cas de cessation de ses fonctions et prend acte des informations relatives aux conventions et aux engagements pris au cours de l’exercice antérieur relatif au statut de M. Jean-Pascal Tricoire et approuvés par l’assemblée générale.

Sixième résolution (Renouvellement du mandat d’un membre du conseil de surveillance : M. Gérard de La Martinière). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée ordinaire, connaissance prise du rapport du Directoire, renouvelle le mandat de

M. Gérard de La Martinière pour une durée de 2 années qui viendra à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale de 2016 qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015.

Septième résolution (Autorisation donnée au directoire d’acheter des actions de la Société – prix maximum d’achat 75 euros par action). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée ordinaire, connaissance prise du rapport du Directoire autorise, conformément aux dispositions de l’article L. 225-209 du Code de commerce et du règlement européen n° 2273/2003 du 22 décembre 2003, le Directoire à acquérir des actions de la Société afin :

— de réduire le capital dans la limite légale maximale,

— d’honorer les obligations liées à des programmes d’options sur actions ou autres allocations d’actions aux salariés ou aux mandataires sociaux de la Société ou d’une entreprise associée,

— d’honorer les obligations liées à des titres de créance convertibles en actions de la Société,

— de réaliser des opérations de croissance externe (dans la limite de 5% du capital),

— de procéder, dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers, à l’animation du marché du titre de la Société, ou

— de mettre en oeuvre toute pratique de marché qui viendrait à être reconnue par la loi ou l’Autorité des marchés financiers.

Le nombre maximum d’actions pouvant être acquises, en exécution de la présente autorisation, est fixé à 10 % du nombre total des actions composant le capital social à la date de la présente Assemblée Générale (soit, à titre indicatif 55 541 701 actions sur la base du capital au 31 décembre 2012).

Le prix maximum d’achat est fixé à 75 euros par action. Toutefois, si tout ou partie des actions acquises dans ces conditions était utilisé pour consentir des options d’achat d’actions, en application des dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce, le prix de vente serait alors déterminé conformément aux dispositions légales relatives aux options d’achat d’actions.

En conséquence des limites ci-dessus, le montant total maximal des rachats ne pourra excéder 4 165 627 605 euros.

L’acquisition, la conservation, la cession ou le transfert de ces actions pourront être effectués, en une ou plusieurs fois, par tous moyens, sur le marché, sur un système multilatéral de négociation (MTF), via un internalisateur systématique ou de gré à gré dans le respect de la réglementation en vigueur. Ces moyens incluent l’acquisition ou la cession de blocs, l’utilisation de tous instruments financiers dérivés, négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré et la mise en place de stratégies optionnelles (achat et vente d’options d’achat et de vente et de toutes combinaisons de celles-ci à l’exclusion de la vente d’options de vente) dans le respect de la réglementation en vigueur.

Les actions acquises pourront être également annulées dans les conditions prévues aux articles L. 225-204 et L. 225-205 du Code de commerce et conformément à la vingtième résolution adoptée par la présente Assemblée Générale.

Le Directoire pourra ajuster le(s) prix susmentionné(s) en cas d’incorporation de réserves ou de bénéfices donnant lieu soit à l’élévation de la valeur nominale des actions, soit à la création et à l’attribution gratuite de titres, en cas de division de la valeur nominale des titres ou du regroupement des actions, et plus généralement, en cas d’opération portant sur les capitaux propres, pour tenir compte des conséquences de ces opérations sur la valeur des actions, ce prix étant alors ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et ce nombre après l’opération.

Tous pouvoirs sont conférés au Directoire avec faculté de délégation pour mettre en oeuvre la présente résolution.

Les autorisations et délégations consenties au Directoire, aux termes de la présente résolution bénéficieront au conseil d’administration en cas d’adoption de la huitième résolution de la présente Assemblée Générale relative au changement de mode d’administration et de direction.

L’autorisation est valable pour une durée maximale de 18 mois à compter de la présente Assemblée Générale.

Huitième résolution (Modification du mode d’administration et de direction de la Société par l’institution d’un conseil d’administration). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, décide d’adopter à compter de la présente Assemblée Générale le mode d’administration de la Société prévu par les articles L. 225-17 à L.225-56 du Code de commerce qui comporte, à la place du Directoire et du conseil de surveillance, un conseil d’administration et un Directeur Général.

En conséquence de ce qui précède, l’Assemblée décide, avec effet à l’issue de la présente Assemblée Générale, de modifier ainsi les statuts de la Société :

I. (a) à l’article 1, le 1er alinéa devient : « La société est de forme anonyme à conseil d’administration » ;

(b) au 2ème alinéa de l’article 5, les mots « conseil de surveillance » sont remplacés par « conseil d’administration » ;

© au 3ème alinéa de l’article 5, ainsi que dans l’article 10, le mot « directoire » est remplacé par « conseil d’administration ».

II. Les articles 11 à 21 sont remplacés par les dispositions suivantes (articles 11 à 16 (nouveaux)).

« Article 11 – Composition du conseil d’administration

1. Le conseil d’administration est composé de trois membres au moins et de dix-huit membres au plus, personnes physiques. En cas de fusion, ce nombre peut être augmenté dans les conditions prévues par la loi.

Pendant la durée de son mandat, chaque administrateur doit être propriétaire de 250 actions au moins.

2. La durée des fonctions d’administrateur est de 4 ans renouvelable.

Toutefois, les premiers administrateurs qui étaient membres du conseil de surveillance de la société et qui seront nommés par l’assemblée générale mixte du 25 avril 2013 le seront pour la durée restant à courir de leur mandat de membre du conseil de surveillance de la société, à l’exception du premier administrateur représentant les salariés actionnaires qui sera nommé pour une durée de quatre ans.

Par ailleurs et par exception à la règle fixée au premier alinéa, le mandat conféré à une personne ayant atteint ou dépassé l’âge de 70 ans est de 2 ans renouvelable. En outre, lorsqu’un mandat d’administrateur est conféré à une personne qui atteindra l’âge de 70 ans avant l’expiration de son mandat, la durée de ce mandat est limitée, en tout état de cause, au temps à courir depuis sa nomination jusqu’à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle cet administrateur atteint l’âge de 70 ans. L’assemblée générale ordinaire à l’issue de laquelle ainsi prend fin le mandat d’administrateur peut le réélire pour une période de 2 ans renouvelable.

Au cas où le conseil d’administration se renouvellerait en entier, le mandat d’une moitié des administrateurs désignés, arrondi en cas de besoin au nombre inférieur, prendra fin au bout de deux ans et le mandat des administrateurs restant au bout de quatre ans, l’ordre de sortie étant déterminé par voie de tirage au sort effectué en séance du conseil.

Les fonctions d’administrateur prennent fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expire le mandat dudit administrateur.

Le nombre des administrateurs ayant dépassé l’âge de 70 ans ne pourra être supérieur au tiers des administrateurs en fonction. Si cette limite venait à être dépassée, à défaut de la démission volontaire d’un administrateur âgé de plus de 70 ans, le plus âgé des administrateurs sera réputé démissionnaire d’office. Toutefois, dans le cas où la limite viendrait à être dépassée par suite de la diminution du nombre d’administrateurs en fonction, ce dépassement restera sans effet s’il était procédé, dans un délai de trois mois, aux remplacements nécessaires pour que le nombre d’administrateurs en fonction ayant dépassé la limite d’âge puisse être maintenue.

3. Le conseil d’administration comprend un administrateur représentant les salariés actionnaires, nommé par l’assemblée générale dans les conditions déterminées par le conseil d’administration.

Toutefois, lorsqu’à la clôture d’un exercice le rapport établi en application de l’article L.225-102 du Code de commerce fait apparaître que les actions détenues par le personnel de la société ainsi que par le personnel des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce représentent plus de 3 % du capital social de la société, ce membre est nommé pour un mandat de 4 ans, par l’assemblée générale des actionnaires sur proposition des actionnaires visés à l’article L.225-102 du Code de commerce dans les conditions définies au (i) à (iii) ci-après.

(i) Le mandat prend effet dès la désignation par l’assemblée générale, le cas échéant au lieu et place de celui du membre représentant les salariés actionnaires nommés dans les conditions déterminées par le conseil d’administration dont le mandat est alors réputé venir à expiration. Il prend fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expire le mandat dudit administrateur. Toutefois, le mandat prend fin de plein droit et l’administrateur représentant les actionnaires salariés est réputé démissionnaire d’office :

- soit, en cas de perte i) de sa qualité de salarié de la société ou d’une société qui lui est liée au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce ii) de sa qualité d’actionnaire ou de porteur de parts d’un fonds commun de placement investi en actions de l’entreprise iii) de sa qualité, le cas échéant, de membre du conseil de surveillance du fonds commun de placement qui a proposé sa candidature ;

- soit, lorsqu’à la clôture d’un exercice, le rapport du conseil d’administration établi en application de l’article L.225-102 du Code de commerce fait apparaître que les actions détenues par le personnel de la société, ainsi que par le personnel de sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce représentent moins de 3 % du capital de la société.

(ii) L’assemblée générale statue au vu d’une liste de candidats proposés par les salariés actionnaires et désignés selon les modalités et conditions suivantes :

a) lorsque le droit de vote attaché aux actions détenues par les salariés et anciens salariés mentionnés à l’article L.225-102 du Code de commerce est exercé par les conseils de surveillance des fonds communs de placement investis en actions de l’entreprise, chacun de ces conseils de surveillance désigne en son sein à sa discrétion au plus deux candidats. Les conseils de surveillance sont à cet effet saisis par le Directeur Général qui, le cas échéant, pourra décider de regrouper deux ou plusieurs conseils de surveillance en un collège chargé de désigner à sa discrétion au plus deux candidats ;

b) lorsque le droit de vote attaché aux actions détenues directement par les salariés ou indirectement via des fonds communs de placement investis en actions de l’entreprise par les salariés ou les anciens salariés, est exercé directement par ces salariés ou anciens salariés, les candidats sont désignés dans le cadre d’une consultation écrite initiée par le Directeur Général. Seules les candidatures présentées par un groupe de salariés actionnaires représentant au moins 5 % des actions détenues par les salariés qui exercent leur droit de vote à titre individuel sont recevables ;

c) seuls sont habilités à présenter leur candidature, les salariés titulaires d’un contrat de travail compatible avec l’exercice d’un mandat de 4 ans, et détenant au moins 25 actions de la société ou un nombre de parts d’un FCPE représentant ce nombre d’actions ;

d) les modalités de désignation des candidats non définies par les dispositions légales et réglementaires en vigueur ainsi que par les présents statuts sont arrêtées par le Directeur Général notamment en ce qui concerne le calendrier de désignation des candidats ;

e) la liste des candidats valablement désignée est établie par le Directeur Général. Elle est annexée à l’avis de convocation de l’assemblée générale appelée à élire l’administrateur proposé par les actionnaires salariés.

(iii) est nommé par l’assemblée générale celui des candidats qui aura recueilli le plus grand nombre de voix des actionnaires présents et représentés.

En cas de vacance du membre du conseil d’administration désigné dans les conditions ci-dessus, son remplacement s’effectuera dans lesdites conditions au plus tard avant la réunion de la prochaine assemblée générale ou si celle-ci se tient dans un délai inférieur à 3 mois suivant la vacance à l’assemblée générale suivante. Jusqu’à la date de nomination de ce membre du conseil d’administration, le conseil d’administration pourra se réunir et délibérer valablement.

Le processus de sélection des candidats au premier mandat d’administrateur représentant des salariés actionnaires qui suit le changement de mode d’administration et de direction de la société décidé par l’assemblée générale extraordinaire convoquée pour le 25 avril 2013 est valablement réalisé par la mise en oeuvre, avant ledit changement, de la procédure prévue à l’article 11c) des statuts de la société, tels qu’alors en vigueur pour des membres du conseil de surveillance.

Article 12 – Président du conseil d’administration – Bureau du conseil d’administration

1. Le conseil d’administration nomme parmi ses membres un Président dont il détermine la durée des fonctions, dans la limite de son mandat d’administrateur, et fixe la rémunération.

Le Président du conseil d’administration est rééligible. La limite d’âge du Président du conseil d’administration est fixée à 70 ans ; ses fonctions prennent fin au plus tard à l’issue de la première séance du conseil d’administration tenue après qu’il aura atteint l’âge de 70 ans.

Le Président représente le conseil d’administration. Il organise et dirige les travaux de celui-ci dont il rend compte à l’assemblée générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la société et s’assure en particulier que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.

2. En outre, le conseil nomme, s’il le juge utile, parmi ses membres, un Vice-Président dont il détermine la durée des fonctions dans la limite de celle de son mandat d’administrateur.

Par exception à ce qui précède, la nomination d’un Vice-Président est obligatoire si les fonctions de Président du conseil d’administration et de Directeur Général sont exercées par la même personne ; dans ce cas, le Vice-Président est administrateur référent. Les missions de l’administrateur référent seront fixées dans le règlement intérieur du conseil d’administration.

Si le premier conseil d’administration qui se tiendra postérieurement à l’assemblée générale mixte convoquée pour le 25 avril 2013 choisit de désigner un Président Directeur Général, le premier Vice-Président administrateur référent sera l’ancien Président du conseil de surveillance, pour la durée restant à courir de son mandat.

3. Le conseil nomme un secrétaire qui peut être choisi en dehors des administrateurs et des actionnaires et qui, avec le Président et le Vice-Président, forme le bureau. En cas d’absence du secrétaire, le conseil d’administration désigne un de ses membres ou un tiers pour le suppléer.

4. Le conseil est présidé par le Président ou, en cas d’absence de ce dernier, par le Vice-Président ou, à défaut, par un administrateur choisi par le conseil au début de la séance.

Article 13 – Pouvoirs et obligations du conseil d’administration

1. Le conseil d’administration détermine les orientations de l’activité de la société et veille à leur mise en oeuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi aux assemblées d’actionnaires et dans la limite de l’objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent.

Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée même par les actes du conseil d’administration qui ne relèvent pas de l’objet social, à moins qu’elle ne prouve que le tiers savait que l’acte dépassait cet objet ou ne pouvait l’ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

2. Le conseil d’administration procède aux contrôles et vérifications qu’il juge opportuns. Le Président ou le Directeur Général est tenu de communiquer à chaque administrateur tous documents et informations nécessaires à l’accomplissement de sa mission.

3. En outre, le conseil peut conférer à un ou plusieurs de ses membres ou à des tiers, actionnaires ou non, tous mandats spéciaux pour un ou plusieurs objets déterminés et avec ou sans faculté pour les mandataires de consentir eux mêmes toutes substitutions totales ou partielles.

4. Le conseil d’administration peut dans la limite d’un montant total qu’il fixe, autoriser le Directeur Général à donner des conditions, avals ou garanties au nom de la société.

5. Outre le comité spécialisé prévu par l’article L.813-29 du code de commerce, le conseil d’administration peut nommer, en son sein, un ou plusieurs comités spécialisés dont il fixe la composition et les attributions et qui exercent leur activité sous sa responsabilité. Chaque comité rend compte de ses missions à la prochaine séance du conseil d’administration.

6. Le conseil d’administration arrête pour son propre fonctionnement un règlement intérieur.

Article 14 – Réunions du conseil d’administration

1. Le conseil d’administration se réunit aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige et toutes les fois qu’il le juge convenable soit au siège social, soit en tout autre endroit indiqué dans la convocation.

2. Il est convoqué par le Président ou, en cas d’empêchement du Président, par le Vice-Président, par tous moyens et même verbalement, éventuellement à la demande du Directeur Général ou du tiers au moins des administrateurs si le conseil d’administration ne n’est pas réuni depuis plus de deux (2) mois.

3. Sauf dans le cas prévu à l’article 15 des statuts, les délibérations sont prises aux conditions de quorum et de majorité prévues par la loi ; en cas de partage des voix, celle du Président de la séance est prépondérante. Il est tenu un registre de présence des administrateurs qui est signé par les administrateurs participant à la séance.

Les décisions du conseil d’administration peuvent être prises par des moyens de visioconférence ou de télécommunication dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur et par le règlement intérieur du conseil d’administration.

4. Les procès-verbaux sont dressés et les copies ou extraits des délibérations sont délivrés et certifiés conformément à la loi.

Article 15 – Direction Générale

1. La Direction Générale de la société est assumée sous sa responsabilité, soit par le Président du conseil d’administration qui prend alors le titre de Président Directeur Général, soit par une autre personne physique, administrateur ou non, nommée par le conseil d’administration et portant le titre de Directeur Général.

Le choix entre ces deux modalités d’exercice de la Direction Générale est effectué par le conseil d’administration qui ne peut valablement délibérer que si :

— l’ordre du jour, en ce qui concerne ce choix, est adressé au moins 15 jours avant la réunion du conseil, étant précisé que, par exception à ce qui précède, le choix entre les deux modalités d’exercice de la Direction Générale pourra être effectué par le premier conseil d’administration qui se tiendra après l’assemblée générale mixte convoquée pour le 25 avril 2013 sans condition de délai ;

— les 2/3 au moins des administrateurs sont présents ou représentés.

Les actionnaires et les tiers sont informés de ce choix dans les conditions définies par les dispositions réglementaires en vigueur.

Lorsque la Direction Générale de la société est assumée par le Président du conseil d’administration, les dispositions des présents statuts relatives au Directeur Général lui sont applicables. Dans ce cas, la nomination par le conseil d’administration d’un Vice-Président est obligatoire, conformément aux dispositions de l’article 12.2 des statuts.

2. Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l’objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d’actionnaires et au conseil d’administration.

Il représente la société dans ses rapports avec les tiers. La société est engagée même pour les actes du Directeur Général qui ne relèvent pas de l’objet social, à moins qu’elle ne prouve que le tiers savait que l’acte dépassait cet objet ou qu’il ne pouvait l’ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

Le conseil d’administration détermine la rémunération et la durée des fonctions du Directeur Général laquelle ne peut excéder ni celle de la dissociation des fonctions de Président et de Directeur Général ni, le cas échéant, celle de son mandat d’administrateur.

La limite d’âge du Directeur Général est fixée à 65 ans ; ses fonctions prennent fin au plus tard à l’issue de la première séance du conseil d’administration tenue après qu’il aura atteint l’âge de 65 ans.

3. Sur la proposition du Directeur Général, le conseil d’administration peut donner mandat à une ou plusieurs personnes physiques de l’assister à titre de Directeur Général Délégué. En accord avec le Directeur Général, le conseil d’administration détermine l’étendue et la durée des pouvoirs délégués aux Directeurs Généraux Délégués. Les Directeurs Généraux Délégués disposent, à l’égard des tiers, de mêmes pouvoirs que le Directeur Général. Le conseil d’administration fixe leur rémunération.

Lorsque le Directeur Général cesse ou est empêché d’exercer ses fonctions, les Directeurs Généraux Délégués conservent, sauf décision contraire du conseil, leurs fonctions et leurs attributions jusqu’à la nomination du nouveau Directeur Général.

Article 16 – Rémunération des administrateurs

1. L’assemblée générale peut allouer aux administrateurs, en rémunération de leur activité, une somme fixe annuelle, à titre de jeton de présence et dont le montant est porté aux frais généraux de la société.

2. Le conseil d’administration répartit ces jetons de présence entre ses membres comme il l’entend.

3. Il peut-être alloué par le conseil d’administration des rémunérations exceptionnelles pour les missions ou mandats confiés à des administrateurs ; dans ce cas, ces rémunérations sont portées aux charges d’exploitation et soumises à l’approbation de l’assemblée générale ordinaire suivant la procédure prévue par la loi.

III.

(a) Les articles 22 à 28 sont renumérotés à partir de 18, articles 18 à 24.

(b)

(i) L’article 16 devient l’article 17

(ii) Dans les articles 17 et 19 (nouveaux), les mots « directoire » et/ou « conseil de surveillance » sont remplacés par « conseil d’administration »

(iii) Au dernier alinéa de l’article 19 (nouveau), les mots « membre du directoire » sont supprimés.

© Dans les articles 20 et 22 (nouveaux), le mot « directoire » est remplacé par « conseil d’administration ».

L’Assemblée Générale décide que le conseil d’administration qui sera en fonction lors de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013 présentera et arrêtera les comptes et rapports annuels de cet exercice.

L’Assemblée Générale prend acte que les fonctions des membres du Directoire et du conseil de surveillance prennent fin à l’issue de la présente Assemblée Générale.

Neuvième résolution (Continuité de (i) la 22ème résolution adoptée par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 21 avril 2011 (Augmentation de capital réservée aux salariés adhérents au Plan d’Epargne d’Entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires) et de (ii) la 17ème résolution adoptée par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 3 mai 2012 (Augmentation de capital réservée à une catégorie de bénéficiaires : en faveur des salariés des sociétés étrangères du Groupe, soit directement, soit via des entités agissant pour leur compte avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires) consenties au Directoire au profit du conseil d’administration). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, et sous réserve de l’adoption de la huitième résolution de la présente Assemblée Générale, prend acte que les autorisations et délégations précédemment consenties au Directoire aux termes des résolutions visées ci-dessous bénéficient au conseil d’administration et sont réitérées en tant que besoin au profit de ce dernier pour leur durée restant à courir :

— Vingt-deuxième résolution adoptée par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 21 avril 2011 pour une durée de 26 mois expirant le 20 juin 2013 (Augmentation de capital réservée aux salariés adhérents au Plan d’Epargne d’Entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires).

— Dix-septième résolution adoptée par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 3 mai 2012 pour une durée de 18 mois expirant le 2 novembre 2013 (Augmentation de capital réservée à une catégorie de bénéficiaires : en faveur des salariés des sociétés étrangères du Groupe, soit directement, soit via des entités agissant pour leur compte avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires).

Dixième résolution (Délégation de compétence consentie au conseil d’administration en vue (i) d’augmenter dans la limite de 800 millions d’euros de nominal le capital social par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ou (ii) d’émettre des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’Assemblée Générale, statuant dans les conditions de quorum et de majorité d’une assemblée extraordinaire, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225-132, L. 225-134, L. 228-91 à L. 228-93 du Code de commerce :

— délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, sa compétence pour décider (i) une ou plusieurs augmentations du capital par l’émission, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou à l’étranger, d’actions ordinaires de la Société et de toutes autres valeurs mobilières émises à titre onéreux ou gratuit donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société, ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ces valeurs mobilières pouvant être également libellées en euros ou toutes autres monnaies ou unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies ou (ii) dans les mêmes conditions, l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance régis par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce ; étant précisé que (a) la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée, soit en espèces, soit par compensation de créances et (b) les actions à émettre confèreront les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance ;

— décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme sur le fondement de la présente résolution, ne pourra être supérieur à 800 millions d’euros en nominal, (soit à titre indicatif 36 % du capital au 31 décembre 2012), montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, d’options de souscription ou d’achat d’actions ou d’actions gratuites ou de performance. Les augmentations de capital réalisées sur la base des onzième, douzième, treizième, quinzième et dix-huitième résolutions adoptées par la présente Assemblée Générale ainsi que celles réalisées, le cas échéant, sur la base de la vingt-deuxième résolution de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 21 avril 2011 s’imputeront sur ce montant, compte non tenu des ajustements nécessaires pour préserver conformément à la loi et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, d’options de souscription ou d’achat d’actions ou d’actions gratuites ou de performance. Cette limite de 800 millions d’euros en nominal ne s’appliquera pas aux augmentations de capital réservées aux salariés ou mandataires sociaux en vertu des seizième, dix-septième et dix-neuvième résolutions adoptées par la présente Assemblée Générale qui font l’objet de résolutions spécifiques ;

— décide que le montant nominal maximal des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation conformément aux dispositions des articles L. 228-91 et L. 228-92 du Code de commerce est fixé à 3 milliards d’euros ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies, ce plafond étant commun à la présente résolution et aux valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance émises sur la base des douzième et quinzième résolutions adoptées par la présente Assemblée Générale ;

— décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société pourront notamment consister en des titres de créance ou être associés à l’émission de tels titres, en permettre l’émission comme titres intermédiaires ou encore revêtir la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non ;

— décide que les actionnaires ont proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation ;

— décide que le conseil d’administration fixera les conditions et les limites dans lesquelles les actionnaires pourront exercer leur droit de souscrire à titre irréductible et pourra instituer au profit des actionnaires un droit préférentiel de souscription à titre réductible qui s’exercera proportionnellement à leur droit et dans la limite de leurs demandes ;

— décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le conseil d’administration pourra faire usage des facultés offertes par l’article L. 225-134 du Code de commerce et notamment placer tout ou partie des titres non souscrits dans le cadre d’offres au public ou par voie de placement privé selon les modalités fixées à l’article 411-2 du Code monétaire et financier ;

— prend acte que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières susceptibles d’être émises et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ;

— décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre dans le cadre de la délégation susvisée sera au moins égale à la valeur nominale de l’action à la date d’émission desdites valeurs mobilières ;

— décide que la présente délégation prive d’effet la quatorzième résolution de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 21 avril 2011 pour ses montants non utilisés par le Directoire ;

— décide que les autorisations et délégations consenties au conseil d’administration, aux termes de la présente délégation bénéficieront au Directoire en cas de rejet de la huitième résolution de la présente Assemblée Générale relative au changement de mode d’administration et de direction;

— fixe à 26 mois à compter de la présente Assemblée Générale la durée de validité de la présente délégation.

Onzième résolution (Délégation de compétence consentie au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise). — L’Assemblée Générale, statuant dans les conditions de quorum et de majorité d’une assemblée ordinaire, connaissance prise du rapport du Directoire et conformément aux dispositions des articles L. 225-192-2 et L. 225-130 du Code de commerce :

— délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, sa compétence pour décider une ou plusieurs augmentations du capital par incorporation au capital de réserves, bénéfices, primes ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, sous forme d’émission et d’attribution d’actions gratuites ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes ou de l’emploi conjoint de ces deux procédés ;

— décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond global d’augmentation de capital de 800 millions d’euros fixé par la dixième résolution de la présente Assemblée Générale ;

— décide que les droits formant rompus ne seront ni négociables, ni cessibles et que les actions correspondantes seront vendues. Les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits au plus tard 30 jours après la date d’inscription à leur compte du nombre entier d’actions attribuées ;

— prend acte que le conseil d’administration a tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation de compétence ;

— décide que la présente délégation prive d’effet la quinzième résolution de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 21 avril 2011 dans ses montants non utilisés par le Directoire ;

— décide que les autorisations et délégations consenties au conseil d’administration, aux termes de la présente délégation bénéficieront au Directoire en cas de rejet de la huitième résolution de la présente Assemblée Générale relative au changement de mode d’administration et de direction ;

— fixe à 26 mois à compter de la présente Assemblée Générale la durée de validité de la présente délégation.

Douzième résolution (Délégation de compétence consentie au conseil d’administration en vue (i) d’augmenter dans la limite de 220 millions d’euros de nominal le capital social par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou de l’une de ses filiales avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ou (ii) d’émettre des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans les deux cas par offre au public. La présente délégation pourra être utilisée pour rémunérer des apports de titres dans le cadre d’une offre publique d’échange initiée par la Société). — L’Assemblée Générale, statuant dans les conditions du quorum et de majorité d’une assemblée extraordinaire, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225-135, L. 225-136, L. 228-91 à L. 228-93 du Code de commerce :

— délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, sa compétence pour décider par offre au public (i) une ou plusieurs augmentations du capital par l’émission, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou à l’étranger, d’actions ordinaires de la Société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ces valeurs mobilières pouvant être également libellées en euros ou toutes autres monnaies ou unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies ou (ii) dans les mêmes conditions, l’émission des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance régis par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce ; étant précisé que (a) la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée, soit en espèces, soit par compensation de créances, (b) les actions nouvelles confèreront les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance ;

— décide que l’émission d’actions par la Société pourra résulter, conformément à l’article L. 228-93 du Code de commerce, de valeurs mobilières émises par des sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social et qui donneront accès par tous moyens à des actions ordinaires de la Société ;

— décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme, sur le fondement de la présente résolution, ne pourra être supérieur à 220 millions d’euros en nominal (soit à titre indicatif 9,9% du capital au 31 décembre 2012), montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits de porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, d’options de souscription ou d’achat d’actions ou d’actions gratuites ou de performance, étant précisé que le montant de 220 millions d’euros s’imputera sur le plafond global d’augmentation de capital de 800 millions d’euros fixé à la dixième résolution adoptée par la présente Assemblée Générale ;

— décide que le montant nominal maximal des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation conformément aux dispositions des articles L. 228-91 et L. 228-92 du Code de commerce est fixé à 3 milliards d’euros ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies, ce plafond étant commun à la présente résolution et aux valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance émises sur la base des dixième et quinzième résolutions adoptées par la présente Assemblée Générale ;

— décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société pourront notamment consister en des titres de créance ou être associés à l’émission de tels titres, en permettre l’émission comme titres intermédiaires, ou encore revêtir la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non ;

— décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières qui seront émises conformément à la législation, étant précisé qu’il sera institué au profit des actionnaires un droit de priorité irréductible et/ou réductible pour les souscrire en application des dispositions de l’article L. 225-135 du Code de commerce ;

— décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription ou d’attribution d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera au moins égale au prix minimum prévu par les dispositions légales et/ou réglementaires applicables au jour de l’émission, soit actuellement à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant la fixation du prix d’émission, éventuellement, diminuée d’une décote maximale de 5%, après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance ;

— prend acte que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ;

— décide que la présente délégation pourra être utilisée à l’effet de rémunérer des titres apportés à une offre publique d’échange initiée par la Société, dans les limites et dans les conditions prévues par l’article L. 225-148 du Code de commerce ;

— décide que la présente délégation prive d’effet la seizième résolution de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 21 avril 2011 dans ses montants non utilisés par le Directoire ;

— décide que les autorisations et délégations consenties au conseil d’administration, aux termes de la présente délégation bénéficieront au Directoire en cas de rejet de la huitième résolution de la présente Assemblée Générale relative au changement de mode d’administration et de direction ;

— fixe à 26 mois à compter de la présente Assemblée Générale la durée de validité de la présente délégation.

Treizième résolution (Délégation de compétence consentie au conseil d’administration d’augmenter le montant d’une émission initiale, avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, décidée en application respectivement des dixième et douzième résolutions). — L’Assemblée Générale, statuant dans les conditions du quorum et de majorité d’une assemblée extraordinaire, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et statuant conformément à l’article L. 225-135-1 du Code de commerce :

— délègue au conseil d’administration, sa compétence, pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée Générale, avec faculté de subdélégation, à l’effet de décider pour chacune des émissions décidées en application des dixième et douzième résolutions adoptées par la présente Assemblée Générale, que le nombre des actions ordinaires et des valeurs mobilières à émettre pourra être augmenté par le conseil d’administration dans les conditions légales et réglementaires et dans la limite des plafonds prévus respectivement par les dixième et douzième résolutions adoptées par la présente Assemblée Générale ;

— prend acte que le conseil d’administration a tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation ;

— décide que les autorisations et délégations consenties au conseil d’administration, aux termes de la présente délégation bénéficieront au Directoire en cas de rejet de la huitième résolution de la présente Assemblée Générale relative au changement de mode d’administration et de direction ;

— décide que la présente délégation prive d’effet la dix-septième résolution de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 21 avril 2011 dans ses montants non utilisés par le Directoire.

Quatorzième résolution (Délégation de pouvoirs donnée au conseil d’administration pour augmenter le capital social, dans la limite de 9,9% du capital social en vue de rémunérer des apports en nature). — L’Assemblée Générale, statuant dans les conditions de quorum et de majorité d’une assemblée extraordinaire, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément à l’article L. 225-147 du Code de commerce :

— délègue au conseil d’administration les pouvoirs nécessaires pour procéder sur le rapport du Commissaire aux apports, à une ou plusieurs augmentations, de capital, dans la limite de 9,9 % du capital social, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L. 225-148 ne sont pas applicables ;

— décide que dans tous les cas, le montant des augmentations de capital effectuées en vertu de la présente résolution s’imputeront sur le plafond d’augmentation de capital de 220 millions d’euros prévu par la douzième résolution de la présente Assemblée Générale ;

— décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, pour mettre en oeuvre la présente délégation notamment à l’effet de :

— arrêter toutes les modalités et conditions des opérations autorisées et notamment évaluer les apports ainsi que l’octroi, le cas échéant, d’avantages particuliers ;

— fixer le nombre de titres à émettre en rémunération des apports ainsi que la date de jouissance des titres à émettre ;

— procéder, le cas échéant, à toute imputation sur la ou les primes d’apports, et notamment celles de frais entraînés par la réalisation des émissions ;

— constater les augmentations de capital en résultant et modifier les statuts en conséquence ;

— prendre généralement toutes les dispositions utiles et conclure tous accords, procéder à toutes les formalités requises pour l’admission aux négociations des actions émises et procéder à toutes les formalités de publicité requises ;

— décide que la présente délégation prive d’effet la dix-huitième résolution de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 21 avril 2011 dans ses montants non utilisés par le Directoire ;

— décide que les autorisations et délégations consenties au conseil d’administration aux termes de la présente autorisation bénéficieront au Directoire en cas de rejet de la huitième résolution de la présente Assemblée Générale relative au changement de mode d’administration et de direction ;

— fixe à 26 mois à compter de la présente Assemblée Générale la durée de validité de la présente délégation.

Quinzième résolution (Délégation de compétence consentie au conseil d’administration pour décider, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et dans le cadre d’une offre visée au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier (i) d’augmenter le capital social, dans la limite de 110 millions d’euros de nominal (soit à titre indicatif 4,95 % du capital), par l’émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou de l’une de ses filiales, dont le prix d’émission sera fixé par le conseil d’administration selon les modalités déterminées par l’Assemblée Générale ou (ii) d’émettre des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée Générale extraordinaire, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions du Code de commerce, notamment ses articles L. 225-129, à L. 225-129-6, L. 225-135, L. 225-136, L. 228-91 à L. 228-93, et au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier :

— délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, sa compétence pour décider avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par une offre visée au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou à l’étranger, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité de comptes fixée par référence à plusieurs monnaies :

— (i) l’augmentation du capital par l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières, régis par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital (une “Filiale”) (qu’il s’agisse d’actions nouvelles ou existantes de la Société) ou (ii) dans les mêmes conditions, l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance régis par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce ; étant précisé que (a) la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances et (b) les actions nouvelles confèreront les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance ;

— décide que le montant total des augmentations du capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme sur le fondement de la présente résolution, ne pourra être supérieur à 110 millions d’euros de nominal, montant auquel s’ajoutera le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits de porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, d’options de souscription ou d’achat d’actions ou d’actions gratuites ou de performance, étant précisé que le montant de 110 millions d’euros s’imputera sur le plafond d’augmentation de capital de 220 millions d’euros prévu par la douzième résolution et sur le plafond global d’augmentation de capital de 800 millions d’euros prévu par la dixième résolution de la présente Assemblée Générale ;

— décide que le montant nominal maximal des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation conformément aux dispositions des articles L. 228-91 et L. 228-92 du Code de commerce est fixé à 3 milliards d’euros ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies, ce plafond étant commun à la présente résolution et aux valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance émises sur la base des dixième et douzième résolutions adoptées par la présente Assemblée Générale.

— décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution ;

— prend acte que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ;

— autorise, conformément à l’article L. 225-136 du Code de commerce, le conseil d’administration, à déroger aux conditions de fixation de prix prévues par les lois et règlements en vigueur au moment de l’utilisation de la présente résolution et à librement fixer le prix d’émission des actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, étant toutefois précisé que le prix d’émission devra être au moins égal au choix du conseil d’administration:

(i) à la moyenne pondérée des cours de bourse sur le marché réglementé de NYSE Euronext à Paris de l’action sur une période maximale de six mois précédant la date de fixation du prix d’émission, ou

(ii) au cours moyen pondéré par les volumes sur le marché réglementé de NYSE Euronext à Paris du jour de bourse précédant la fixation du prix d’émission,

éventuellement diminué, dans les deux cas, d’une décote maximale de 5 %.

— décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières, le conseil d’administration pourra limiter l’émission au montant des souscriptions dans les conditions prévues par la loi en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation ;

— décide par la présente délégation prive d’effet la dix-neuvième résolution de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 21 avril 2011 dans ses montants non utilisés par le Directoire ;

— décide que les autorisations et délégations consenties au conseil d’administration, aux termes de la présente délégation bénéficieront au Directoire en cas de rejet de la huitième résolution de la présente Assemblée Générale relative au changement de mode d’administration et de direction ;

— fixe à 26 mois à compter de la présente Assemblée Générale la durée de validité de la présente délégation.

Seizième résolution (Autorisation donnée au conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions (sur la base d’actions existantes ou à émettre) soumises, le cas échéant, à conditions de performance, aux mandataires sociaux et aux salariés de la Société et des sociétés qui lui sont liées, dans la limite de 1,8% du capital social emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription). — L’Assemblée Générale, statuant dans les conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale extraordinaire, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce :

— autorise le conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, au profit des membres du personnel ou de certaines catégories d’entre eux qu’il déterminera parmi les salariés de la Société ou de sociétés liées au sens de l’article L. 225-197-2, ainsi qu’aux mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par l’article L. 225-197-1 du Code de commerce, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la Société ;

— décide que le conseil d’administration déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions ainsi que les conditions et, les critères de performance auxquels seront, le cas échéant, assujetties toute ou partie des actions attribuées dans le cadre des plans annuels d’intéressement long terme, étant précisé que 100% des actions attribuées aux dirigeants mandataires sociaux de la Société et aux membres du Comité Exécutif de la Société dans le cadre des plans annuels d’intéressement long terme seront soumises à l’atteinte d’une ou plusieurs conditions de performance et que 50% des actions attribuées aux autres bénéficiaires, dans ce cadre, seront soumises à l’atteinte d’une ou plusieurs conditions de performance ;

— décide que le nombre total d’actions attribuées ne pourra pas représenter plus de 1,8 % du capital de la Société à la date de la présente Assemblée Générale ;

— décide que les actions attribuées annuellement aux dirigeants mandataires sociaux de la Société en vertu de cette autorisation ne pourront pas représenter un pourcentage supérieur à 0,03 % du capital de la Société à la date de la présente Assemblée Générale ;

— décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive, sous réserve des conditions et de l’atteinte des critères de performance fixés, le cas échéant, par le conseil d’administration, au terme d’une période d’acquisition fixée par le conseil d’administration. Le conseil d’administration aura la faculté de fixer, dans le respect des dispositions de l’article L. 225-197-1 du Code de commerce, la durée des périodes d’acquisition et de conservation des actions et de prévoir ainsi pour tout ou partie des actions une période minimale d’acquisition de 4 ans sans période de conservation sauf exceptions liées à des obligations fiscales et/ou sociales, et/ou une période minimale d’acquisition de 2 ans avec une période de conservation minimale de 2 ans ;

— décide par dérogation aux dispositions de l’alinéa ci-dessus que l’attribution définitive des actions et la faculté de les céder librement, seront néanmoins acquises à un bénéficiaire si ce dernier venait à être frappé par l’un des cas d’invalidité visés par l’article L. 225-197-1 du Code de commerce ;

— autorise le conseil d’administration à procéder, le cas échéant, pendant la période d’acquisition, aux ajustements du nombre d’actions liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société de manière à préserver les droits des bénéficiaires ;

— prend acte que la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des actions gratuites, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre attribuées gratuitement. L’augmentation de capital correspondante sera définitivement réalisée du seul fait de l’attribution définitive des actions aux bénéficiaires ;

— décide que les autorisations et délégations consenties au conseil d’administration, aux termes de la présente autorisation bénéficieront au Directoire en cas de rejet de la huitième résolution de la présente Assemblée Générale relative au changement de mode d’administration et de direction ;

— fixe à 38 mois, à compter de ce jour, la durée de validité de la présente délégation qui prive d’effet, pour ses montants non utilisés par le Directoire, l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale du 21 avril 2011 dans sa vingt-et-unième résolution ;

— L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au conseil d’administration avec faculté de délégation dans les limites légales, pour mettre en oeuvre la présente autorisation, effectuer tous actes, formalités et déclarations, procéder, le cas échéant, aux ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société, constater l’augmentation ou les augmentations de capital réalisées en exécution de la présente autorisation, modifier les statuts en conséquence et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire.

L’Assemblée Générale prend acte que le conseil d’administration fixera les conditions de conservation applicables aux actions attribuées aux mandataires sociaux éligibles conformément aux dispositions de l’article L. 285-197-1 II du Code de commerce.

Dix-septième résolution (Autorisation donnée au conseil d’administration d’attribuer aux mandataires sociaux et salariés de la Société et des sociétés qui lui sont liées des options de souscription ou d’achat d’actions dans la limite de 0,5% du capital social comportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription). — L’Assemblée Générale, statuant dans les conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale extraordinaire, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes :

— autorise le conseil d’administration, à consentir, en une ou plusieurs fois, au bénéfice de ceux qu’il désignera parmi les membres du personnel et les mandataires sociaux de la Société et des sociétés ou groupements qui lui sont liés, dans les conditions visées à l’article L. 225-180 du Code de commerce, des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles Schneider Electric SA ou à l’achat d’actions existantes de la Société acquises par Schneider Electric SA dans les conditions prévues par la loi,

— étant entendu que le prix de souscription ou d’achat au jour où l’option sera consentie ne pourra être inférieur à la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de leur attribution, étant précisé que le prix d’achat ne pourra, par ailleurs, être inférieur à 80% du cours moyen d’achat des actions détenues par la Société au titre des articles L.225-208 et L.225-209 du Code de commerce ;

— étant précisé :

(i) que le nombre total des options consenties en vertu de la présente autorisation et non encore levées ou annulées ne pourra donner droit à souscrire ou acheter un nombre d’actions supérieur à 0,5 % du capital à la date de la présente Assemblée Générale compte non tenu des ajustements susceptibles d’être opérés pour préserver les droits des bénéficiaires conformément aux dispositions législatives et réglementaires ainsi qu’aux dispositions contractuelles applicables et qu’à l’intérieur du plafond de 0,5% les attributions aux dirigeants mandataires sociaux de la Société ne pourront excéder annuellement 0,03% du capital au jour de la présente Assemblée (hors ajustements) ;

(ii) que les options auront une durée comprise entre cinq et dix ans ; et

(iii) que la totalité des options attribuées aux dirigeants mandataires sociaux de la Société et aux membres du Comité Executif de la Société dans le cadre des plans annuels d’intéressement long terme seront soumises à l’atteinte d’une ou plusieurs conditions de performance et que 50% des options attribuées aux autres bénéficiaires, dans ce cadre, seront soumises à l’atteinte d’une ou plusieurs conditions de performance.

— La présente autorisation comporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d’options.

— donne tous pouvoirs au conseil d’administration, dans les limites fixées ci dessus, pour mettre en oeuvre la présente autorisation et notamment :

déterminer toutes les modalités des opérations, fixer les conditions dans lesquelles et auxquelles seront consenties les options et désigner les bénéficiaires des options,
fixer la durée de validité des options, la ou les dates ou périodes d’exercice des options,
décider les conditions dans lesquelles le prix et le nombre des actions à souscrire ou à acheter pourront être ajustés pour tenir compte des opérations financières effectuées par la Société,
accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives l’augmentation ou les augmentations de capital réalisées en exécution de la présente autorisation, modifier les statuts en conséquence et, généralement, faire tout ce qui est nécessaire,
le tout dans le cadre des lois et règlements en vigueur au moment où les options seront consenties.
L’Assemblée Générale prend acte que le conseil d’administration fixera les conditions liées à l’exercice des options attribuées aux mandataires sociaux éligibles de la Société en application de l’article L. 225-185 du Code de commerce.

Le conseil d’administration informera chaque année l’Assemblée Générale ordinaire des opérations réalisées dans le cadre de la présente autorisation.

L’Assemblée Générale décide que les autorisations et délégations consenties au conseil d’administration, aux termes de la présente autorisation bénéficieront au Directoire en cas de rejet de la huitième résolution de la présente Assemblée Générale relative au changement de mode d’administration et de direction ;

La présente autorisation est valable pour une durée maximale de 38 mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale.

Elle prive d’effet pour ses montants non utilisés par le Directoire, l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale du 21 avril 2011 dans sa vingtième résolution.

Dix-huitième résolution (Délégation de compétence consentie au conseil d’administration en vue de procéder à des augmentations de capital réservées aux adhérents au Plan d’Epargne d’Entreprise dans la limite de 2% du capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale extraordinaire, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, dans le cadre des dispositions des articles L.3332-1 et suivants du Code du travail et des articles L. 225-129-2, L.225-129-6 et L.225-138-1 du Code de commerce et conformément aux dispositions de ce même Code :

délègue au conseil d’administration avec faculté de subdélégation, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale, sa compétence pour décider de l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules décisions, par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, réservée aux adhérents à un Plan d’Epargne d’Entreprise de la Société et des entreprises françaises ou étrangères liées à la Société dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et L. 3344-1 du Code du travail, à concurrence d’un montant nominal maximal de 2 % du capital au jour de la mise en oeuvre de la présente délégation, étant précisé que ce plafond s’imputera sur les plafonds visés aux dixième et douzième résolutions adoptées par la présente Assemblée Générale et (ii) que la présente délégation ne pourra être utilisée qu’à compter du 21 juin 2013 ;

décide de fixer la décote maximale offerte dans le cadre du Plan d’Epargne d’Entreprise à 20 % d’une moyenne des cours cotés de l’action de la Société sur le marché réglementé de NYSE Euronext à Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du conseil d’administration ou de son délégué fixant la date d’ouverture des souscriptions. Toutefois, l’Assemblée Générale autorise expressément le conseil d’administration à réduire la décote susmentionnée, dans les limites légales et réglementaires, ou à ne pas en consentir, notamment pour tenir compte de la réglementation applicable dans les pays où l’offre sera mise en oeuvre ;
décide que les caractéristiques des autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société seront arrêtées par le conseil d’administration dans les conditions fixées par la réglementation ;
décide de supprimer, en faveur des adhérents à un Plan d’Epargne Entreprise, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre dans le cadre de la présente résolution ;
décide de renoncer au droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution pourront donner droit ;
décide que la présente délégation privera d’effet à compter du 20 juin 2013 l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale du 21 avril 2011 dans sa vingt-deuxième résolution et reprise dans la neuvième résolution de la présente Assemblée Générale, pour ses montants non utilisés par le Directoire où, le cas échéant, par le conseil d’administration ;
décide que les autorisations et délégations consenties au conseil d’administration, aux termes de la présente autorisation bénéficieront au Directoire en cas de rejet de la huitième résolution de la présente Assemblée Générale relative au changement de mode d’administration et de direction ;
L’Assemblée Générale prend acte que le conseil d’administration a tous pouvoirs avec faculté de subdélégation aux fins de procéder aux opérations visées dans la présente résolution et de réaliser et constater les augmentations de capital en résultant.

Dix-neuvième résolution (Autorisation donnée au conseil d’administration à l’effet de procéder aux augmentations de capital réservées à une catégorie de bénéficiaires : en faveur des salariés de sociétés étrangères du Groupe, soit directement, soit via des entités agissant pour leur compte ou entités intervenant afin d’offrir aux salariés des sociétés étrangères du Groupe des avantages comparables à ceux offerts aux adhérents au Plan d’Epargne d’Entreprise dans la limite de 1% du capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale extraordinaire, ayant pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129-2 et L.225-138 du Code de commerce :

— autorise au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, les pouvoirs nécessaires à l’effet d’augmenter, en une ou plusieurs fois, aux époques qu’il fixera et dans les proportions qu’il appréciera, le capital social dans la limite d’un montant maximal de 1 % du capital à la date de la présente Assemblée Générale, par l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, conférant les mêmes droits que les actions anciennes, une telle émission sera réservée aux personnes répondant aux caractéristiques de la catégorie définie ci-dessous, étant précisé (i) que le plafond de 1 % du capital fixé ci-dessus s’imputera sur le plafond de 2% prévu à la dix-huitième résolution de la présente Assemblée Générale, mais en revanche est autonome et distinct des plafonds visés aux dixième et douzième résolutions adoptées par la présente Assemblée Générale, (ii) que la présente autorisation ne pourra être utilisée qu’à compter du 1er août 2013;

— décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou aux autres valeurs mobilières donnant accès au capital émis en application de la présente résolution et de réserver le droit de les souscrire à l’une et/ou l’autre catégorie de bénéficiaires répondant aux caractéristiques suivantes : (i) des salariés et mandataires sociaux des sociétés du Groupe Schneider Electric liées à la Société dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce et de l’article L.3344-1 du Code du travail et ayant leur siège social hors de France ; (ii) ou/et des OPCVM ou autres entités, ayant ou non la personnalité morale, d’actionnariat salarié investis en titres de l’entreprise dont les porteurs de parts ou les actionnaires seront constitués des personnes mentionnées au (i) du présent paragraphe ; (iii) ou/et tout établissement bancaire ou filiale d’un tel établissement intervenant à la demande de la Société pour les besoins de la mise en place d’un plan d’actionnariat ou d’épargne au profit des personnes mentionnées au (i) du présent paragraphe dans la mesure où le recours à la souscription de la personne autorisée conformément à la présente résolution permettrait aux salariés de filiales localisées à l’étranger de bénéficier de formules d’actionnariat ou d’épargne salariés équivalentes en termes d’avantage économique à celles dont bénéficieraient les autres salariés du Groupe ;

— décide que le prix unitaire d’émission des actions à émettre en application de la présente résolution sera fixé par le conseil d’administration sur la base du cours de l’action de la Société sur le marché réglementé de NYSE Euronext à Paris ; le prix d’émission sera déterminé, au choix du conseil d’administration sur la base soit (i) du premier ou dernier cours coté de l’action de la Société lors de la séance de bourse du jour de la décision du conseil d’administration ou son délégué fixant le prix d’émission, soit (ii) d’une moyenne des cours cotés de l’action de la Société lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du conseil d’administration ou son délégué fixant le prix d’émission au titre de la présente résolution ou fixant le prix d’émission au titre de la dix-huitième résolution adoptée par la présente Assemblée Générale ; le conseil d’administration pourra fixer le prix d’émission par application d’une décote maximale de 20 % sur le cours de bourse de l’action de la Société déterminé selon l’une des deux modalités décrites aux points (i) et (ii) du présent paragraphe, le pourcentage d’une telle décote appliquée sur le cours de l’action de la Société sera déterminé par le conseil d’administration en considération, notamment, des dispositions légales, réglementaires et fiscales du droit étranger applicable, le cas échéant, aux personnes bénéficiaires de l’émission ;

— décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, dans les conditions prévues par la loi et dans les limites fixées ci-dessus, pour mettre en oeuvre la présente délégation et arrêter la liste des bénéficiaires au sein des catégories fixées par la présente résolution et le nombre de titres à offrir à chacun d’eux, étant entendu que le conseil d’administration pourra décider que l’augmentation de capital sera réalisée à hauteur des montants souscrits sous réserve qu’au minimum 75 % des actions ou autres valeurs mobilières donnant accès au capital offerts aient été souscrites, ainsi que notamment :

— de fixer les caractéristiques des titres à émettre, arrêter les prix d’émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des actions et des valeurs mobilières, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur,

— constater l’augmentation de capital, procéder à l’émission des actions et autres titres donnant accès au capital, modifier corrélativement les statuts,

— et, d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, et plus généralement faire tout ce qui sera nécessaire ;

— décide que la présente délégation privera d’effet à compter du 1er août 2013 l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale du 3 mai 2012 dans sa dix-septième résolution et reprise dans la neuvième résolution de la présente Assemblée Générale pour ses montants non utilisés par le Directoire ou, le cas échéant, par le conseil d’administration.

— décide que les autorisations et délégations consenties au conseil d’administration, aux termes de la présente autorisation bénéficieront au Directoire en cas de rejet de la huitième résolution de la présente Assemblée Générale relative au changement de mode d’administration et de direction.

La délégation conférée par la présente résolution est valable pour une durée de 18 mois à compter de la présente Assemblée Générale.

Vingtième résolution (Autorisation donnée au conseil d’administration pour annuler, le cas échéant, les actions de la Société achetées dans les conditions fixées par l’Assemblée Générale, jusqu’à un maximum de 10 % du capital social). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée extraordinaire, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le conseil d’administration, conformément à l’article L.225-209 du Code de commerce, à annuler les actions propres de la Société acquises en vertu des autorisations données par l’Assemblée Générale, conformément à l’article L.225-209 du Code de commerce, selon les modalités suivantes :

— le conseil d’administration, est autorisé à annuler sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, tout ou partie des actions acquises en vertu des autorisations de rachat des actions propres de la Société dans la limite de 10 % du capital sur une période de 24 mois à compter de la présente Assemblée Générale, et à procéder à due concurrence aux réductions de capital social ;

— la différence entre le prix d’achat des actions annulées et leur valeur nominale sera imputée sur les primes d’émission et, le cas échéant, sur la réserve légale à concurrence de 10 % du capital annulé ;

— le conseil d’administration disposera des pouvoirs nécessaires avec faculté de subdélégation pour fixer les conditions de cette ou de ces annulations, pour accomplir tous actes, formalités, déclarations en vue d’annuler les actions et de rendre définitives les réductions de capital et pour modifier les statuts en conséquence.

L’Assemblée Générale décide que les autorisations et délégations consenties au conseil d’administration, aux termes de la présente autorisation bénéficieront au Directoire en cas de rejet de la huitième résolution de la présente Assemblée Générale relative au changement de mode d’administration et de direction.

La présente autorisation est valable pour une période de 24 mois à compter de la présente Assemblée Générale.

Vingt-et-unième résolution (Nomination de M. Jean-Pascal Tricoire en qualité d’administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée ordinaire, sous réserve de l’adoption de la huitième résolution de la présente Assemblée Générale, nomme M. Jean-Pascal Tricoire, administrateur, pour une durée de 4 années, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale de 2017 qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016.

Vingt-deuxième résolution (Nomination de M. Henri Lachmann en qualité d’administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée ordinaire, sous réserve de l’adoption de la huitième résolution de la présente Assemblée Générale, nomme M. Henri Lachmann, administrateur, pour une durée d’une année, égale à celle qui restait à courir de son mandat de membre du conseil de surveillance, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale de 2014 qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013.

Vingt-troisième résolution (Nomination de M. Léo Apotheker en qualité d’administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée ordinaire, sous réserve de l’adoption de la huitième résolution de la présente Assemblée Générale, nomme M. Léo Apotheker administrateur, pour une durée de 3 années, égale à celle qui restait à courir de son mandat de membre du conseil de surveillance, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale de 2016 qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015.

Vingt-quatrième résolution (Nomination de Mme Betsy Atkins en qualité d’administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée ordinaire, sous réserve de l’adoption de la huitième résolution de la présente Assemblée Générale, nomme Mme Betsy Atkins, administrateur, pour une durée de 2 années, égale à celle qui restait à courir de son mandat de membre du conseil de surveillance, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale de 2015 qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014.

Vingt-cinquième résolution (Nomination de M. Gérard de La Martinière en qualité d’administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée ordinaire, sous réserve de l’adoption de la huitième résolution de la présente Assemblée Générale, nomme M. Gérard de La Martinière, administrateur, pour une durée de 2 années, égale à celle qui restait à courir de son mandat de membre du conseil de surveillance, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale de 2015 qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014.

Vingt-sixième résolution (Nomination de M. Xavier Fontanet en qualité d’administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée ordinaire, sous réserve de l’adoption de la huitième résolution de la présente Assemblée Générale, nomme M. Xavier Fontanet, administrateur, pour une durée de 3 années, égale à celle qui restait à courir de son mandat de membre du conseil de surveillance, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale de 2016 qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015.

Vingt-septième résolution (Nomination de M. Noël Forgeard en qualité d’administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée ordinaire, sous réserve de l’adoption de la huitième résolution de la présente Assemblée Générale, nomme M. Noël Forgeard, administrateur, pour une durée d’une année, égale à celle qui restait à courir de son mandat de membre du conseil de surveillance, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale de 2014 qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013.

Vingt-huitième résolution (Nomination de M. Antoine Gosset-Grainville en qualité d’administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée ordinaire, sous réserve de l’adoption de la huitième résolution de la présente Assemblée Générale, nomme M. Antoine Gosset-Grainville, administrateur, pour une durée de 3 années, égale à celle qui restait à courir de son mandat de membre du conseil de surveillance, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale de 2016 qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015.

Vingt-neuvième résolution (Nomination de M. Willy R. Kissling en qualité d’administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée ordinaire, sous réserve de l’adoption de la huitième résolution de la présente Assemblée Générale, nomme M. Willy R. Kissling, administrateur, pour une durée d’une année, égale à celle qui restait à courir de son mandat de membre du conseil de surveillance, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale de 2014 qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013.

Trentième résolution (Nomination de Mme Cathy Kopp en qualité d’administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée ordinaire, sous réserve de l’adoption de la huitième résolution de la présente Assemblée Générale, nomme Mme Cathy Kopp, administrateur, pour une durée d’une année, égale à celle qui restait à courir de son mandat de membre du conseil de surveillance, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale de 2014 qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013.

Trente-unième résolution (Nomination de Mme Dominique Sénéquier en qualité d’administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée ordinaire, sous réserve de l’adoption de la huitième résolution de la présente Assemblée Générale, nomme Mme Dominique Sénéquier, administrateur, pour une durée de 2 années, égale à celle qui restait à courir de son mandat de membre du conseil de surveillance, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale de 2015 qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014.

Trente-deuxième résolution (Nomination de M. G. Richard Thoman en qualité d’administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée ordinaire, sous réserve de l’adoption de la huitième résolution de la présente Assemblée Générale, nomme M. G. Richard Thoman, administrateur, pour une durée d’une année, égale à celle qui restait à courir de son mandat de membre du conseil de surveillance, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale de 2014 qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013.

Trente- troisième résolution (Nomination de M. Serge Weinberg en qualité d’administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée ordinaire, sous réserve de l’adoption de la huitième résolution de la présente Assemblée Générale, nomme M. Serge Weinberg, administrateur, pour une durée d’une année, égale à celle qui restait à courir de son mandat de membre du conseil de surveillance, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale de 2014 qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013.

Trente-quatrième résolution * (Nomination de l’administrateur représentant les actionnaires salariés). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée ordinaire, sous réserve de l’adoption de la huitième résolution de la présente Assemblée Générale, nomme M. Claude Briquet, administrateur représentant les actionnaires salariés, pour une durée de 4 années, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale de 2017 qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016.

Trente-cinquième résolution * (Nomination de l’administrateur représentant les actionnaires salariés). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée ordinaire, sous réserve de l’adoption de la huitième résolution de la présente Assemblée Générale, nomme Mme Magali Herbaut, administrateur représentant les actionnaires salariés, pour une durée de 4 années, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale de 2017 qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016.

Trente-sixième résolution * (Nomination de l’administrateur représentant les actionnaires salariés). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée ordinaire, sous réserve de l’adoption de la huitième résolution de la présente Assemblée Générale, nomme M. Thierry Jacquet, administrateur représentant les actionnaires salariés, pour une durée de 4 années, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale de 2017 qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016.

Trente-septième résolution * (Nomination de l’administrateur représentant les actionnaires salariés). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée ordinaire, sous réserve de l’adoption de la huitième résolution de la présente Assemblée Générale, nomme M. Jean-Michel Vedrine, administrateur représentant les actionnaires salariés, pour une durée de 4 années, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale de 2017 qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016.

• Résolutions trente-quatrième à trente-septième : conformément à l’article 11-3 des statuts de la Société, un seul siège de membre du conseil de surveillance représentant les actionnaires salariés étant à pourvoir, seul sera désigné le candidat ayant obtenu le plus grand nombre de voix des actionnaires présents et représentés. Le directoire sur la recommandation du conseil de surveillance a agréé la 35ème résolution, en conséquence, il vous invite à voter en faveur de cette résolution et à vous abstenir de voter sur les 34ème, 36ème et 37ème résolutions.

Trente-huitième résolution (Fixation du montant des jetons de présence à allouer au conseil d’administration). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée ordinaire, sous réserve de l’adoption de la huitième résolution de la présente Assemblée Générale, décide de fixer à 1 300 000 euros le montant annuel de jetons de présence alloués au conseil d’administration.

Trente-neuvième résolution (Pouvoirs pour les formalités). — L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’extraits du procès-verbal constatant les présentes résolutions en vue de l’accomplissement de toutes formalités légales ou administratives.