Première résolution (Suppression des droits de vote double – Modification corrélative des statuts) — L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et après avoir constaté l’approbation de son projet de décision de suppression des droits de vote double par l’Assemblée spéciale des titulaires de droits de vote double statuant dans les conditions de l’article L. 225-99 du Code de commerce, décide de supprimer le droit de vote double prévu par l’article 11-3 des statuts au profit des titulaires d’actions nominatives entièrement libérées et détenues depuis plus de deux ans.

Cette décision prend effet immédiatement.

En conséquence, l’Assemblée générale décide de modifier l’article 11-3 des statuts comme suit, en supprimant les alinéas 3, 4 et 5:

Article 11 – Droit et obligations attachés aux actions ordinaires – vote

« 11-3 Le droit de vote attaché aux actions ordinaires est proportionnel à la quotité du capital qu’elles représentent et chaque action donne droit à une voix au moins, sous réserve des exceptions prévues par la loi et les statuts.

Le droit de vote appartient à l’usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu-propriétaire dans les Assemblées générales extraordinaires. »

Le reste de l’article demeure inchangé.

Deuxième résolution (Changement du mode d’administration et de direction de la Société par adoption de la formule à Directoire et Conseil de surveillance) — L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide, sous les conditions suspensives de l’adoption :

– de la troisième résolution relative à l’adoption du texte des nouveaux statuts ;

– de la sixième résolution relative à l’autorisation de remboursement anticipé et à tout moment des OC 2011 ;

– des septième à neuvième résolutions relatives à l’augmentation de capital en numéraire d’un montant de 1.905.234,40€ avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de personnes dénommées ;

– des dixième à seizième résolutions relatives aux émissions des OC1 et OC2, au profit de personnes dénommées et à la suppression corrélative du droit préférentiel de souscription ;

conformément aux dispositions de l’article L. 225-57 du Code de commerce, de modifier, à compter de ce jour, le mode d’administration et de direction de la société par l’adoption de la formule à Directoire et Conseil de surveillance régie par les articles L. 225-57 à L. 225-93 dudit Code.

En conséquence, l’Assemblée Générale prend acte, sous réserve de la réalisation des conditions suspensives énoncées dans la présente résolution, de la fin de plein droit des mandats des administrateurs et du Président Directeur Général.

Troisième résolution (Adoption du texte des nouveaux statuts) — L’Assemblée générale, sur proposition du Conseil d’administration et connaissance prise du projet de texte des nouveaux statuts, décide, sous la condition suspensive de la réalisation du changement de mode d’administration et de direction prévu à la deuxième résolution, d’adopter, article par article et dans son ensemble, le texte des nouveaux statuts, modifiés au regard des changements inhérents à l’adoption du nouveau mode d’administration et de direction de la Société, qui régiront désormais la société et dont un exemplaire est annexé aux présentes résolutions.

Quatrième résolution (Transfert au Directoire des autorisations et délégations consenties par l’Assemblée générale au Conseil d’administration) — L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, prend acte, sous la condition suspensive de la réalisation du changement de mode d’administration et de direction prévu à la deuxième résolution, de ce que les autorisations et délégations consenties antérieurement par l’Assemblée générale au Conseil d’administration aux termes des résolutions visées ci-dessous, bénéficieront désormais au Directoire, pour leur durée restant à courir :

– Autorisation à l’effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L. 225-209 du Code de commerce, consentie par l’Assemblée générale du 28 juin 2012 aux termes de sa sixième résolution à caractère ordinaire ;

– Autorisation en vue d’annuler les actions rachetées par la société dans le cadre du dispositif de l’article L.225-209 du Code de commerce, consentie par l’Assemblée générale du 28 juin 2012 aux termes de sa septième résolution à caractère extraordinaire ;

– Délégation de compétence pour augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes, consentie par l’Assemblée générale du 28 juin 2012 aux termes de sa huitième résolution à caractère extraordinaire ;

– Délégation de compétence pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance avec maintien du droit préférentiel de souscription, consentie par l’Assemblée générale du 28 juin 2012 aux termes de sa neuvième résolution à caractère extraordinaire ;

– Délégation de compétence pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec suppression de droit préférentiel de souscription par offre au public, consentie par l’Assemblée générale du 28 juin 2012 aux termes de sa dixième résolution à caractère extraordinaire ;

– Délégation de compétence pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec suppression de droit préférentiel de souscription par placement privé, consentie par l’Assemblée générale du 28 juin 2012 aux termes de sa onzième résolution à caractère extraordinaire ;

– Autorisation d’augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires, consentie par l’Assemblée Générale du 28 juin 2012 aux termes de sa douzième résolution à caractère extraordinaire ;

– Délégation de compétence pour augmenter le capital par émission d’actions réservées aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise (PEE) en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, consentie par l’Assemblée générale du 28 juin 2012 aux termes de sa treizième résolution à caractère extraordinaire ;

– Autorisation en vue d’octroyer des options de souscription et/ou d’achat d’actions aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux, consentie par l’Assemblée générale du 28 juin 2010 aux termes de sa quatorzième résolution à caractère extraordinaire ;

– Autorisation en vue d’attribuer gratuitement des actions aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux, consentie par l’Assemblée générale du 28 juin 2010 aux termes de sa quinzième résolution à caractère extraordinaire.

Cinquième résolution (Réduction de capital motivée par des pertes d’un montant de 8.379.411,30 € par voie de diminution de la valeur nominale des actions – Modification corrélative des statuts) — L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l’article L. 225-204 du Code de commerce :

— Après avoir constaté que :

les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2011, approuvés par l’Assemblée générale du 28 juin 2012 font apparaître une perte de 16.739.350 € affectée à hauteur de 9.781.688,33 € au compte report à nouveau dont le solde ressort, après affectation, à un montant négatif de 13.137.629,30 €,

le capital social s’élève à 12.103.594,10 € et qu’il est divisé en 9.310.457 actions ordinaires d’une valeur nominale de 1,30 €,

– Décide en conséquence de réduire, avec effet immédiat, le capital social à concurrence d’un montant de 8.379.411,30 € par voie de diminution de la valeur nominale des 9.310.457 actions ordinaires composant le capital qui est réduite de 1,30 à 0,40 €, ramenant ainsi le capital social de 12.103.594,10 € à 3.724.182,80 € ;

– Décide d’imputer le montant de cette réduction de capital, soit la somme de 8.379.411,30 € sur les pertes inscrites au compte « Report à nouveau » dont le solde débiteur se trouverait en conséquence ramené de (13.137.629,30) € à (4 758 218) € ;

– Constate que le capital social ainsi réduit s’élève à 3.724.182,80 € divisé en 9.310.457 actions ordinaires d’une valeur nominale de 0,40 € ;

– Modifie corrélativement les statuts comme suit :

L’article 6 des statuts : "Formation du capital " est complété par l’alinéa suivant qui est inséré en fin d’article, le reste de l’article demeurant inchangé :

« 6. 26 Suivant une délibération de l’Assemblée générale Mixte du 29 novembre 2012, le capital social a été réduit à concurrence d’un montant de 8.379.411,30 €uros par voie de diminution de la valeur nominale des actions qui a été ramenée de 1,30 € à 0,40 € par apurement à due concurrence du report à nouveau débiteur. »

L’article 7 des statuts : “Capital social”est modifié comme suit :

« Le capital social est fixé à 3.724.182,80 euros. Il est divisé en 9.310.457 actions ordinaires d’une valeur nominale de 0,40 euro, entièrement libérées et de même catégorie. »

Sixième résolution (Autorisation de la signature d’un avenant au Contrat d’émission des 7.200.000 obligations convertibles émises en 2011 au profit du Fonds stratégique d’investissement et de Nass&Wind (ci-après les « OC 2011 ») afin de permettre leur remboursement anticipé à tout moment) — L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes,

1- constate l’adoption des deuxième et troisième résolutions relatives au changement du mode d’administration et de direction et à l’adoption des nouveaux statuts ;

2 – autorise, sous les conditions suspensives :

– de l’adoption des septième à neuvième résolutions relatives à l’augmentation de capital en numéraire d’un montant de 1.905.234,40€ avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de personnes dénommées ;

– de l’adoption des dixième à seizième résolutions relatives aux émissions des OC1 et OC2, au profit de personnes dénommées et à la suppression corrélative du droit préférentiel de souscription ;

– de l’approbation par l’Assemblée générale des porteurs des OC 2011 de la signature de l’avenant et du remboursement desdites OC dans les conditions indiquées ci-après ;

la signature d’un avenant au Contrat d’émission des OC 2011 signé en date du 25 mai 2011 afin de prévoir la possibilité de rembourser les OC 2011 par anticipation à tout moment.

En conséquence, le second alinéa de l’article 1.9 du contrat d’émission susvisé sera rédigé comme suit :

« Nonobstant ce qui précède, et sous réserve de l’accord préalable de la masse des porteurs d’OCA donné à la majorité des deux-tiers, l’emetteur pourra rembourser, à tout moment, par anticipation, tout ou partie des OCA. En sus du remboursement du principal des obligations, l’emetteur procédera au paiement des intérêts courus et non encore payés attachés à chaque OCA remboursée à la date de remboursement. »

Les présentes modifications du Contrat d’émission des OC 2011 prendront effet, sous les conditions suspensives mentionnées ci-dessus, dès signature de l’avenant.

Elle autorise d’ores et déjà le Conseil d’administration ou, le Directoire en cas de réalisation du changement de mode d’administration et de direction prévu à la deuxième résolution, à rembourser par anticipation la totalité du principal et des intérêts des OC 2011, et ce dès que les modifications du contrat d’émission des OC 2011 susvisées auront pris effet.

Septième résolution (Augmentation de capital en numéraire d’un montant de 1.905.234,40 € avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de personnes dénommées) — L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, du rapport spécial des Commissaires aux comptes et de l’attestation d’équité de l’expert indépendant :

1 – constate :

– la libération intégrale du capital social et la réalisation définitive de la réduction de capital décidée aux termes de la cinquième résolution ;

– l’adoption des deuxième et troisième résolutions relatives au changement du mode d’administration et de direction et à l’adoption des nouveaux statuts ;

– l’adoption de la sixième résolution relative à l’autorisation de remboursement anticipé et à tout moment des OC 2011 ;

2 – décide, sous les conditions suspensives de l’adoption :

– des huitième et neuvième résolutions relatives à la suppression du droit préférentiel de souscription au profit de personnes dénommées dans le cadre de l’augmentation de capital objet de la présente résolution:

– des dixième à seizième résolutions relatives aux émissions des OC1 et OC2, au profit de personnes dénommées et à la suppression corrélative du droit préférentiel de souscription ;

d’augmenter le capital social d’un montant de 1.905.234,40 €, en vue de le porter de 3.724.182,80 € à 5.629.417,20 €, par l’émission au pair de 4.763.086 actions d’une valeur nominale de 0,40 € chacune, selon les modalités suivantes :

– les actions nouvelles seront souscrites et libérées par les personnes ci-après nommément désignées aux termes des huitième et neuvième résolutions, par compensation à due concurrence avec les créances certaines, liquides et exigibles qu’ils détiendront et qui résulteront du remboursement anticipé des OC 2011 autorisé aux termes de la sixième résolution ;

– les actions nouvelles porteront jouissance à compter de la date de réalisation définitive de l’augmentation de capital. Elles seront dès leur création complètement assimilées aux actions anciennes et soumises à toutes les dispositions statutaires et aux décisions de l’Assemblée générale ;

– sous réserve de ce qui précède, les actions nouvelles émises par la société seront souscrites par remise au siège social d’un bulletin de souscription à compter de la présente Assemblée générale et jusqu’au 15 décembre 2012. Si à cette date du 15 décembre 2012, la totalité des souscriptions et versements exigibles n’avait pas été recueillie, la décision d’augmentation de capital sera caduque. Toutefois, Conseil d’administration ou le Directoire, en cas de réalisation du changement de mode d’administration et de direction prévu à la deuxième résolution, aura la possibilité de proroger la période de souscription. La souscription sera close par anticipation, dés que toutes les actions auront été souscrites.

En vue de la libération de ces 4.763.086 actions par compensation avec les créances certaines, liquides et exigibles portant sur le remboursement anticipé des OC 2011, le Conseil d’administration ou le Directoire, en cas de réalisation du changement de mode d’administration et de direction prévu à la deuxième résolution, établira un arrêté de compte conformément à l’article R.225-134 du Code de commerce.

Les Commissaires aux comptes certifieront exact cet arrêté de compte au vu duquel ils établiront un certificat qui tiendra lieu de certificat du dépositaire.

L’Assemblée générale confère au Conseil d’administration avec faculté de subdélégation au Président directeur général ou au Directoire, avec faculté de subdélégation au Président ou en accord avec celui-ci à l’un de ses membres, en cas de réalisation du changement de mode d’administration et de direction prévu à la deuxième résolution, tous les pouvoirs nécessaires à la réalisation de l’augmentation de capital susvisée par compensation de créance, à l’effet notamment de:

– modifier, le cas échéant, la date de clôture des souscriptions et notamment clore par anticipation la souscription dès que toutes les actions auront été souscrites,

– arrêter le montant des créances que les bénéficiaires ci-après désignés pourront détenir sur la société,

– recueillir les bulletins de souscription,

– constater la libération de l’augmentation de capital par compensation de créance,

– constater la réalisation définitive de l’augmentation de capital,

– procéder à la modification corrélative des articles 6 et 7 des statuts relatifs, respectivement, à la formation du capital et au capital social,

– faire assurer l’admission aux négociations sur ALTERNEXT des actions nouvelles,

– et généralement prendre toutes mesures utiles et accomplir toutes formalités nécessaires à la réalisation définitive de l’augmentation de capital susvisée.

Huitième résolution (Suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires aux 3.440.007 actions nouvelles émises au profit du Fonds stratégique d’investissement) — L’Assemblée générale, connaissance prise des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription réservé aux actionnaires de la société au profit du Fonds stratégique d’investissement, société anonyme au capital social de 19.342.710.000 € dont le siège social est situé 56 rue de Lille, 75007 Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 509 584 074, qui aura ainsi le droit de souscrire 3.440.007 actions nouvelles sur les 4.763.086 actions nouvelles à émettre au titre de la septième résolution.

Neuvième résolution (Suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires aux 1.323.079 actions nouvelles émises au profit de Nass&Wind) – L’Assemblée générale, connaissance prise des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription réservé aux actionnaires de la société au profit de Nass&Wind – Société par actions simplifiée au capital social de 40.000.000 €, dont le siège social est situé ZAC – Presqu’île de Keroman – rue Henri Honoré d’Estienne d’Orves – 56100 Lorient, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Lorient sous le numéro 440 177 673, qui aura ainsi le droit de souscrire 1.323.079 actions nouvelles sur les 4.763.086 actions nouvelles à émettre au titre de la septième résolution.

Dixième résolution (Émission de 14.289.258 obligations convertibles en actions nouvelles de la Société, (ci-après les « OC1 »), avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de personnes dénommées) — L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants, L. 228-91 et suivants et L.225-138 du Code de commerce,

1- Constate l’adoption :

– des deuxième et troisième résolutions relatives au changement du mode d’administration et de direction et à l’adoption des nouveaux statuts ;

– de la sixième résolution relative à l’autorisation de remboursement anticipé et à tout moment des OC 2011 ;

– des septième à neuvième résolutions relatives à l’augmentation de capital en numéraire d’un montant de 1.905.234,40 € avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de personnes dénommées ;

2- Décide sous conditions suspensives de l’adoption :

– des onzième et douzième résolutions relatives à la suppression du droit préférentiel de souscription au profit de personnes dénommées dans le cadre de l’émission obligataire objet de la présente résolution ;

– des treizième à seizième résolutions relatives l’émission de 12.500.000 obligations convertibles en actions nouvelles avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de personnes dénommées ;

l’émission de 14.289.258 obligations convertibles en actions nouvelles de la Société, d’une valeur nominale de 0,40 € par obligation (les « OC1»), soit un emprunt obligataire d’un montant total de 5.715.703,20 €, ayant les principales caractéristiques suivantes :

– prix d’émission : 0,40 € par OC1,

– absence de cotation des OC1,

– cession : les OC1 seront librement cessibles,

– intérêt annuel : 3% par an calculés sur une base de 365 jours par période de 12 mois entiers et consécutifs, payables annuellement,

– intérêt capitalisé : 5% par an calculés sur une base de 365 jours par période de 12 mois entiers et consécutifs,

– prix de conversion : 0,40 €,

– parité de conversion : une action pour une OC1, le cas échéant ajusté,

– prime de non conversion : 3% par an sur une base de 365 jours par période de 12 mois entiers et consécutifs, payable en totalité le jour du remboursement des OC1 dont la conversion n’aura pas été demandée,

– date de remboursement : remboursement in fine à la date d’échéance de l’emprunt, soit le 31 décembre 2019,

– pas d’amortissement anticipé au gré de la Société,

– principaux cas de remboursement anticipé : en cas de situation de trésorerie durablement excédentaire par rapport aux prévisions, appréciée sur la base de critères quantitatifs afférents aux comptes consolidés, étant précisé qu’aucun remboursement anticipé ne pourra être demandé avant le 31 décembre 2014,

– principaux cas de conversion des OC1 :

a) en cas d’ouverture d’une offre publique volontaire ou obligatoire portant sur les titres de la Société ;

b) en cas de non respect par la Société de certaines de ces obligations financières, y compris au titre des OC1 ;

– représentant de la masse : Bertrand de Saint-Chaffray ;

– jouissance des actions émises suite à la conversion des OC1 : ces actions porteront jouissance au premier jour de l’exercice social au cours duquel les OC1 auront été converties. Elles seront entièrement assimilées aux actions anciennes de même catégorie après paiement, le cas échéant du dividende afférent à l’exercice précédent.

3- Décide que le montant nominal maximum de l’augmentation de capital susceptible d’être réalisée en vertu de la présente émission est fixé à 5.715.703,20 € ;

4- Décide que les OC1 seront souscrites et libérées en totalité à la souscription par les personnes ci-après nommément désignées aux termes des onzième et douzième résolutions, par compensation à due concurrence avec les créances certaines, liquides et exigibles qu’ils détiendront et qui résulteront du remboursement anticipé des OC 2011 autorisé aux termes de la sixième résolution ;

5- Décide que les souscriptions aux OC1 seront reçues au siège social de la société à compter de la présente Assemblée et jusqu’au 21 décembre 2012 inclus, les souscripteurs ayant cependant la possibilité de libérer leur souscription par anticipation. Si la totalité des OC1 n’a pas été souscrite au 21 décembre 2012, la présente émission d’OC1 sera caduque. Toutefois, le Conseil d’administration ou le Directoire, en cas de réalisation du changement de mode d’administration et de direction prévu à la deuxième résolution, aura la possibilité de proroger la période de souscription ;

6- Constate que la présente émission emporte de plein droit renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre par exercice du droit de conversion des OC1 au profit des titulaires de ces OC1, conformément au dernier alinéa de l’article L. 225-132 du Code de commerce ;

7- Donne tous pouvoirs au Conseil d’administration avec faculté de subdélégation au Président directeur général ou au Directoire, avec faculté de subdélégation au Président ou en accord avec celui-ci à l’un de ses membres, en cas de réalisation du changement de mode d’administration et de direction prévu à la deuxième résolution, afin de constater la réalisation de l’émission des OC1, et notamment pour :

– arrêter les termes du contrat d’émission des OC1 qui sera signé par le représentant légal de la société et les souscripteurs des OC1 ;

– recevoir les souscriptions au titre de l’émission des OC1 ;

– établir un arrêté de compte en vue de la libération des OC1 par compensation avec les créances certaines, liquides et exigibles portant sur le remboursement anticipé des OC 2011 ;

– constater la libération des souscriptions par compensation de créance ;

– prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités, signer tous actes nécessaires en vue de la réalisation définitive de l’émission d’OC1 ;

– modifier les statuts en cas de conversion des OC1 ;

– faire assurer l’admission aux négociations sur ALTERNEXT des actions nouvelles émises sur conversion des OC1 ;

– et généralement prendre toutes mesures utiles et accomplir toutes formalités nécessaires.

Onzième résolution (Suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires aux 10.320.020 OC1 émises au profit du Fonds Stratégique d’Investissement) — L’Assemblée générale, connaissance prise des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription réservé aux actionnaires de la société au profit du Fonds stratégique d’investissement qui aura ainsi le droit de souscrire 10.320.020 OC1 sur les 14.289.258 OC1 à émettre au titre de la dixième résolution.

Douzième résolution (Suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires aux 3.969.238 OC 1 émises au profit de Nass&Wind) — L’Assemblée générale, connaissance prise des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription réservé aux actionnaires de la société au profit de Nass&Wind qui aura ainsi le droit de souscrire 3.969.238 OC1 sur les 14.289.258 OC1 à émettre au titre de la dixième résolution.

Treizième résolution (Émission de 12.500.000 obligations convertibles en actions nouvelles de la Société, (ci-après les « OC2 »), avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de personnes dénommées) — L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants, L. 228-91 et suivants et L.225-138 du Code de commerce,

1- Constate l’adoption :

– des deuxième et troisième résolutions relatives au changement du mode d’administration et de direction et à l’adoption des nouveaux statuts ;

– de la sixième résolution relative à l’autorisation de remboursement anticipé et à tout moment des OC 2011 ;

– des septième à neuvième résolutions relatives à l’augmentation de capital en numéraire d’un montant de 1.905.234,40 € avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de personnes dénommées ;

– des dixième à douzième résolutions relatives l’émission de 14.289.258 obligations convertibles en actions nouvelles (OC1) avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de personnes dénommées ;

2- Décide, sous les conditions suspensives de l’adoption des quatorzième à seizième résolutions relatives à la suppression du droit préférentiel de souscription au profit de personnes dénommées dans le cadre de l’émission obligataire objet de la présente résolution ;

l’émission de 12.500.000 obligations convertibles en actions nouvelles de la Société, d’une valeur nominale de 0,40 € par obligation (les « OC2»), soit un emprunt obligataire d’un montant total de 5.000.000 €, ayant les principales caractéristiques suivantes :

– prix d’émission : 0,40 € par OC2,

– absence de cotation des OC2,

– cession : les OC2 seront librement cessibles,

– intérêt annuel : 3% par an calculés sur une base de 365 jours par période de 12 mois entiers et consécutifs, payables annuellement,

– prix de conversion : 0,40 €,

– parité de conversion : une action pour une OC2, le cas échéant ajusté,

– prime de non conversion : 3% par an sur une base de 365 jours par période de 12 mois entiers et consécutifs, payable en totalité le jour du remboursement des OC2 dont la conversion n’aura pas été demandée,

– date d’amortissement: selon l’échéancier suivant :

Echéances

Montant remboursé en principal (€)

30 juin 2014

325.000

31 décembre 2014

325.000

30 juin 2015

325.000

31 décembre 2015

325.000

30 juin 2016

325.000

31 décembre 2016

325.000

30 juin 2017

762.500

31 décembre 2017

762.500

30 juin 2018

762.500

31 décembre 2018

762.500

5.000.000

– date d’échéance de l’emprunt : le 31 décembre 2018,

– ordre de remboursement: remboursement par l’émetteur prioritairement au remboursement des OC1, sauf dans l’hypothèse d’un remboursement anticipé,

– pas d’amortissement anticipé au gré de la Société,

– principaux cas de remboursement anticipé : (i) en cas de cession des titres de Vergnet Hydro et Photalia par la sciété, et de distribution suivant une clef de répartition du produit de cession net de ces titres, après déduction et justification de toutes charges et impôts afférents à cette cession et (ii) en cas de situation de trésorerie durablement excédentaire par rapport aux prévisions, appréciée sur la base de critères quantitatifs afférents aux comptes consolidés, étant précisé, qu’à l’exception du (i) ci-dessus, aucun remboursement anticipé ne pourra être demandé avant le 31 décembre 2014,

– principaux cas de conversion des OC2 :

– représentant de la masse : Bertrand de Saint-Chaffray ;

– jouissance des actions émises suite à la conversion des OC2 : ces actions nouvelles porteront jouissance au premier jour de l’exercice social au cours duquel les OC2 auront été converties. Elles seront entièrement assimilées aux actions anciennes de même catégorie après paiement, le cas échéant du dividende afférent à l’exercice précédent.

3- Décide que le montant nominal maximum de l’augmentation de capital susceptible d’être réalisée en vertu de la présente émission est fixé à 5.000.000 €,

4- Décide que les OC2 seront souscrites et libérées en numéraire en totalité à la souscription par les personnes ci-après nommément désignées aux termes des quatorzième à seizième résolutions,

5- Décide que les souscriptions aux OC2 et les versements corrélatifs seront reçues au siège social de la Société à compter de la présente Assemblée et jusqu’au 21 décembre 2012 inclus, les souscripteurs ayant cependant la possibilité de libérer leur souscription par anticipation. Les souscripteurs pourront également libérer leur souscription directement sur le compte ouvert pour les besoins de l’émission des OC2 auprès de la banque dont les coordonnées seront transmises aux souscripteurs. Si la totalité des OC2 n’a pas été souscrite au 21 décembre 2012, la présente émission d’OC2 sera caduque. Toutefois, le Conseil d’administration ou le Directoire, en cas de réalisation du changement de mode d’administration et de direction prévu à la deuxième résolution, aura la possibilité de proroger la période de souscription par simple délibération,

6- Constate que la présente émission emporte de plein droit renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre par exercice du droit de conversion des OC2 au profit des titulaires de ces OC2, conformément au dernier alinéa de l’article L. 225-132 du Code de commerce,

7- Donne tous pouvoirs au Conseil d’administration avec faculté de subdélégation au Président directeur général ou au Directoire, avec faculté de subdélégation au Président ou en accord avec celui-ci à l’un de ses membres, en cas de réalisation du changement de mode d’administration et de direction prévu à la deuxième résolution, afin de constater la réalisation de l’émission des OC2, et notamment pour :

– arrêter les termes du contrat d’émission des OC2 qui sera signé par le représentant légal de la Société et les souscripteurs des OC2 ;

– recevoir et constater le montant des souscriptions au titre de l’émission des OC2 ;

– constater la libération des souscriptions ;

– prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités, signer tous actes nécessaires en vue de la réalisation définitive de l’émission d’OC2 ;

– modifier les statuts en cas de conversion des OC2 ;

– faire assurer l’admission aux négociations sur ALTERNEXT des actions nouvelles émises sur conversion des OC2 ;

– et généralement prendre toutes mesures utiles et accomplir toutes formalités nécessaires.

Quatorzième résolution (Suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires aux 300.000 OC2 émises au profit de Monsieur Marc Vergnet) — L’Assemblée Générale, connaissance prise des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription réservé aux actionnaires de la Société au profit de Monsieur Marc Vergnet qui aura ainsi le droit de souscrire 300.000 OC2 sur les 12.500.000 OC2 à émettre au titre de la treizième résolution.

Quinzième résolution (Suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires aux 11.450.000 OC2 émises au profit du Fonds stratégique d’investissement) — L’Assemblée générale, connaissance prise des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription réservé aux actionnaires de la société au profit du Fonds stratégique d’investissement qui aura ainsi le droit de souscrire 11.450.000 OC2 sur les 12.500.000 OC2 à émettre au titre de la treizième résolution.

Seizième résolution (Suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires aux 750.000 OC2 émises au profit de Nass&Wind) — L’Assemblée générale, connaissance prise des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription réservé aux actionnaires de la Société au profit de Nass&Wind qui aura ainsi le droit de souscrire 750.000 OC2 sur les 12.500.000 OC2 à émettre au titre de la treizième résolution.

Dix-septième résolution (Délégation de compétence pour augmenter le capital par émission d’actions réservées aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail) — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, statuant en application des articles L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce et L. 3332-18 et suivants du Code du travail :

1/ Autorise le Conseil d’administration ou le Directoire, en cas de réalisation du changement de mode d’administration et de direction prévu à la deuxième résolution, s’il le juge opportun, sur ses seules décisions, à augmenter le capital social en une ou plusieurs fois par l’émission d’actions ordinaires de numéraire et, le cas échéant, par l’attribution gratuite d’actions ordinaires ou d’autres titres donnant accès au capital, réservées aux salariés (et dirigeants) de la société (et de sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce) adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise.

2/ Supprime en faveur de ces personnes le droit préférentiel de souscription aux actions qui pourront être émises en vertu de la présente autorisation.

3/ Fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de cette autorisation.

4/ Limite le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation de la présente autorisation à 1 % du capital social atteint lors de la décision du Conseil d’administration ou du Directoire, en cas de réalisation du changement de mode d’administration et de direction prévu à la deuxième résolution de réalisation de cette augmentation, ce montant étant indépendant de tout autre plafond prévu en matière de délégation d’augmentation de capital.

5/ Décide que le prix des actions à souscrire sera déterminé conformément aux méthodes indiquées à l’article L. 3332-20 du Code du travail. Le Conseil d’administration ou le Directoire, en cas de réalisation du changement de mode d’administration et de direction prévu à la deuxième résolution, a tous pouvoirs pour procéder aux évaluations à faire afin d’arrêter, à chaque exercice sous le contrôle des Commissaires aux comptes, le prix de souscription. Il a également tous pouvoirs pour, dans la limite de l’avantage fixé par la loi, attribuer gratuitement des actions de la société ou d’autres titres donnant accès au capital et déterminer le nombre et la valeur des titres qui seraient ainsi attribués.

Le Conseil d’administration ou le Directoire, en cas de réalisation du changement de mode d’administration et de direction prévu à la deuxième résolution, pourra ou non mettre en oeuvre la présente délégation, prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités nécessaires.

Dix-huitième résolution (Nomination du Fonds stratégique d’investissement en qualité de membre du Conseil de surveillance) — L’Assemblée générale, décide, sous condition suspensive de la réalisation du changement de mode d’administration et de direction prévu à la deuxième résolution, de nommer le Fonds stratégique d’investissement – Société Anonyme dont le siège social est 56 rue de Lille – 75007 Paris, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 509 584 074, en qualité de membre du Conseil de surveillance, pour une période de trois ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale annuelle tenue en 2015 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

Dix-neuvième résolution (Nomination de Monsieur Denis Francillard en qualité de membre du Conseil de surveillance) — L’Assemblée générale, décide, sous condition suspensive de la réalisation du changement de mode d’administration et de direction prévu à la deuxième résolution, de nommer Monsieur Denis Francillard, demeurant 11 rue Georges Papillon – 92310 Sèvres, en qualité de membre du Conseil de Surveillance, pour une période de trois ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale annuelle tenue en 2015 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

Vingtième résolution (Nomination de Madame Émilie Brunet en qualité de membre du Conseil de surveillance) — L’Assemblée générale, décide, sous condition suspensive de la réalisation du changement de mode d’administration et de direction prévu à la deuxième résolution, de nommer Madame Émilie Brunet, demeurant 56 rue de Lille, 75356 Paris 07, en qualité de membre du Conseil de surveillance, pour une période de trois ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale annuelle tenue en 2015 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

Vingt-et-unième résolution (Nomination de Nass&Wind en qualité de membre du Conseil de surveillance) — L’Assemblée générale, décide, sous condition suspensive de la réalisation du changement de mode d’administration et de direction prévu à la deuxième résolution, de nommer Nass&Wind – Société par actions simplifiée dont le siège social est ZAC – Presqu’île de Keroman – rue Henri Honoré d’Estienne d’Orves – 56100 Lorient, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Lorient sous le numéro 440 177 673, en qualité de membre du Conseil de surveillance, pour une période de trois ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale annuelle tenue en 2015 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

Vingt-deuxième résolution (Nomination de Monsieur Peter Nass en qualité de membre du Conseil de Surveillance) — L’Assemblée générale, décide, sous condition suspensive de la réalisation du changement de mode d’administration et de direction prévu à la deuxième résolution, de nommer Monsieur Peter Nass, domicilié: Presqu’île de Keroman – 1 rue Henri Honoré d’Estienne d’Orves – 56100 Lorient, en qualité de membre du Conseil de surveillance, pour une période de trois ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale annuelle tenue en 2015 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

Vingt-troisième résolution (Nomination de Monsieur Bernard Fontaine en qualité de membre du Conseil de surveillance) — L’Assemblée générale, décide, sous condition suspensive de la réalisation du changement de mode d’administration et de direction prévu à la deuxième résolution, de nommer Monsieur Bernard Fontaine, demeurant 273, route d’Ardon – 45160 Olivet, en qualité de membre du Conseil de surveillance, pour une période de trois ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale annuelle tenue en 2015 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

Vingt-quatrième résolution (Nomination de Monsieur Gilles David en qualité de membre du Conseil de Surveillance) — L’Assemblée générale, décide, sous condition suspensive de la réalisation du changement de mode d’administration et de direction prévu à la deuxième résolution, de nommer Monsieur Gilles David, demeurant 68, boulevard du Général Koenig 92200 Neuilly sur Seine, en qualité de membre du Conseil de surveillance, pour une période de trois ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale annuelle tenue en 2015 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

Vingt-cinquième résolution (Nomination de Monsieur Oliver Barreau en qualité de membre du Conseil de Surveillance) — L’Assemblée générale, décide, sous condition suspensive de la réalisation du changement de mode d’administration et de direction prévu à la deuxième résolution, de nommer Monsieur Oliver Barreau, demeurant 5 chemin de Ti Gwenn 22660 Trevou-Treguignec, en qualité de membre du Conseil de surveillance, pour une période de trois ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale annuelle tenue en 2015 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

Vingt-sixième résolution (Nomination de Monsieur Nicolas Hontebeyrie en qualité de membre du Conseil de surveillance) —

L’Assemblée générale, décide, sous condition suspensive de la réalisation du changement de mode d’administration et de direction prévu à la deuxième résolution, de nommer Monsieur Nicolas Hontebeyrie, demeurant 150 bis boulevard Pereire 75017 Paris, en qualité de membre du Conseil de surveillance, pour une période de trois ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale annuelle tenue en 2015 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

Vingt-septième résolution (Fixation du montant des jetons de présence alloués au Conseil de Surveillance) — L’Assemblée générale fixe, sous condition suspensive de la réalisation du changement de mode d’administration et de direction prévu à la deuxième résolution, à la somme maximum de 60.000 euros, le montant global annuel des jetons de présence à allouer au Conseil de surveillance.

Cette décision applicable à l’exercice en cours sera maintenue jusqu’à nouvelle décision.

Vingt-huitième résolution ( Pouvoirs pour les formalités) — L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi.