Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2007). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée ordinaire, connaissance prise du rapport du directoire, des observations du conseil de surveillance sur le rapport du directoire et sur les comptes sociaux de la société, et du rapport des commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux de l’exercice 2007 tels qu’ils lui sont présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports, faisant apparaître un bénéfice de 226 643 349,81 euros.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2007). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée ordinaire, connaissance prise du rapport du directoire et des observations du conseil de surveillance sur le rapport du directoire et sur les comptes consolidés de la société, et du rapport des commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice 2007 tels qu’ils lui sont présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice, prélèvement sur les primes et fixation du dividende). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée ordinaire, approuve les propositions du directoire relatives à la distribution et à l’affectation du bénéfice distribuable de l’exercice 2007 et, en conséquence, décide de répartir :

— le bénéfice distribuable qui s’élève, compte tenu du bénéfice de l’exercice de 226 643 349,81 euros sur lequel il est prélevé 3 589 169 euros au titre de la reconstitution de la réserve légale, et du report à nouveau de 483 791 510,94 euros, à 706 845 691,75 euros,

— augmenté d’un prélèvement de 102 642 216,05 euros sur les primes d’émission relatives aux obligations convertibles Square D, sur les primes de fusion, sur la prime de fusion SGTE et, à hauteur du solde, sur la prime d’apport des actions Legrand,

à la distribution aux 245 299 366 actions portant jouissance au 1er janvier 2007 composant le capital au 31 décembre 2007, d’un dividende de 3,30 euros par action de 8 euros de nominal.

La totalité du dividende proposé est éligible à l’abattement de 40% bénéficiant aux personnes physiques domiciliées en France à compter du 1er janvier 2008 prévu à l’article 158-3-2° du Code Général des Impôts. Pour les dividendes perçus à compter du 1er janvier 2008, cet abattement ne sera pas applicable dès lors que le bénéficiaire aura opté pour le prélèvement libératoire.

L’assemblée générale précise que les sommes correspondant au dividende non versé sur les actions propres détenues par la société au jour du détachement du coupon seront affectées au report à nouveau.

Il n’existe pas de revenus distribués au titre de la présente assemblée, autres que le dividende mentionné ci-dessus, éligibles ou non à la réfaction de 40% mentionnée au 2° du 3 de l’article 158 du Code Général des Impôts.

Les dividendes mis en paiement par Schneider Electric SA, au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :

par action

€
Revenu

global

€

2004
1,8
1,8 (1)

2005
2,25
2,25 (2)

2006
3,00
3,00 (2)

(1) La totalité du dividende est éligible pour les personnes physiques résidentes fiscales en France à compter du 1er janvier de l’exercice à un abattement de 50%. La société n’a pas distribué de revenus non éligibles à l’abattement au titre de l’exercice 2004.

(2) La totalité du dividende est éligible pour les personnes physiques résidentes fiscales en France à compter du 1er janvier de l’exercice à un abattement de 40%. La société n’a pas distribué de revenus non éligibles à l’abattement au titre de l’exercice 2005.

Quatrième résolution (Approbation du rapport sur les conventions réglementées conclues au cours de l’exercice antérieur). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée ordinaire, connaissance prise du rapport spécial des commissaires aux comptes, présenté en application des dispositions de l’article L.225-40 du Code de commerce, sur les conventions visées aux articles L.225-38, 225-86 et 225-90-1 dudit Code, prend acte des informations relatives aux conventions conclues et aux engagements pris au cours d’un exercice antérieur.

Cinquième résolution (Approbation d’une convention réglementée relative aux droits à indemnité de M. Jean-Pascal TRICOIRE en cas de rupture de son contrat de travail). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée ordinaire, connaissance prise du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, présenté en application des dispositions de l’article L.225-88 du Code de commerce, sur les conventions visées aux articles L.225-86, L.225-90-1 et L.225-79-1 dudit Code, approuve la convention présentée dans ce rapport relative aux éléments de rémunération et indemnités dus à M. Jean-Pascal TRICOIRE en cas de cessation de ses fonctions à la suite de sa révocation ou de sa démission à la suite d’un changement dans le capital de la société.

Sixième résolution (Nomination d’un membre du conseil de surveillance, M. Léo APOTHEKER). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée ordinaire, nomme M. Léo APOTHEKER membre du conseil de surveillance, en remplacement de M. René de la SERRE qui n’a pas souhaité être renouvelé dans son mandat, pour une période de quatre années qui viendra à expiration à l’issue de l’Assemblée générale de 2012 qui statuera sur les comptes de l’exercice 2011.

Septième résolution (Renouvellement du mandat de membre du conseil de surveillance de M. Jérôme GALLOT). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée ordinaire, renouvelle le mandat de membre du conseil de surveillance de M. Jerôme GALLOT pour une période de quatre années qui viendra à expiration à l’issue de l’Assemblée générale de 2012 qui statuera sur les comptes de l’exercice 2011.

Huitième résolution (Renouvellement du mandat de membre du conseil de surveillance de M. Willy KISSLING). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée ordinaire, renouvelle le mandat de membre du conseil de surveillance de M. Willy KISSLING pour une période de quatre années qui viendra à expiration à l’issue de l’Assemblée générale de 2012 qui statuera sur les comptes de l’exercice 2011.

Neuvième résolution (Renouvellement du mandat de membre du conseil de surveillance de M. Piero SIERRA). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée ordinaire, renouvelle le mandat de membre du conseil de surveillance de M. Piero SIERRA pour une période d’une année, en raison de la limite d’âge statutaire, qui viendra à expiration à l’issue de l’Assemblée générale de 2009 qui statuera sur les comptes de l’exercice 2008.

Dixième résolution (Ratification de la cooptation de M. G. Richard THOMAN et nomination en qualité de membre du conseil de surveillance). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée ordinaire, ratifie la cooptation en date du 26 avril 2007 de M. G. Richard THOMAN en qualité de membre du conseil de surveillance et le nomme membre du conseil de surveillance pour une période de quatre années qui viendra à expiration à l’issue de l’Assemblée générale de 2012 qui statuera sur les comptes de l’exercice 2011.

Onzième résolution (*) (Nomination du membre du conseil de surveillance représentant les actionnaires salariés conformément à l’article 11- c des statuts). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée ordinaire, nomme en remplacement de M. Alain BURQ, dont le mandat vient à expiration, et conformément à l’article 11-c des statuts, M. Roland BARRIER en qualité de membre du conseil de surveillance représentant les actionnaires salariés pour une période de quatre années qui viendra à expiration à l’issue de l’Assemblée générale de 2012 qui statuera sur les comptes de l’exercice 2011.

Douzième résolution (*) (Nomination du membre du conseil de surveillance représentant les actionnaires salariés conformément à l’article 11- c des statuts). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée ordinaire, nomme en remplacement de M. Alain BURQ, dont le mandat vient à expiration, et conformément à l’article 11-c des statuts, M. Claude BRIQUET en qualité de membre du conseil de surveillance représentant les actionnaires salariés pour une période de quatre années qui viendra à expiration à l’issue de l’Assemblée générale de 2012 qui statuera sur les comptes de l’exercice 2011.

Treizième résolution (*) (Nomination du membre du conseil de surveillance représentant les actionnaires salariés conformément à l’article 11- c des statuts). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée ordinaire, nomme M. Alain BURQ, dont le mandat vient à expiration et conformément à l’article 11-c des statuts, en qualité de membre du conseil de surveillance représentant les actionnaires salariés pour une période de quatre années qui viendra à expiration à l’issue de l’Assemblée générale de 2012 qui statuera sur les comptes de l’exercice 2011.

Quatorzième résolution (*) (Nomination du membre du conseil de surveillance représentant les actionnaires salariés conformément à l’article 11- c des statuts). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée ordinaire, nomme en remplacement de M. Alain BURQ, dont le mandat vient à expiration, et conformément à l’article 11-c des statuts, M. Rüdiger GILBERT en qualité de membre du conseil de surveillance représentant les actionnaires salariés pour une période de quatre années qui viendra à expiration à l’issue de l’Assemblée générale de 2012 qui statuera sur les comptes de l’exercice 2011.

Quinzième résolution (*) (Nomination du membre du conseil de surveillance représentant les actionnaires salariés conformément à l’article 11- c des statuts). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée ordinaire, nomme en remplacement de M. Alain BURQ, dont le mandat vient à expiration, et conformément à l’article 11-c des statuts, M. Cam MOFFAT en qualité de membre du conseil de surveillance représentant les actionnaires salariés pour une période de quatre années qui viendra à expiration à l’issue de l’Assemblée générale de 2012 qui statuera sur les comptes de l’exercice 2011.

Seizième résolution (*) (Nomination du membre du conseil de surveillance représentant les actionnaires salariés conformément à l’article 11- c des statuts). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée ordinaire, nomme en remplacement de M. Alain BURQ, dont le mandat vient à expiration, et conformément à l’article 11-c des statuts, M. Virender SHANKAR en qualité de membre du conseil de surveillance représentant les actionnaires salariés pour une période de quatre années qui viendra à expiration à l’issue de l’Assemblée générale de 2012 qui statuera sur les comptes de l’exercice 2011.

Dix-septième résolution (Autorisation donnée à la société d’acheter ses propres actions : prix maximum d’achat 130 euros). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée ordinaire, connaissance prise du rapport du directoire établi en application de l’article L.225-209 du Code de commerce, autorise, conformément à l’article L.225-209 du Code de commerce, le directoire à acquérir des actions de la société afin de réduire le capital, couvrir des plans d’options d’achat d’actions, d’attribution gratuite d’actions, ou des titres de créances convertibles en actions, réaliser des opérations de croissance externe et procéder, dans le cadre d’un contrat de liquidité, à l’animation du marché du titre de la société.

— Le nombre maximum d’actions pouvant être acquises, en exécution de la présente autorisation, est fixé à 10% du nombre total des actions composant le capital social à la date de la présente assemblée générale (soit, à titre indicatif 24 529 936 actions sur la base du capital au 31 décembre 2007, dernière date du capital constaté).

— Le prix maximum d’achat est fixé à 130 euros. Toutefois, si tout ou partie des actions acquises dans ces conditions était utilisé pour consentir des options d’achat d’actions, en application des dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce, le prix de vente serait alors déterminé conformément aux dispositions légales relatives aux options d’achat d’actions.

— En conséquence des limites ci-dessus, le montant maximal des rachats ne pourra excéder 3 188 891 680 euros.

— L’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourront être effectués par tous moyens sur le marché ou de gré à gré dans le respect de la réglementation en vigueur. Ces moyens incluent l’acquisition ou la cession de blocs, l’utilisation de tous instruments financiers dérivés, négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré et la mise en place de stratégies optionnelles (achat et vente d’options d’achat et de vente et de toutes combinaisons de celles-ci).

— Les actions acquises pourront être également annulées dans les conditions prévues aux articles L.225-204 et L.225-205 du Code de commerce et conformément à la dix-neuvième résolution de la présente assemblée générale.

— Le directoire pourra ajuster le(s) prix susmentionné(s) en cas d’incorporation de réserves ou de bénéfices donnant lieu soit à l’élévation de la valeur nominale des actions soit à la création et à l’attribution gratuite de titres, en cas de division de la valeur nominale des titres ou du regroupement des actions, et plus généralement, en cas d’opération portant sur les capitaux propres, pour tenir compte des conséquences de ces opérations sur la valeur des actions, ce prix étant alors ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et ce nombre après l’opération.

— L’autorisation est valable pour une durée maximale de 18 mois à compter du jour de la présente assemblée.

Dix-huitième résolution (Modification statuaire relative aux conditions de participation aux assemblées générales d’actionnaires). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du directoire, décide de modifier les dispositions de l’article 23 des statuts relatives au droit de participation et aux modalités de vote aux assemblées générales d’actionnaires, pour tenir compte de nouvelles dispositions de la partie réglementaire du code de commerce.

En conséquence les alinéas 3 à 5 de l’article 23 des statuts relatifs aux assemblées générales d’actionnaires actuellement rédigés comme suit :

« Le droit de participer ou de se faire représenter aux assemblées générales tant ordinaires qu’extraordinaires est subordonné :

— pour les titulaires d’actions nominatives, à leur inscription sur les comptes de titres nominatifs de la société ;

— pour les titulaires d’actions au porteur, au dépôt, aux lieux indiqués dans l’avis de convocation, de certificats, établis par l’intermédiaire habilité qui assure la tenue de leurs comptes titres, constatant l’indisponibilité de leurs actions jusqu’à la date de l’assemblée, et le cas échéant, de fourniture à la société, conformément aux dispositions en vigueur, de tous éléments permettant leur identification.

Le délai au cours duquel ces formalités doivent être accomplies expire cinq jours francs avant la date de réunion de l’assemblée, délai que le directoire a toujours la faculté de réduire, comme d’accepter les dépôts en dehors des limites fixées.

Les actionnaires peuvent également, si le directoire le décide au moment de la convocation de l’assemblée, participer et voter aux assemblées générales par visio conférence ou tous moyens de télécommunications autorisés par les dispositions en vigueur dans les conditions fixées par celles-ci. »

Sont remplacés par cinq alinéas rédigés comme suit :

« Tout actionnaire peut participer, personnellement ou par mandataire, aux assemblées sur justification de son identité et de la propriété des titres, selon les modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

Les actionnaires peuvent également, si le directoire le décide au moment de la convocation de l’assemblée, participer et voter aux assemblées générales par visio conférence ou tous moyens de télécommunications autorisés par les dispositions en vigueur dans les conditions fixées par celles-ci.

Le vote à distance s’exerce selon les conditions et modalités fixées par les dispositions législatives et réglementaires. Notamment, tout actionnaire pourra transmettre soit sous forme papier, soit, sur décision du directoire publiée dans l’avis de réunion et/ou de convocation, par voie électronique, des formulaires de procuration et de vote par correspondance avant les assemblées.

La saisie et la signature électronique de ces formulaires peuvent, si le directoire le décide au moment de la convocation de l’assemblée, être directement effectuées sur le site sécurisé mis en place par le centralisateur de l’assemblée grâce à un procédé répondant aux conditions de la première phrase du deuxième alinéa de l’article 1316-4 du Code civil, pouvant notamment consister en un code identifiant et un mot de passe.

La procuration ou le vote ainsi exprimé avant l’assemblée par ce moyen électronique, ainsi que l’accusé de réception qui en est donné, seront considérés comme des écrits non révocables et opposables à tous, étant précisé qu’en cas de cession de titres intervenant avant le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, la société invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, la procuration ou le vote exprimé avant l’assemblée par ce moyen électronique. »

Dix-neuvième résolution (Autorisation donnée au directoire d’annuler, le cas échéant, les actions de la société achetées dans les conditions fixées par l’assemblée générale, jusqu’à un maximum de 10%). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée extraordinaire, connaissance prise du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le directoire, conformément à l’article L.225-209 du Code de commerce, à annuler les actions propres de la société acquises en vertu des autorisations données par l’assemblée générale, conformément à l’article L.225-209 du Code de commerce, selon les modalités suivantes :

— le directoire, est autorisé à annuler sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, tout ou partie des actions acquises en vertu des autorisations de rachat des actions propres de la société dans la limite de 10% du capital sur une période de 24 mois à compter de la présente assemblée et de procéder à due concurrence aux réductions de capital social ;

— la différence entre le prix d’achat des actions et leur valeur nominale sera imputée sur les primes d’émission et le cas échéant sur la réserve légale à concurrence de 10% du capital annulé.

La présente autorisation est donnée pour une période de 24 mois à compter de ce jour, au directoire, avec faculté de délégation, à l’effet d’accomplir tous actes, formalités, déclarations en vue d’annuler les actions et de rendre définitives les réductions de capital et, en conséquence, de modifier les statuts.

Vingtième résolution (Augmentation de capital réservée aux salariés adhérents au Plan d’Épargne d’Entreprise). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée extraordinaire, connaissance prise du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, dans le cadre des dispositions des articles L.443-1 et suivants du Code du travail et des articles L.225-129-6 et L.225-138-1 du Code de commerce et conformément aux dispositions de ce même Code :

1. donne au directoire, pour une durée de cinq ans à compter du jour de la présente assemblée générale, tous pouvoirs à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules décisions, par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, réservée aux adhérents à un Plan d’Épargne d’Entreprise des entreprises françaises ou étrangères liées à la société dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce et L.444-3 du Code du travail, à concurrence d’un montant nominal maximal de 5% du capital au jour de la mise en oeuvre de la présente autorisation ;

2. décide de fixer la décote maximale offerte dans le cadre du Plan d’Épargne d’Entreprise à 20% de la moyenne des premiers ou derniers cours cotés de l’action de la société sur Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du directoire fixant la date d’ouverture des souscriptions. Toutefois, l’assemblée générale autorise expressément le directoire à réduire la décote susmentionnée, dans les limites légales et réglementaires ;

3. décide que les caractéristiques des autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la société seront arrêtées par le directoire dans les conditions fixées par la réglementation ;

4. décide de supprimer, en faveur des adhérents à un Plan d’Épargne Entreprise, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre dans le cadre la présente résolution ;

5. décide de renoncer au droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution pourront donner droit ;

6. décide que la présente autorisation privera d’effet à compter du 30 juin 2008 l’autorisation donnée par l’assemblée générale du 26 avril 2007 dans sa quatorzième résolution, pour ses montants non utilisés par le directoire ;

7. décide que le directoire aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente autorisation, avec faculté de subdélégation, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus à l’effet notamment de :

— fixer les caractéristiques des titres à émettre, des montants proposés à la souscription, et notamment arrêter les prix d’émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des titres, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur ;

— constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites ou des autres titres émis en vertu de la présente autorisation ;

— le cas échéant, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ;

— conclure tous accords, accomplir directement ou par mandataire toutes opérations et modalités en ce compris procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital et modifications corrélatives des statuts et, plus généralement, faire tout ce qui sera nécessaire ;

— d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;

Vingt et unième résolution (Augmentation de capital réservée à une catégorie de bénéficiaires : en faveur de salariés de sociétés étrangères du Groupe). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée extraordinaire, ayant pris connaissance du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129 à L.225-129-2 et L.225-138-1 du Code de commerce :

1. délègue au directoire, avec faculté de subdélégation, les pouvoirs nécessaires à l’effet d’augmenter, en une ou plusieurs fois, aux époques qu’il fixera et dans la proportion qu’il appréciera, le capital social dans la limite d’un montant maximal de 0,5% du capital à la date de la présente assemblée générale, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond maximum d’augmentation de capital fixé par la dixième résolution adoptée par l’assemblée générale du 26 avril 2007, ainsi que sur le plafond maximum fixé par la vingtième résolution de la présente assemblée, par l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, conférant les mêmes droits que les actions anciennes, une telle émission sera réservée aux personnes répondant aux caractéristiques de la catégorie définie ci-dessous ;

2. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou aux autres valeurs mobilières donnant accès au capital émises en application de la présente résolution et de réserver le droit de les souscrire à l’une et/ou l’autre catégorie de bénéficiaires répondant aux caractéristiques suivantes : (i) des salariés et mandataires sociaux des sociétés du Groupe Schneider Electric liées à la société dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et de l’article L. 444-3 du Code du travail et ayant leur siège social hors de France ; (ii) ou/et des OPCVM ou autres entités, ayant ou non la personnalité morale, d’actionnariat salarié investis en titres de l’entreprise dont les porteurs de parts ou les actionnaires seront constitués des personnes mentionnées au (i) du présent paragraphe ; (iii) ou/et tout établissement bancaire ou filiale d’un tel établissement intervenant à la demande de la société pour les besoins de la mise en place d’un plan d’actionnariat ou d’épargne au profit des personnes mentionnées au (i) du présent paragraphe dans la mesure où le recours à la souscription de la personne autorisée conformément à la présente résolution permettrait aux salariés de filiales localisées à l’étranger de bénéficier de formules d’actionnariat ou d’épargne salariés équivalentes en termes d’avantage économique à celles dont bénéficieraient les autres salariés du Groupe ;

3. décide que le prix unitaire d’émission des actions à émettre en application de la présente résolution sera fixé par le directoire sur la base du cours de l’action de la société sur le marché Eurolist d’Euronext Paris ; le prix d’émission sera déterminé, au choix du directoire sur la base soit (i) du dernier cours coté de l’action de la société lors de la séance de bourse précédant le jour de la décision du directoire fixant le prix d’émission, soit (ii) de la moyenne des premiers ou derniers cours cotés de l’action de la société lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du directoire fixant le prix d’émission ; le directoire pourra fixer le prix d’émission par application d’une décote maximale de 20% sur le cours de bourse de l’action de la société déterminé selon l’une des deux modalités décrites aux points (i) et (ii) du présent paragraphe, le pourcentage d’une telle décote appliquée sur le cours de l’action de la société sera déterminé par le directoire en considération, notamment, des dispositions légales, réglementaires et fiscales du droit étranger applicable, le cas échéant, aux personnes bénéficiaires de l’émission ;

4. décide que le directoire aura tous pouvoirs, dans les conditions prévues par la loi et dans les limites fixées ci-dessus, pour mettre en oeuvre la présente délégation et arrêter la liste des bénéficiaires au sein des catégories fixées par la présente résolution et le nombre de titres à offrir à chacun d’eux, étant entendu que le directoire pourra décider que l’augmentation de capital sera réalisée à hauteur des montants souscrits sous réserve qu’au minimum 75% des actions ou autres valeurs mobilières donnant accès au capital offerts aient été souscrits, ainsi que notamment :

— de fixer les caractéristiques des titres à émettre, arrêter les prix d’émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des actions et valeurs mobilières, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur ;

— constater l’augmentation de capital, procéder à l’émission des actions et autres titres donnant accès au capital, modifier corrélativement les statuts ;

— et d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés.

5. décide que la présente délégation privera d’effet à compter du 30 juin 2008 l’autorisation donnée par l’assemblée générale du 26 avril 2007 dans sa quinzième résolution pour ses montants non utilisés par le directoire.

La délégation conférée par la présente résolution est valable pour une durée de 18 mois à compter de la présente assemblée générale.

Le directoire rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante de l’utilisation faite de la présente délégation de compétence conformément aux dispositions légales et réglementaires.

Vingt-deuxième résolution (Pouvoirs pour les formalités). — L’assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’extraits du procès-verbal constatant les présentes résolutions en vue de l’accomplissement de toutes formalités légales ou administratives.